鸣志电器:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2026-025

上海鸣志电器股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月25日召开

第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金管理办法>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的具体情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。具体修订条例对比如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列第七十二条董事会秘书应当列席股东会会议。

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董东的质询。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信会会议的股东。息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事的提名方式和程序股东会表决。非职工代表董事的提名方式和程序为：为：

（一）董事会、单独或合并持有公司股份1%以上（一）董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东，可以提名非职工代表董事候选人。其中，的股东，可以提名非职工代表董事候选人。其中，董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；使提名独立董事的权利；

（二）非职工代表董事的提名人在提名前应当征（二）非职工代表董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，其中，独立董事有无重大失信等不良记录等情况，其中，独立董事的提名人应当对其符合独立性和担任独立董事的的提名人应当对其符合独立性和担任独立董事的

其他条件发表意见，被提名的独立董事应当就其其他条件发表意见，被提名的独立董事应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。声明。

提名非职工代表董事时，公司应当在股东会召开提名非职工代表董事时，公司应当在股东会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。有足够的了解。

（三）非职工代表董事候选人应在股东会召开之（三）非职工代表董事候选人应在股东会召开之

前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的数据真实、完整，并保证当选后切实履行职露的数据真实、完整，并保证当选后切实履行职责。责。

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据（四）公司董事会提名委员会应当对董事候选人本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候投票制。股东会选举两名或两名以上独立董事时，选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比审核意见。董事会提名委员会应当对董事的任职例在百分之三十及以上的公司，应当实行累积投资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向票制。董事会提出解任的建议。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会选举两名以上非独立职工代表董事，或者在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用员分开进行选举。累积投票制。

股东会采用累积投票制选举非职工代表董事时，前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表应按下列规定进行：董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成中投于一人；员分开进行选举。

（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得股东会采用累积投票制选举非职工代表董事时，超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，应按下列规定进行：

否则其投票无效；（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事

（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选

根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东中投于一人；

会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得

数的半数；超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，

（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，否则其投票无效；

且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总

当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提数的半数；

交下一次股东会进行选举；（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，

（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部

的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董召开的股东会上对缺额的董事进行选举。事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定

当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出

的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；一条列举的违反对公司忠实义务的行为。董事对（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人名义开立账户存储；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财人名义开立账户存储；

产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接为他人提供担保；

或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报除外；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类除外；

的业务；（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

（九）不得擅自披露公司秘密；的业务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（九）不得擅自披露公司秘密；的其他忠实义务。（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措

第（五）项规定。施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（五）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权尽的职责。董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法过营业执照规定的业务范围；规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅

证公司所披露的信息真实、准确、完整；读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资了解并持续关注公司已发生或者可能发生的重大料，不得妨碍审计委员会行使职权；事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者其他勤勉义务。不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；认真阅读

公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的

风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联

人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依

规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百〇六条公司建立董事离职管理制事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存任而免除或者终止。董事在离任后仍应当保守公在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此违规行为等进行审查。董事在离任后仍应当保守之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除一百〇二条规定的各项忠实义务。

此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程

第一百〇二条规定的各项忠实义务。第一百六十四条公司设董事会秘书1名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司应当设立由

第一百六十四条公司设董事会秘书1名，负责董事会秘书负责管理的工作部门。

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本

公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。章程的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。董事会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不章程的有关规定。得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第一百六十五条股份公司应当为董事会秘书履

行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工

第一百六十五条股份公司应当为董事会秘书履作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不

行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或

者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。

第一百六十六条董事会秘书应当具有良好的职

业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和规则，

第一百六十六条董事会秘书为履行职责有权了具备履行职责所必需的工作经验。前述工作经验

解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作公司有关部门和人员及时提供相关数据和信息。经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第一百六十七条董事会秘书由董事长提名，经

第一百六十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该董事会提出建议。公司未在董事会中设置提名委兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。公作出。

司应当在原任董事会秘书离职后6个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务

的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。

特此说明：除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均未发生实质性变更。

因新增条款导致的序号调整等不再逐条列示。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、修订部分公司治理制度的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司相关制度的变更情况如下：

变更是否提请股序号制度名称情况东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4董事会秘书工作规则修订否

5信息披露管理制度修订否

6重大投资和交易决策制度修订是

7对外担保管理制度修订是

8关联交易决策制度修订是

9防范大股东及关联方占用公司资金管理办法修订是