龙韵股份:上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

证券代码：603729证券简称：龙韵股份上市地：上海证券交易所

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

（摘要）

交易类型交易对方

上海炳昶企业管理中心（有限合伙）发行股份购买资产段泽坤

二〇二六年二月上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投

资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

公司声明..................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示................................................7

一、本次交易方案简要介绍..........................................7

（一）交易方案概况.............................................7

（二）交易标的的评估情况..........................................8

（三）本次重组的支付方式..........................................8

（四）发行股份情况.............................................8

二、本次交易对上市公司的影响........................................9

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...................................9

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................10

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................10

三、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序..............................10

（一）本次交易已履行的决策程序......................................10

（二）本次交易尚需履行的程序.......................................11

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划...........................................11

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................11

（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................11

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................12

（一）严格履行上市公司信息披露义务....................................12

（二）严格履行相关决策及审批程序.....................................12

（三）网络投票安排............................................13

（四）确保本次交易定价公平性、公允性...................................13

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形..........................13

（六）股份锁定安排............................................13

六、待补充披露的信息提示.........................................13

重大风险提示...............................................15

一、与本次交易相关的风险.........................................15

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险..................................15

（二）审批风险..............................................15

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险...........................16

（四）并购整合风险............................................16

（五）交易方案调整或变更的风险......................................16

二、与标的资产相关的风险.........................................16

（一）市场竞争风险............................................16

4上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

（二）标的资产业绩波动问题........................................17

（三）行业政策与监管风险.........................................17

第一节交易概述..............................................18

一、交易背景及目的............................................18

（一）本次交易背景............................................18

（二）本次交易目的............................................18

二、本次交易具体方案...........................................19

（一）发行股份购买资产..........................................19

（二）业绩补偿承诺............................................20

三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市..........21

（一）本次交易预计构成重大资产重组....................................21

（二）本次交易构成关联交易........................................21

（三）本次交易不构成重组上市.......................................21

四、本次交易决策过程和批准情况......................................21

（一）本次交易已履行的决策程序......................................21

（二）本次交易尚需履行的程序.......................................22

五、本次交易对上市公司的影响.......................................22

（一）本次交易对上市公司业务的影响....................................22

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................22

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响..................................23

六、本次交易的预估作价情况........................................23

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................23

5上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

龙韵股份或上市公司指上海龙韵文创科技集团股份有限公司愚恒影业或标的公司指新疆愚恒影业集团有限公司

上海炳昶指上海炳昶企业管理中心（有限合伙）石河子德恒指石河子市德恒股权投资管理有限公司

福建和恒指福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）徐州和恒指徐州和恒信息技术合伙企业

上海徜氧指上海徜氧信息技术合伙企业（有限合伙）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》股东会指上海龙韵文创科技集团股份有限公司股东会董事会指上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所

万元、元指除特别注明的币种外，指人民币万元、人民币元定价基准日指上市公司第六届董事会第二十五次会议的决议公告日上市公司通过发行股份的方式向上海炳昶企业管理中心

本次交易、本次重组指（有限合伙）、段泽坤购买其合计持有的新疆愚恒影业

集团有限公司58%股权

交易对方指上海炳昶企业管理中心（有限合伙）、段泽坤

业绩承诺方指上海炳昶企业管理中心（有限合伙）、段泽坤

注：本预案摘要数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

上市公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易

交易方案简上市公司拟通过发行股份的方式向上海炳昶、段泽坤购买其合计持有的愚恒影

介业58%股权。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。结合标的公司过往业绩情况，预计标的公司整体的估值区间在4.5亿元至5.3亿元之间。本次交易标的资产的最终财务数据、评交易价格

估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、

评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

名称新疆愚恒影业集团有限公司

主营业务综艺节目制作、电视剧制作、直播带货和短视频制作

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标所属行业的公司所属行业为“R87广播、电视、电影和录音制作业”门

类下的“R8730影视节目制作”

符合板块定位□是□否√不适用交易标的属于上市公司的同行业或上

其他（如为拟√是□否下游购买资产）

与上市公司主营业务具有协√是□否

7上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

同效应

构成关联交易√是□否构成《重组办

法》第十二条

√是□否规定的重大资交易性质产重组

构成重组上市□是√否

√有□无

本次交易有无业绩补偿承诺具体内容详见本预案摘要“第一节交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（二）业绩补偿承诺”

本次交易有无减值补偿承诺□有√无

（二）交易标的的评估情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。结合标的公司过往业绩情况，预计标的公司整体的估值区间在4.5亿元至5.3亿元之间。

最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。本预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次重组的支付方式支付方式序号交易对方标的资产交易对价股份支付现金支付可转债其他愚恒影业交易对价标的资产

1上海炳昶无无无

57.55%股权的100%的最终交

愚恒影业交易对价易价格尚

2段泽坤无无无

0.45%股权的100%未确定

（四）发行股份情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元

股）

8上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

13.68元/股，不低于定价基准日

上市公司第六届董事会二定价基准日发行价格前20个交易日的上市公司股票十五次会议决议公告日

交易均价的80%

鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=

以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数发行数量量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积行价格调整转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门方案的规定进行调整）交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，段佩璋、方小琴在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，重组交易对方锁定期安排通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增

股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事广告媒介代理业务、数字化营销全案服务业务、酒类销售业务等。本次交易后，上市公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块。上市公司与标的公司在业务、客户上已具备多年协同基础，全资控股后协同效应将进一步释放，直接赋能主营业务，业务模式将从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动，收入来源也将多元化。

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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为段佩璋，实际控制人仍为段佩璋、方小琴夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已获得上市公司控股股东段佩璋、上市公司实际控制人段

佩璋、方小琴原则性同意；

2、上市公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。

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（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过；

4、本次交易正式方案待上市公司股东会审议通过；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否获得上述相关审批以及获得相关审批或批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东段佩璋对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易”。

上市公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇对于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易”。

（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公

11上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”上市公司董事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关决策及审批程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

12上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易定价公平性、公允性

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审

计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

（六）股份锁定安排

本次交易交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案摘

要“第一节交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

六、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与预案披露的情况存在较大差异，提

13上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）请投资者注意。

14上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易

方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一节交易概述”之

“四、本次交易决策过程和批准情况”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得

15上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。

公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、

财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（五）交易方案调整或变更的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。

本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

影视制作行业呈现“强者恒强”格局，头部公司凭借资金、IP、渠道优势占据主要市场份额。若行业竞争进一步加剧（如头部公司抢占优质 IP与制作资源），

16上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

标的公司可能面临市场份额下降、项目盈利空间被压缩的风险。

（二）标的资产业绩波动问题2024年和2025年的营业收入分别为15057.17万元和20542.40万元（未经审计），净利润分别为356.92万元和1959.04万元（未经审计）。标的公司收入和利润存在较大波动，若未来业务拓展不及预期，可能存在无法完成业绩承诺的风险。

（三）行业政策与监管风险

标的公司主营业务涵盖电视剧、综艺节目制作，其所处的影视行业受政策监管影响显著，内容需符合意识形态、文化导向等要求。若因政策调整导致项目内容未通过审查，可能面临停拍、下架或修改，直接导致前期投入损失，进而影响标的公司的盈利能力。

17上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

第一节交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、目前传统的全媒介广告代理和全案广告服务业务已不具有明显的核心竞争力，市场竞争加剧，行业整体毛利率低。仅依靠传统的媒介代理和全案广告服务已经无法适应行业的变化和发展趋势。通过借助内容载体，可以聚合媒介和内容两大优势推进平台生态系统稳固发展，整合全产业链资源，构建“大文娱”传媒集团。一方面可以大幅提升毛利率，提升公司的核心竞争力，为公司的转型提供了有力的资源保障，另一方面，通过内容洞察、内容生产及内容执行等内容营销的加持，更能增加客户的粘性。

2、愚恒影业成立于2016年，主要从事综艺节目与精品电视剧（含网络剧）

的制作、宣传与发行业务以及短视频业务、直播带货等业务。愚恒影业拥有成熟的内容创作团队、丰富的 IP 储备和与省级电视台、头部网络平台的合作关系，有助于上市公司提升内容生产能力，拓展业务渠道，对产业链进行延伸。

3、国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，简化符合条件的重组审核流程。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好环境。

2025年5月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》作出突破性修订，全面激发并购重组市场活力。

（二）本次交易目的

1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势

上市公司将愚恒影业纳入上市公司体系后，上市公司在客户、媒介、整合营

18上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

销方面的业务资源与优势，可与愚恒影业的内容制作、发行等业务资源更有效的融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现服务链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

2、有利于缩短管理链条、优化资源配置、提升管理效率目前，上市公司持有愚恒影业42%的股权，为愚恒影业的第二大股东。上市公司将愚恒影业纳入上市公司体系后，有利于完善治理架构和决策机制，有利于进一步优化资源配置、提升管理效率、完善内控体系、增强公司盈利能力。

3、有利于发展壮大，推动业务转型升级与持续发展

从上市公司长远发展的角度来讲，传统的全媒介广告代理和全案广告服务业务不具有明显的核心竞争力，市场竞争加剧，行业整体毛利率低。将愚恒影业纳入上市公司体系，将补充上市公司业务板块，以增加上市公司自身的议价能力，扩大营收和利润的规模，增强上市公司持续经营能力、提升盈利能力，增厚每股收益，为公司转型发展提供强劲动力。

4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

将愚恒影业纳入上市公司体系，有利于上市公司品牌影响力的进一步提升，有利于拓宽融资渠道，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向上海炳昶、段泽坤购买其合计持有的愚恒

影业58%股权。本次交易完成后，愚恒影业将成为上市公司全资子公司。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

第六届董事会第二十五次会议的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购

买资产的股份发行价格拟为13.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配

19上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书中予以披露。

（二）业绩补偿承诺

本次交易对方拟承诺，2026年度、2027年度、2028年度、2029年度和2030年度，标的公司实现净利润不低于4000万元、5000万元、6000万元、6250万元和6500万元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。如届时监管机构对标的公司业绩承诺期另有要求的，以监管意见为准。

标的公司业绩承诺期届满，上市公司将对本次交易标的公司业绩承诺期累计实现的扣非净利润进行核算确定业绩承诺方是否需进行补偿，具体的补偿方式和补偿时点根据双方后续协议另行确定，并在重组报告书中详细披露。

业绩承诺方应先以股份进行业绩补偿，补偿股份数额不足时，则由该业绩承诺方以支付现金的方式进行业绩补偿。

20上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为上海炳昶、段泽坤，上海炳昶和段泽坤分别持有愚恒影业57.55%股权和0.45%股权。上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶

71.661%的合伙份额，并持有上海炳昶的执行事务合伙人石河子德恒98.9899%股权，段泽坤持有上海炳昶0.7312%的合伙份额，段佩璋与段泽坤系叔侄关系。根据《上市规则》的相关规定，上海炳昶、段泽坤与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为段佩璋，实际控制人均为段佩璋、方小琴，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已获得上市公司控股股东段佩璋、上市公司实际控制人段

佩璋、方小琴原则性同意；

2、上市公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。

21上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过；

4、本次交易正式方案待上市公司股东会审议通过；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

22上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

六、本次交易的预估作价情况

标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的

资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方作出的重要承诺序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

23上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或关于提供信息者重大遗漏。

真实性、准确性

13、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、和完整性的承

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大诺函遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿上市公责任。

司1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的

法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会

关于诚信与合采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务

2法合规的承诺院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接

函受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。

3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最

近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

24上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）关于不存在《上

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不

市公司监管指存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资

引第7号——产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交上市公司重大易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第资产重组相关三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情股票异常交易形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调监管》第十二条

3查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大或《上海证券交资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作易所上市公司出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不

第6号——重存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内大资产重组》第

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次三十条情形的交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

承诺函

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知

悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交

易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定

关于本次交易双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

采取的保密措

44、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，

施及保密制度

并编制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。

的说明5、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

25上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；

该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文

件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、上市公关于提供信息中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，司董事、真实性、准确性及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料

高级管和完整性的承仍然符合真实、准确、完整的要求。

理人员诺函5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

26上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处关于诚信与合罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采

6法合规的承诺取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被

函证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取

一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担

任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近

三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在

市公司监管指依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

引第7号——组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司重大上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十资产重组相关

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即股票异常交易不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或监管》第十二条

7者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产或《上海证券交重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行易所上市公司政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在

第6号——重违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信大资产重组》第

息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易三十条情形的事宜所涉及的资料和信息严格保密。

承诺函

27上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及关于本次交易

因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股

8期间股份减持份。

计划的承诺函

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事

会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责

和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条关于本次交易件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

摊薄即期回报6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，

及填补回报措若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作

施的承诺函出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）:（1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；

（3）本次交易终止。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本

次交易人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易

2、本人多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密

采取的保密措

10义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄

施及保密制度露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公的说明司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度

的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

28上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；

该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文

件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、关于提供信息中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，真实性、准确性及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料

和完整性的承仍然符合真实、准确、完整的要求。

上市公

诺函5、如本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、司控股

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中股东段

国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以佩璋、上前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立市公司案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股实际控

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证制人段券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

佩璋、方

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证小琴券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

12法合规的承诺

取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被函

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取

一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

29上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

3、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本

人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资

者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构关于本次交易的有关规定承担相应法律责任。

摊薄即期回报

133、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，

及填补回报措

若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作施的承诺函

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公司的控股股东/

实际控制人；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

关于不存在《上1、截至本承诺函签署日，本人不存在依据《上市公司监市公司监管指

管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常

引第7号——交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监上市公司重大管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参资产重组相关

与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与股票异常交易本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情监管》第十二条

14形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕或《上海证券交交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法易所上市公司机关依法追究刑事责任的情形。

自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本人不存在违规泄露本次交易

第6号——重的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的大资产重组》第情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料三十条情形的和信息严格保密。

承诺函

30上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方

关于保持上市面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司

15公司独立性的在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

承诺函2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他机构将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人实际控制的其他机构目前与上市公司之间

存在交易往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向上市公司输送利益的情形。

2、本人及本人实际控制的其他机构将尽可能减少或避免

与上市公司发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人及本人实际控制的其他机构保证遵循市场交易的公平原则与上市公司进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人实际控制的其他机构将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平

交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他投资者的合法权益。

3、本人及本人实际控制的其他机构承诺不以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司的资金和资关于规范和减产，也不要求上市公司为本企业及本企业实际控制的其他

16少关联交易的

机构提供违规担保。

承诺函

4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人及本人

实际控制的其他机构发生不可避免的关联交易，本人及本人实际控制的其他机构将促使该等交易严格按照国家有

关法律、法规、上市公司章程履行审批程序，在上市公司董事会或股东会对关联交易进行表决时，本人及本人实际控制的其他机构或其关联方将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与上市公司依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。

5、本人及本人实际控制的其他机构将严格和善意地履行

与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人实际控制的其他机构将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如本人违反上述承诺并给上市公司造成损失的，本人

将依法承担赔偿责任。

17关于本次交易自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本

31上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

期间股份减持次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计计划的承诺函划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行

股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司

股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股

等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

关于股份锁定3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，本

期的承诺函人通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至业绩承诺方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺之日（以审计机构专项审核意见为准，如完成，则完成之日为专项审核意见出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺方利润补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管

要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将

依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本

次交易人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易

2、本人多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密

采取的保密措

19义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄

施及保密制度露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公的说明司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度

的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

32上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本企业/本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关交易对关于提供信息规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息方上海真实性、准确性

20和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

炳昶、段和完整性的承

5、如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚

泽坤诺函

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会

未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本企业/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

33上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调

查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委

员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内

不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。

2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

关于诚信与合者投资者合法权益的重大违法行为。

21法合规的承诺

3、本企业及本企业的执行事务合伙人或主要管理人员/

函本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本企业及本企业的执行事务合伙人或主要管理人员/

本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

5、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的执行事务合

伙人或主要管理人员、本企业的控股股东或实际控制人及关于不存在《上前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在依据市公司监管指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组

引第7号——相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上上市公司重大市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条资产重组相关

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不股票异常交易存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者监管》第十二条

22立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重或《上海证券交组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政易所上市公司处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的执行事务合

第6号——重

伙人或主要管理人员、本企业的控股股东或实际控制人及大资产重组》第

前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规三十条情形的泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进承诺函

行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

34上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本企业/本人对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本企业/本人取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，出资资金来源合法。

2、本企业/本人有权转让标的资产，本企业/本人持有的标

的资产不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不会对本企业/

本人持有的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

3、本企业/本人所持有的标的资产权属清晰、完整，不存

在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人关于标的资产

23持有标的公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标

权属的承诺函

的公司股权的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持标的资产交割之前不实施代他人持

有标的公司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。

5、本企业已就本次交易依法履行现阶段所有必要的审议

和批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定。

1、本企业/本人与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格

控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多

次告知本企业/本人要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内关于本次交易幕信息买卖上市公司股票。

采取的保密措

243、上市公司与本企业/本人签署的交易协议设有保密条

施及保密制度款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

的说明

4、本企业/本人严格按照相关法律法规要求进行内幕信息

知情人登记，并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本企业/本人在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

35上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份自本

次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个

月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本次交易完成后，本企业/本人通过本次交易取得的上

市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、

配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业/本人同时承

关于股份锁定

25诺，本企业/本人通过本次发行取得的上市公司股份，自

期的承诺函该等股份发行结束之日起至本企业/本人完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺之日（以审计机构专项审核意见为准，如完成，则完成之日为专项审核意见出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本企业/本人利润补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管

要求不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司

股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；

该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文

件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所关于提供信息需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性标的公真实性、准确性陈述或者重大遗漏。

司和完整性的承3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、

诺函准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规

5、如本公司违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

36上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场关于诚信与合明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年

27法合规的承诺

受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损函害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最

近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不

市公司监管指存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资

28查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大或《上海证券交资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作易所上市公司出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不

第6号——重存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内大资产重组》第

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次三十条情形的交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

承诺函

37上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

本次交易人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保

关于本次交易

密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者采取的保密措

29泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市

施及保密制度公司股票。

的承诺函

3、本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约

定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制

度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；

该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文

件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于提供信息漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披真实性、准确性露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

和完整4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、性的承诺函中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

38上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

标的公

司董事、高级管

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

理人员法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明

31显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受

关于诚信与合到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害法合规的承诺上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近

函三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在

市公司监管指依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

引第7号——组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司重大上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十资产重组相关

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即股票异常交易不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或监管》第十二条

32者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产或《上海证券交重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行易所上市公司政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

自律监管指引

2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在

第6号——重违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信大资产重组》第

息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易三十条情形的事宜所涉及的资料和信息严格保密。

承诺函

39上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本

次交易人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本人多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密

关于本次交易义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄采取的保密措露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公

施及保密制度司股票。

的承诺函3、本人任职的公司“新疆愚恒影业集团有限公司”与交

易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度

的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2026年2月6日