上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件

有效性的说明

上海龙韵文创科技集团股份有限公司拟通过发行股份的方式购买新疆愚恒

影业集团有限公司58%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露程序。

2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充

分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。

3、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预

案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

4、因筹划本次交易相关事项，公司于2026年1月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2026-003），并于2026年1月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：临2026-007）。

5、公司在筹划本次重大资产重组事项过程中，按照上市公司重大资产重组相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定编制了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他上海证券交易所和中国证

券监督管理委员会要求的有关文件。6、公司独立董事专门会议在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了同意的审查意见。

7、2026年2月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议本次交

易预案及相关议案。

综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

2026年2月6日