龙韵股份:上海龙韵文创科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议

上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第

六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议于2026年2月5日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事2人，实际出席独立董事2人，本次会议由过半数独立董事推选的独立董事王春霞女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司章程》和《公司独立董事管理办法》的有关规定。本次会议审议并通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（三）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1、交易价格及支付方式

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份的种类和面值

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。5、发行对象和发行数量

（1）发行对象

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行数量

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

6、锁定期安排

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

8、过渡期损益安排

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

9、关于滚存未分配利润的安排

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次交易决议有效期

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于<上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十

二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议并通过了《关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于公司暂不召开股东会审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

作为公司独立董事，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《上市公司独董管理办法》等法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，我们就公司拟在第六届董事会第二十五次会议审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下：

1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。

2、经对本次交易方案进行逐项审议，同意本次交易方案。

3、同意公司就本次交易编制的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

4、上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶71.661%的合伙份额，并持有上海炳昶的执行事务合伙人石河子德恒98.9899%股权，段

泽坤持有上海炳昶0.7312%的合伙份额，段佩璋与段泽坤系叔侄关系。

根据《上市规则》的相关规定，上海炳昶、段泽坤先生与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

5、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇；本次交易后，公司实际控制人仍为段佩璋、方小琴夫妇，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条及第四十四条规定的各项条件。

8、本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

10、公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过

20%，未构成异常波动情况。

11、本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一

或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。