龙韵股份:上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603729证券简称：龙韵股份公告编号：临2025-035

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等规定，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会及废除<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将相关内容公告如下：

一、取消监事会的情况

为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项止。

二、《公司章程》修订情况

本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、新增控股

股东和实际控制人一节、新增董事会专门委员会一节、监事会职责由董事会审计委员

会履行、“股东大会”整体更名为“股东会”，并规范了部分条款表述。主要修订内容如下：修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在其辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。修订前修订后

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合本章程第三十四条规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制本章程第

信息或者索取资料的，应当向公司提供证三十三条第（五）项有关材料的，应当遵守明其持有公司股份的种类以及持股数量的《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股规定，并向公司提供其个人身份证明文件、东的要求予以提供。持有公司股份的类别及持股数量的书面文件。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东有权要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条新增部分内容第三十五条公司股东会......认定无效。

股东会......撤销。但是，股东会、董事会会修订前修订后议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造成损失修订前修订后以上单独或合并持有公司1%以上股份的的，连续180日以上单独或合并持有公司股东有权书面请求监事会向人民法院提起1%以上股份的股东有权书面请求审计委员诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章损失的，股东可以书面请求董事会向人民程的规定，给公司造成损失的，前述股东可法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审监事会、董事会收到前款规定的股东书面计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为补的损害的，前款规定的股东有权为了公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法的利益以自己的名义直接向人民法院提起院提起诉讼。诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

时违反法律、行政法规或者本章程的规定员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

给公司造成损失，公司的控股股东、实际的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损公司全资子公司合法权益造成损失的，连续失，投资者保护机构持有公司股份的，可一百八十日以上单独或合计持有公司1%以为公司的利益以自己的名义向人民法院以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或司法》规定的限制。

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

......（四）不得滥用股东权利损害公司或者......（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地修订前修订后地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

员不得利用其关联关系损害公司利益。违或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔反规定的，给公司造成损失的，应当承担偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和赔偿责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司控股股东及实际控制人对公司和公司任。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资

、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

……修订前修订后

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分修订前修订后

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决修订前修订后

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出者变更公司形式作出决议；决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计

产30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条......第五十条......

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供参加股东大会提供便利。股东通过上述方便利。

式参加股东大会的，视为出席。修订前修订后

第四十六条至第五十一条中有关“监事会第五十二条至第五十七条将原文“监事会””“股东大会”的描述修订为“审计委员会修订为审计委员会，原文“股东大会”修订为”“股东会”“股东会”，其余不变

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或上股份的股东，有权向公司提出提案。

者合计持有公司1%以上股份的股东有权在

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

股东大会召开前10日向公司提出董事、监东，可以在股东会召开十日前提出临时提案事候选人人选。

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案单独或者合计持有公司3%以上股份的股东后两日内发出股东会补充通知，公告临时提，可以在股东大会召开10日前提出临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提议。但临时提案违反法律、行政法规或者公案后2日内发出股东大会补充通知，公告临司章程的规定，或者不属于股东会职权范围时提案的内容。的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知公告后，不得修改股东大会通知中已通知公告后，不得修改股东会通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程规定

五十二条规定的提案，股东大会不得进行的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：

下内容：……......除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。修订前修订后

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书.....指定第六十八条代理投票授权委托书......指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。修订前修订后

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会召开时，本公司全体董

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，事应当出席会议、高级管理人员应当列席会总经理和其他高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或不履行职务时，由半数以上以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一职务或不履行职务时，由过半数的审计委员名监事主持。

会成员共同推举的一名审计委员会成员主……持。

......

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。修订前修订后

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

............

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人员级管理人员姓名；

姓名；............

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

议主持人应当在会议记录上签名。......保存持人应当在会议记录上签名。......保存期限期限为10年。为10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。修订前修订后

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及代理及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。............修订前修订后

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对法收入，不得侵占公司的财产；

公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

......（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法（三）收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）......

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股东本章程的规定经董事会或者股东会决议通

大会同意，与本公司订立合同或者进行交过，不得直接或者间接与本公司订立合同或易；

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋商业机会，自营或者为他人经营与本公司取属于公司的商业机会，但向董事会或者股同类的业务；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己利用该商业机会的除外；

有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（八）不得擅自披露公司秘密；

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为修订前修订后董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面职报告。董事会应在2日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因......履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。修订前修订后

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零六条董事辞职生效或者任期届满满，应向董事会办妥所有移交手续，其，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司对公司和股东承担的忠实义务，在任期和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一结束后并不当然解除，在任期结束后5年之内仍然有效，并不当然解除。其对公年内仍然有效。司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二节独立董事

新增第四节董事会专门委员会修订前修订后

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

新增第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十六条公司实行内部审计制度，第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十七条公司内部审计制度和审第一百六十九条内部审计机构向董事会负

计人员的职责，应当经董事会批准后实施责。

。审计负责人向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。修订前修订后

新增第一百七十条公司内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十七条本章程附件包括股东大第二百一十三条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

注：1、《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如删除“监事会”或者“监事”、“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；2、本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整，不再逐一列示。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过。同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。三、修订部分治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体情况如下：

是否提交股东序号制度名称具体情况大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事管理办法》修订是

4《对外担保制度》修订是

5《关联交易制度》修订是

6《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订是

7《审计委员会工作细则》修订否

8《董事会秘书工作制度》修订否

9《内部信息传递管理制度》修订否