龙韵股份:上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：603729证券简称：龙韵股份上市地：上海证券交易所

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

交易类型交易对方

上海炳昶企业管理中心（有限合伙）发行股份购买资产段泽坤

二〇二六年二月上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投

资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

公司声明..................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案简要介绍..........................................8

（一）交易方案概况.............................................8

（二）交易标的的评估情况..........................................9

（三）本次重组的支付方式..........................................9

（四）发行股份情况.............................................9

二、本次交易对上市公司的影响.......................................10

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................10

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................11

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................11

三、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序..............................11

（一）本次交易已履行的决策程序......................................11

（二）本次交易尚需履行的程序.......................................12

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划...........................................12

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................12

（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................12

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................13

（一）严格履行上市公司信息披露义务....................................13

（二）严格履行相关决策及审批程序.....................................13

（三）网络投票安排............................................14

（四）确保本次交易定价公平性、公允性...................................14

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形........................14

（六）股份锁定安排............................................14

六、待补充披露的信息提示.........................................14

重大风险提示...............................................16

一、与本次交易相关的风险.........................................16

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险..................................16

（二）审批风险..............................................16

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险...........................17

（四）并购整合风险............................................17

（五）交易方案调整或变更的风险......................................17

二、与标的资产相关的风险.........................................17

4上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（一）市场竞争风险............................................17

（二）标的资产业绩波动问题........................................18

（三）行业政策与监管风险.........................................18

第一节交易概述..............................................19

一、交易背景及目的............................................19

（一）本次交易背景............................................19

（二）本次交易目的............................................19

二、本次交易具体方案...........................................20

（一）发行股份购买资产..........................................20

（二）业绩补偿承诺............................................21

三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市........22

（一）本次交易预计构成重大资产重组....................................22

（二）本次交易构成关联交易........................................22

（三）本次交易不构成重组上市.......................................22

四、本次交易决策过程和批准情况......................................22

（一）本次交易已履行的决策程序......................................22

（二）本次交易尚需履行的程序.......................................23

五、本次交易对上市公司的影响.......................................23

（一）本次交易对上市公司业务的影响....................................23

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................23

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响..................................24

六、本次交易的预估作价情况........................................24

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................24

第二节上市公司基本情况..........................................42

一、公司基本情况.............................................42

二、股本结构及前十大股东情况.......................................43

三、最近三十六个月上市公司控制权变动情况.................................44

四、控股股东及实际控制人情况.......................................44

五、最近三年上市公司重大资产重组情况...................................44

六、最近三年主营业务发展情况.......................................44

七、主要财务数据及主要财务指标......................................45

（一）合并资产负债表主要数据.......................................45

（二）合并利润表主要数据.........................................45

（三）合并现金流量表主要数据.......................................45

（四）主要财务指标............................................46

八、上市公司合规经营情况.........................................46

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................46

第三节交易对方基本情况..........................................47

一、交易对方基本情况...........................................47

（一）上海炳昶企业管理中心（有限合伙）..................................47

1、基本情况...............................................47

2、股权结构及控制关系..........................................47

（二）段泽坤...............................................48

5上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

二、交易对方与上市公司之间存在关联关系..................................48

第四节交易标的基本情况..........................................49

一、基本信息...............................................49

二、股权结构...............................................49

三、标的公司主营业务发展情况.......................................50

（一）主营业务..............................................50

（二）主要产品介绍............................................51

（三）盈利模式..............................................52

（四）核心竞争力.............................................52

四、标的公司主要财务指标.........................................52

第五节标的资产预估作价情况........................................54

第六节风险因素..............................................55

一、与本次交易相关的风险.........................................55

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险..................................55

（二）审批风险..............................................55

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险...........................56

（四）并购整合风险............................................56

（五）交易方案调整或变更的风险......................................56

二、与标的资产相关的风险.........................................56

（一）市场竞争风险............................................56

（二）标的资产业绩波动问题........................................57

（三）行业政策与监管风险.........................................57

三、其他风险...............................................57

（一）股票价格波动风险..........................................57

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险....................................57

（三）其他不可控风险...........................................58

第七节其他重要事项............................................59

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.............................59

二、上市公司在最近十二个月内未曾发生资产交易的情形............................59

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》第十二

条或《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形....................................................59

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................59

五、上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员至实施完毕期间

的股份减持计划..............................................60

六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见..........................60

七、本次交易对公司治理机制的影响.....................................60

八、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况..............................60

九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................61

第八节独立董事专门会议审核意见......................................62

第九节上市公司及全体董事、高级管理人员声明................................64

6上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

释义

在本重组预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

龙韵股份或上市公司指上海龙韵文创科技集团股份有限公司愚恒影业或标的公司指新疆愚恒影业集团有限公司

上海炳昶指上海炳昶企业管理中心（有限合伙）石河子德恒指石河子市德恒股权投资管理有限公司

福建和恒指福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）徐州和恒指徐州和恒信息技术合伙企业

上海徜氧指上海徜氧信息技术合伙企业（有限合伙）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》股东会指上海龙韵文创科技集团股份有限公司股东会董事会指上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所

万元、元指除特别注明的币种外，指人民币万元、人民币元定价基准日指上市公司第六届董事会第二十五次会议的决议公告日上市公司通过发行股份的方式向上海炳昶企业管理中

本次交易、本次重组指心（有限合伙）、段泽坤购买其合计持有的新疆愚恒影

业集团有限公司58%股权

交易对方指上海炳昶企业管理中心（有限合伙）、段泽坤

业绩承诺方指上海炳昶企业管理中心（有限合伙）、段泽坤

注：本重组预案数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

上市公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易

交易方案简上市公司拟通过发行股份的方式向上海炳昶、段泽坤购买其合计持有的愚恒影

介业58%股权。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。结合标的公司过往业绩情况，预计标的公司整体的估值区间在4.5亿元至5.3亿元之间。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结交易价格

果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

名称新疆愚恒影业集团有限公司

主营业务综艺节目制作、电视剧制作、直播带货和短视频制作

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标所属行业的公司所属行业为“R87广播、电视、电影和录音制作业”门

类下的“R8730影视节目制作”

符合板块定位□是□否√不适用交易标的属于上市公司的同行业或上

其他（如为拟√是□否下游购买资产）

与上市公司主营业务具有协√是□否

8上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

同效应

构成关联交易√是□否构成《重组办

法》第十二条

√是□否规定的重大资交易性质产重组

构成重组上市□是√否

√有□无

本次交易有无业绩补偿承诺具体内容详见本预案“第一节交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（二）业绩补偿承诺”

本次交易有无减值补偿承诺□有√无

（二）交易标的的评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。结合标的公司过往业绩情况，预计标的公司整体的估值区间在4.5亿元至5.3亿元之间。

最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次重组的支付方式支付方式序号交易对方标的资产交易对价股份支付现金支付可转债其他愚恒影业交易对价标的资产

1上海炳昶无无无

57.55%股权的100%的最终交

愚恒影业交易对价易价格尚

2段泽坤无无无

0.45%股权的100%未确定

（四）发行股份情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元

股）

9上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

13.68元/股，不低于定价基准日

上市公司第六届董事会二定价基准日发行价格前20个交易日的上市公司股票十五次会议决议公告日

交易均价的80%

鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=

以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数发行数量量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积行价格调整转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门方案的规定进行调整）交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，段佩璋、方小琴在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，重组交易对方锁定期安排通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增

股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事广告媒介代理业务、数字化营销全案服务业务、酒类销售业务等。本次交易后，上市公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块。上市公司与标的公司在业务、客户上已具备多年协同基础，全资控股后协同效应将进一步释放，直接赋能主营业务，业务模式将从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动，收入来源也将多元化。

10上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为段佩璋，实际控制人仍为段佩璋、方小琴夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已获得上市公司控股股东段佩璋、上市公司实际控制人段

佩璋、方小琴原则性同意；

2、上市公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。

11上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过；

4、本次交易正式方案待上市公司股东会审议通过；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否获得上述相关审批以及获得相关审批或批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东段佩璋对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易”。

上市公司实际控制人段佩璋、方小琴对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易”。

（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公

12上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”上市公司董事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关决策及审批程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

13上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易定价公平性、公允性

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审

计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

（六）股份锁定安排

本次交易交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案

“第一节交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

六、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投

14上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案资者注意。

15上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易

方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一节交易概述”之

“四、本次交易决策过程和批准情况”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新

16上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。

公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、

财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（五）交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

影视制作行业呈现“强者恒强”格局，头部公司凭借资金、IP、渠道优势占据主要市场份额。若行业竞争进一步加剧（如头部公司抢占优质 IP与制作资源），标的公司可能面临市场份额下降、项目盈利空间被压缩的风险。

17上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）标的资产业绩波动问题2024年和2025年的营业收入分别为15057.17万元和20542.40万元（未经审计），净利润分别为356.92万元和1959.04万元（未经审计）。标的公司收入和利润存在较大波动，若未来业务拓展不及预期，可能存在无法完成业绩承诺的风险。

（三）行业政策与监管风险

标的公司主营业务涵盖电视剧、综艺节目制作，其所处的影视行业受政策监管影响显著，内容需符合意识形态、文化导向等要求。若因政策调整导致项目内容未通过审查，可能面临停拍、下架或修改，直接导致前期投入损失，进而影响标的公司的盈利能力。

18上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第一节交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、目前传统的全媒介广告代理和全案广告服务业务已不具有明显的核心竞争力，市场竞争加剧，行业整体毛利率低。仅依靠传统的媒介代理和全案广告服务已经无法适应行业的变化和发展趋势。通过借助内容载体可以聚合媒介和内容两大优势推进平台生态系统稳固发展，整合全产业链资源，构建“大文娱”传媒集团。一方面可以大幅提升毛利率，提升公司的核心竞争力，为公司的转型提供了有力的资源保障，另一方面，通过内容洞察、内容生产及内容执行等内容营销的加持，更能增加客户的粘性。

2、愚恒影业成立于2016年，主要从事综艺节目与精品电视剧（含网络剧）

的制作、宣传与发行业务以及短视频业务、直播带货等业务。愚恒影业拥有成熟的内容创作团队、丰富的 IP 储备和与省级电视台、头部网络平台的合作关系，有助于上市公司提升内容生产能力，拓展业务渠道，对产业链进行延伸。

3、国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，简化符合条件的重组审核流程。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好环境。

2025年5月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》作出突破性修订，全面激发并购重组市场活力。

（二）本次交易目的

1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势

上市公司将愚恒影业纳入上市公司体系后，上市公司在客户、媒介、整合营

19上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

销方面的业务资源与优势，可与愚恒影业的内容制作、发行等业务资源更有效的融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现服务链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

2、有利于缩短管理链条、优化资源配置、提升管理效率目前，上市公司持有愚恒影业42%的股权，为愚恒影业的第二大股东。上市公司将愚恒影业纳入上市公司体系后，有利于完善治理架构和决策机制，有利于进一步优化资源配置、提升管理效率、完善内控体系、增强公司盈利能力。

3、有利于发展壮大，推动业务转型升级与持续发展

从上市公司长远发展的角度来讲，传统的全媒介广告代理和全案广告服务业务不具有明显的核心竞争力，市场竞争加剧，行业整体毛利率低。将愚恒影业纳入上市公司体系，将补充上市公司业务板块，以增加上市公司自身的议价能力，扩大营收和利润的规模，增强上市公司持续经营能力、提升盈利能力，增厚每股收益，为公司转型发展提供强劲动力。

4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

将愚恒影业纳入上市公司体系，有利于上市公司品牌影响力的进一步提升，有利于拓宽融资渠道，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向上海炳昶、段泽坤购买其合计持有的愚恒

影业58%股权。本次交易完成后，愚恒影业将成为上市公司全资子公司。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

第六届董事会第二十五次会议的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购

买资产的股份发行价格拟为13.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配

20上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书中予以披露。

（二）业绩补偿承诺

本次交易对方拟承诺，2026年度、2027年度、2028年度、2029年度和2030年度，标的公司实现净利润不低于4000万元、5000万元、6000万元、6250万元和6500万元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。如届时监管机构对标的公司业绩承诺期另有要求的，以监管意见为准。

标的公司业绩承诺期届满，上市公司将对本次交易标的公司业绩承诺期累计实现的扣非净利润进行核算确定业绩承诺方是否需进行补偿，具体的补偿方式和补偿时点根据双方后续协议另行确定，并在重组报告书中详细披露。

业绩承诺方应先以股份进行业绩补偿，补偿股份数额不足时，则由该业绩承诺方以支付现金的方式进行业绩补偿。

21上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为上海炳昶、段泽坤，上海炳昶和段泽坤分别持有愚恒影业57.55%股权和0.45%股权。上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶

71.661%的合伙份额，并持有上海炳昶的执行事务合伙人石河子德恒98.9899%股权，段泽坤持有上海炳昶0.7312%的合伙份额，段佩璋与段泽坤系叔侄关系。根据《上市规则》的相关规定，上海炳昶、段泽坤与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为段佩璋，实际控制人均为段佩璋、方小琴，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已获得上市公司控股股东段佩璋、上市公司实际控制人段

佩璋、方小琴原则性同意；

2、上市公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。

22上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过；

4、本次交易正式方案待上市公司股东会审议通过；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

23上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

六、本次交易的预估作价情况

标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的

资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方作出的重要承诺序承诺方承诺事项承诺的主要内容号

24上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记关于提供信息载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实性、准确3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真

性和完整性的实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述承诺函或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的

有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承上市公担赔偿责任。

司1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续

的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部

门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券

监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，关于诚信与合

被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场

2法合规的承诺

所采取一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措函施，尚未解除的情形。

3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律

25上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案责任。

关于不存在

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构《上市公司监不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司管指引第7号重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上——上市公司

海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大重大资产重组资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重相关股票异常

大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关交易监管》第

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近363十二条或《上个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中海证券交易所国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依上市公司自律法追究刑事责任的情形。

监管指引第6

2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构

号——重大资不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用产重组》第三

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措十条情形的承施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

诺函

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小

知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕

交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约

关于本次交易定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

采取的保密措4、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记

4施及保密制度表》，并编制了《重大事项进程备忘录》，经相关人的说明员签字确认。

5、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

26上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规

上市公关于提供信息章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有

司董事、真实性、准确关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供

高级管性和完整性的的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

理人员承诺函5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机

构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

27上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、

兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违

反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门

调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券

监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活关于诚信与合

动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其

6法合规的承诺

他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具函

的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高

级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大

违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存《上市公司监在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大管指引第7号资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海——上市公司

证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资重大资产重组产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大相关股票异常

资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的交易监管》第

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个7十二条或《上月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国海证券交易所证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法上市公司自律追究刑事责任的情形。

监管指引第6

2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存

号——重大资在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内产重组》第三

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对十条情形的承本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

诺函

28上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至

本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公关于本次交易

司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得

8期间股份减持

的上市公司股份。

计划的承诺函

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损

失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责

无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董

事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职

责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次交易

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕

摊薄即期回报9前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证及填补回报措监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监施的承诺函

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

8、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）:（1）本人不再作为上市公司的董事/

高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交

易所上市；（3）本次交易终止。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

本次交易人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易2、本人多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保

采取的保密措密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开

施及保密制度或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人的说明买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制

度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

29上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事上市公项。

司控股

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规

股东段

关于提供信息章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有

佩璋、上

真实性、准确关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供

11市公司

性和完整性的的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

实际控

承诺函5、如本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记制人段

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查佩璋、方

或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成小琴

调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

30上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门

调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券

监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活关于诚信与合

动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其

12法合规的承诺

他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具函

的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为。

3、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，

本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规关于本次交易及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

摊薄即期回报3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕

13及填补回报措前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证施的承诺函监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公司的控股

股东/实际控制人；（2）上市公司股票终止在上海证券

交易所上市；（3）本次交易终止。

31上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

关于不存在1、截至本承诺函签署日，本人不存在依据《上市公司《上市公司监监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票管指引第7号异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公——上市公司司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条重大资产重组

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，相关股票异常即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调交易监管》第

查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重14十二条或《上大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员海证券交易所会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情上市公司自律形。

监管指引第6

2、截至本承诺函签署日，本人不存在违规泄露本次交

号——重大资易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交产重组》第三

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉十条情形的承及的资料和信息严格保密。

诺函

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间关于保持上市

保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财

15公司独立性的

务等方面具备独立性。

承诺函

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他机构将继

续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

32上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、本人及本人实际控制的其他机构目前与上市公司之

间存在交易往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向上市公司输送利益的情形。

2、本人及本人实际控制的其他机构将尽可能减少或避

免与上市公司发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人及本人实际控制的其他机构保证遵循市场交易的公平原则与上市公司进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人实际控制的其他机构将不会要求或接受上市公司给予

比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他投资者的合法权益。

3、本人及本人实际控制的其他机构承诺不以借款、代

关于规范和减偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司的资金

16少关联交易的和资产，也不要求上市公司为本企业及本企业实际控

承诺函制的其他机构提供违规担保。

4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人及本

人实际控制的其他机构发生不可避免的关联交易，本人及本人实际控制的其他机构将促使该等交易严格按

照国家有关法律、法规、上市公司章程履行审批程序，在上市公司董事会或股东会对关联交易进行表决时，本人及本人实际控制的其他机构或其关联方将严格履

行回避表决的义务，并就该等交易与上市公司依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。

5、本人及本人实际控制的其他机构将严格和善意地履

行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人实际控制的其他机构将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6、如本人违反上述承诺并给上市公司造成损失的，本

人将依法承担赔偿责任。

自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至

本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及关于本次交易

因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司

17期间股份减持股份。

计划的承诺函

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损

失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发

行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不关于股份锁定

18得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连

期的承诺函

续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股

33上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公

司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、

配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，

本人通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至业绩承诺方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺之日（以审计机构专项审核意见为准，如完成，则完成之日为专项审核意见出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺方利润补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监

管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份

将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

本次交易人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易2、本人多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保

采取的保密措密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开

施及保密制度或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人的说明买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制

度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

34上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、本企业/本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资料或

原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易

交易对关于提供信息所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继方上海真实性、准确续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要

炳昶、段性和完整性的求。

泽坤承诺函5、如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如本企业/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

35上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有

权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中

国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件等

相关措施，尚未解除的情形。

关于诚信与合2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益

21法合规的承诺或者投资者合法权益的重大违法行为。

函3、本企业及本企业的执行事务合伙人或主要管理人员/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、本企业及本企业的执行事务合伙人或主要管理人员

/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

5、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的执行事务

合伙人或主要管理人员、本企业的控股股东或实际控关于不存在

制人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不《上市公司监存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重管指引第7号大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上——上市公司

海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大重大资产重组资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重相关股票异常

大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关交易监管》第

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近3622十二条或《上个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中海证券交易所国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依上市公司自律法追究刑事责任的情形。

监管指引第6

2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的执行事务

号——重大资

合伙人或主要管理人员、本企业的控股股东或实际控产重组》第三

制人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不十条情形的承存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该诺函

内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

36上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、本企业/本人对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本企业/本人取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，出资资金来源合法。

2、本企业/本人有权转让标的资产，本企业/本人持有

的标的资产不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者

限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不

会对本企业/本人持有的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

3、本企业/本人所持有的标的资产权属清晰、完整，不

存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在关于标的资产

23代他人持有标的公司股权的情形，也不存在委托他人

权属的承诺函

代为持有标的公司股权的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持标的资产交割之前

不实施代他人持有标的公司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的

公司资金的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。

5、本企业已就本次交易依法履行现阶段所有必要的审

议和批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定。

1、本企业/本人与上市公司对相关事宜进行磋商时，严

格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，

多次告知本企业/本人要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不关于本次交易得利用内幕信息买卖上市公司股票。

采取的保密措3、上市公司与本企业/本人签署的交易协议设有保密条

施及保密制度款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

的说明4、本企业/本人严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记，并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本企业/本人在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

37上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份自

本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本次交易完成后，本企业/本人通过本次交易取得的

上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转

增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业/本人同时

关于股份锁定承诺，本企业/本人通过本次发行取得的上市公司股份，

25期的承诺函自该等股份发行结束之日起至本企业/本人完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺之日（以审计机构专项审核意见为准，如完成，则完成之日为专项审核意见出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本企业/

本人利润补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监

管要求不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公

司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行关于提供信息该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无标的公真实性、准确任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

司性和完整性的3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真

承诺函实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的

有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本公司违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

38上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部

门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市关于诚信与合场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最

27法合规的承诺近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不

函存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重

3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在

海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大重大资产重组资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重相关股票异常

大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关交易监管》第

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近3628十二条或《上个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中海证券交易所国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依上市公司自律法追究刑事责任的情形。

监管指引第6

2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构

号——重大资不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用产重组》第三

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措十条情形的承施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

诺函

39上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参

与本次交易人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行

关于本次交易保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公采取的保密措开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他

施及保密制度人买卖上市公司股票。

的承诺函3、本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案

制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所

303、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不关于提供信息

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事

真实性、准确项。

性和完整

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规

性的承诺函

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

5、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

标的公者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

40上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

司董事、高级管

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被

理人员司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门

调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近

31一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存

关于诚信与合在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大

法合规的承诺违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠函纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

3、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在

证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资重大资产重组产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大相关股票异常

资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的交易监管》第

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个32十二条或《上月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国海证券交易所证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法上市公司自律追究刑事责任的情形。

监管指引第6

2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存

号——重大资在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内产重组》第三

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对十条情形的承本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

诺函

41上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

本次交易人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本人多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保

密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开关于本次交易

或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人采取的保密措

33买卖上市公司股票。

施及保密制度

3、本人任职的公司“新疆愚恒影业集团有限公司”与

的承诺函

交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制

度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况中文名称上海龙韵文创科技集团股份有限公司

英文名称 ShanghaiLongYunCulturalCreation&TechnologyGroupCo.Ltd.成立日期2003年6月10日上市日期2015年3月24日股票上市地上海证券交易所股票代码603729股票简称龙韵股份

注册资本9333.8万元法定代表人余亦坤注册地址上海市松江区佘山三角街9号

联系电话021-58823977

联系传真021-58823977

公司网站 www.obm.com.cn

统一社会信用代码 91310000751468181F

一般项目：广告发布；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；

经营范围工业设计服务；图文设计制作；文艺创作；会议及展览服务；企业形

象策划；市场营销策划；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术

42上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数字文化

创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄像及视频制作服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股本结构及前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东如下所示：

序号持有人名称持有数量（股）比例(%)

1段佩璋23094300.0024.74

2方小琴4746000.005.08

3段智瑞3895300.004.17

4袁吉明3558700.003.81

5袁臻1300070.001.39

6戚家伟1262800.001.35

7上海龙韵文创科技集团股份有限公司回购专1172900.001.26

用证券账户

8周岭松984200.001.05

9中国建设银行股份有限公司一诺安多策略混863100.000.92

合型证券投资基金

10高盛公司有限责任公司860080.000.92

合计41737450.0044.69

43上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

三、最近三十六个月上市公司控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为段佩璋，实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇，最近36个月未发生控制权变更的情形。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，段佩璋直接持有上市公司24.74%的股份，为上市公司控股股东；段佩璋的配偶方小琴持有上市公司5.08%股份，段佩璋、方小琴夫妇合计持有上市公司29.82%股份，为上市公司实际控制人。

段佩璋，男，1972年出生，中国国籍，加拿大境外永久居留权。2003年创办龙韵股份并任执行董事，2008年10月至2015年5月担任龙韵股份董事长、总经理，2008年10月至今担任龙韵公司董事。

方小琴，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月至

2000年5月在安庆市药品监督局从事药品检验工作，2007年12月至2020年8月任上海鸿图大洋广告有限公司执行董事。

五、最近三年上市公司重大资产重组情况上市公司最近三年无重大资产重组情况。

六、最近三年主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务主要为广告媒介代理业务、数字化营销全案服务业务、酒类销售业务等。

广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行的业务模式，目前上市公司媒介代理业务的主要媒介为电视媒体和互联网媒体。

公司数字化营销全案服务业务是指以客户和产品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估

等全案营销服务，为客户提供媒介执行业务之外的整合营销增值服务，并通过向客户收取创意策划制作费或者通过创意策划服务获得媒介代理服务增量获得盈利。近年来，经过不断的资源积累、行业探索和服务能力打造，上市公司已经具

44上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

备了一定的内容营销服务能力，并有效带动全案业务进一步升级。目前，公司全案业务合作的主要媒介渠道为电视媒体和互联网媒体。

酒类销售业务主要指上市公司代理“钓鱼台”酒类产品，上市公司为“钓鱼台”品牌系列之“御笔祈福”和“御笔万象”两个子品牌的全国总经销。

七、主要财务数据及主要财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月（未经审计）的主要

财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12

项目日31日31日月31日

资产总额72383.8268705.7463725.0870231.65

负债总额42196.0231876.9127596.9715645.21

所有者权益合计30187.8036828.8336128.1154586.44归属于母公司所有者权益

30554.0937153.5036278.7854375.11

合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入37303.5433817.4232991.9843085.24

营业利润-6432.58879.22-6116.96-20103.01

利润总额-6433.89807.00-6094.16-20103.87

净利润-6547.30798.91-5898.02-18844.36

归属母公司股东的净利润-6505.67833.36-5242.02-18538.18

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-86.14-1449.621694.374374.48

投资活动产生的现金流量净额-1134.65-2847.95-5386.921231.81

筹资活动产生的现金流量净额37.954475.543537.73-8087.27

现金及现金等价物净增加额-1182.84177.98-154.81-2480.97

45上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）主要财务指标

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）58.2946.4043.3122.28

销售毛利率（%）3.5622.0112.790.24

销售净利率（%）-17.552.36-17.88-43.74

基本每股收益（元）-0.710.09-0.57-1.99

加权平均净资产收益率（%）-19.192.27-10.15-28.82

八、上市公司合规经营情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

46上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）上海炳昶企业管理中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称上海炳昶企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址上海市崇明区竖新镇响椿路58号（上海竖新经济开发区）主要办公地点上海市崇明区竖新镇响椿路58号执行事务合伙人石河子市德恒股权投资管理有限公司

注册资本1367.55万元

统一社会信用代码 91350782MA33DPXG56成立时间2019年11月22日

一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询及服务；企业登记代理经营范围服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构及控制关系

截至本预案签署日，上海炳昶的股权控制关系如下图所示：

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（二）段泽坤段泽坤，男，汉族，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年至今任愚恒影业法定代表人。

二、交易对方与上市公司之间存在关联关系

截至本预案签署日，上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶71.661%的合伙份额，并持有上海炳昶的执行事务合伙人石河子德恒98.9899%股权，段泽坤持有上海炳昶0.7312%的合伙份额，段佩璋与段泽坤系叔侄关系。根据《上市规则》的相关规定，上海炳昶、段泽坤与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

48上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

本次拟购买的标的资产为愚恒影业58%股权，愚恒影业基本情况如下表所示：

公司名称新疆愚恒影业集团有限公司公司类型其他有限责任公司成立日期2016年8月17日营业期限2016年8月17日至2066年8月16日注册资本188888900元法定代表人段泽坤

统一社会信用代码 91659001MA776Q2E7A注册地址新疆石河子开发区北八路21号20311室主要办公地点湖南省长沙市开福区匍园路20号聚恒科技园1栋20楼

一般项目：电影制片；电影摄制服务；广告制作；广告发布；广告

设计、代理；数字广告发布；数字广告制作；数字广告设计、代理；

文艺创作；咨询策划服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；数字创意产品展览展示服务；数字文化创

意软件开发；会议及展览服务；专业设计服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；影视经营范围美术道具置景服务；租借道具活动；文化用品设备出租；动漫游戏开发；文化娱乐经纪人服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影放映；电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；

音像制品制作；信息网络传播视听节目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、股权结构

本次交易的标的公司为愚恒影业。截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下所示：

49上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

三、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务

愚恒影业主营业务涵盖综艺节目制作、电视剧制作、直播带货和短视频制作四大板块。

1、综艺节目制作

综艺节目制作涵盖综艺节目的研发、制作、播出及宣传发行全链条。愚恒影业综艺节目制作业务运营流程如下：*研发策划：愚恒影业基于观众偏好及市场趋势，开展创新综艺模式研发工作，重点布局旅游、美食、音乐等正能量题材。

愚恒影业对目标观看人群进行特定化分析，根据分析结果做出选题、策划等前期方案。*制作播出：愚恒影业组织专业拍摄团队完成节目制作，与各大省级卫视频道及网络平台建立合作关系并实现节目播出。愚恒影业通过收取节目制作费、广告植入等多种方式实现盈利。

2、电视剧制作

电视剧制作涵盖影视剧的策划、投资制作（定制）与发行。愚恒影业电视剧制作业务运营流程如下：*研发策划：愚恒影业结合行业趋势、市场需求、目标

受众结构和政策导向等，开展题材筛选评估工作。*开机筹备：愚恒影业与主流视频网站以及各大省级卫视等传统媒体签订合作协议，在协议签署完毕后确定项

50上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案目开机时间。*拍摄制作：愚恒影业团队作为制片人制定项目整体计划，主导完成剧本创作，组建相关团队，进行场景搭建、演员招募等工作，核心环节自主完成，部分后期制作环节根据实际情况交付给专业后期团队实施。成品基本完成后按照监管和客户要求完成相关审查流程，确保内容具备播出条件。愚恒影业通过收取电视剧制作费实现盈利。

3、直播带货

愚恒影业采用与品牌直签的模式，为品牌提供全案直播代运营服务，即品牌的线上营销和销售服务。愚恒影业直播带货业务运营流程如下：*前期筹备：愚恒影业与客户签订合同后，确定年度目标，根据相关商业条款进行人员、场地、设备等筹备工作。*直播执行：根据年度目标拆解为月度目标，月度目标一般涉及直播时长、销售额、转化率等。根据月度目标开展直播、投流、运营等具体工作。*后续跟进：直播团队会复盘当月数据，确定下月目标。愚恒影业直播带货业务的利润来源为固定服务费和销售佣金。

4、短视频制作

愚恒影业与品牌方直接建立合作关系，定向产出高流量短视频内容。愚恒影业短视频制作业务运营流程如下：*内容策划：依据品牌方需求量身定制短视频内容，覆盖美食、生活服务、娱乐等多个领域。*制作推广：组建专属内容团队负责拍摄与剪辑工作，部分复杂剪辑任务根据需求进行外包；通过公司自有账号及合作达人账号多渠道开展推广传播。*收入实现：为品牌方提供专业内容营销服务，助力品牌提升曝光度与影响力，通过输出优质内容赚取制作费。

（二）主要产品介绍

综艺节目板块，愚恒影业制作的《最美旅拍》《行进中国》《家宴》《爱的味道》《再次心动》等系列已成功播出多季，积累稳定的观众基础、品牌认知和粉丝粘性。愚恒影业储备了多类型、多赛道的综艺 IP（如文旅综艺：旅拍系列，美食综艺：家宴、爱的味道，音乐综艺：出发吧去露营、声声乐尔）。同时，《热雪沸腾的我们》等近年新推出的综艺 IP也广受好评。

电视剧板块，愚恒影业近年来精品佳作持续涌现，《钟馗捉妖记》《招摇》

51上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

《推手》《玉昭令》《老大夫小大夫》《沸腾人生》《蜀锦人家》《奔腾年代》

《榜上佳婿》等作品均取得良好收视表现。

（三）盈利模式

标的公司盈利模式详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（一）主营业务”。

（四）核心竞争力

1、多维业务覆盖

愚恒影业构建“综艺+电视剧+直播带货+短视频”四大核心板块，形成“内容创作-流量聚合-商业变现”的完整闭环，既覆盖了传统影视内容生产，又开拓了直播电商、短视频等新兴赛道，拓宽收入结构，提升抗行业周期风险能力。

2、全场景服务能力

愚恒影业在综艺节目、电视剧、直播带货、短视频制作等不同业务场景均可

提供定制化解决方案，满足平台、品牌等不同客户的个性化需求，提升客户粘性。

3、业务协同增效

上市公司将愚恒影业纳入上市公司体系后，上市公司在客户、媒介、整合营销方面的业务资源与优势，可与愚恒影业的内容制作、发行等业务资源更有效的融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现服务链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

四、标的公司主要财务指标

2024年、2025年，愚恒影业主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目/2025年度/2024年度

总资产30416.9543294.38

总负债7643.4222469.89

净资产22773.5420824.49

营业收入20542.4015057.17

52上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

净利润1959.04356.92

经营活动产生的现金流量净额2819.53-2973.18

注：2025年财务数据未经审计。

2024年度，愚恒影业净利润较低，主要系电视剧制作业务进展不及预期，

2025年，随着《关于推动文化高质量发展的若干经济政策》《进一步丰富电视大屏内容促进广电视听内容供给的若干举措》等政策的发布，影视行业环境好转，愚恒影业抓住政策风口，推出高质量综艺节目和电视剧，在电视剧、综艺节目板块的业务稳步推进。截至本预案签署日，标的公司已与多家省级卫视、网络视频平台建立合作关系，在综艺节目、电视剧板块有多个项目处于筹备、开机阶段，项目储备充足；直播带货、短视频板块已与多个合作商家建立合作关系，业务发展良好。标的公司预计未来五年可实现业绩承诺。

53上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。结合标的公司过往业绩情况，预计标的公司整体的估值区间在4.5亿元至5.3亿元之间。

交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

54上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第六节风险因素

投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（二）审批风险

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一节交易概述”之

“四、本次交易决策过程和批准情况”。

55上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

（四）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。

公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、

（五）交易方案调整或变更的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

56上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）行业政策与监管风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格受到上市公司经营业绩、宏观经济周期、利率、资金供求关系、

国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的影响而产生波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案（修订稿）的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

57上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

58上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第七节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司在最近十二个月内未曾发生资产交易的情形

截至本预案签署日，在本次交易前十二个月内，上市公司未发生重大的购买、出售资产的情况。

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

59上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

五、上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员已签署承诺说明，自本预案签署日至本次交易实施完毕期间不存在股份减持计划。

六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东段佩璋对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易”。

上市公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇对于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易”。

七、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和

相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

八、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况

上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年1月26日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年12月24日）至停牌前最后1个交易日（2026年1月23日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1交易日项目涨跌幅

（2025年12月24日）（2026年1月23日）

60上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

股票收盘价（元/股）16.1017.8510.87%

上证指数（000001.SH） 3940.95 4136.16 4.95%中证文娱传媒指数

943.221161.4123.13%（H30365.CSI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅5.92%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-12.26%

公司股价在上述期间内上涨10.87%，剔除同期上证综指和中证文娱传媒指数变动的影响，波动幅度分别为5.92%和-12.26%，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

61上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第八节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。

2、经对本次交易方案进行逐项审议，同意本次交易方案。

3、同意公司就本次交易编制的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

4、上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶71.661%的合伙份额，并持

有上海炳昶的执行事务合伙人石河子德恒98.9899%股权，段泽坤持有上海炳昶

0.7312%的合伙份额，段佩璋与段泽坤系叔侄关系。根据《上市规则》的相关规定，上海炳昶、段泽坤与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

5、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经

初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为段佩璋、方小琴夫妇；本次交易后，公司实际控制人仍为段佩璋、方小琴夫妇，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三

62上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

条及第四十四条规定的各项条件。

8、本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

10、公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未

构成异常波动情况。

11、本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关

资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。

12、本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

13、公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了

必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

综上，独立董事一致同意上述审议事项，上述审议事项尚需提交公司董事会、股东会审议。

63上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第九节上市公司及全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事、高级管理人员承诺《上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

64上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）

全体董事签名：

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2026年2月6日

65上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）

全体非董事高级管理人员签名：

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2026年2月6日

66上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《上海龙韵文创科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2026年2月6日