龙韵股份:上海龙韵文创科技集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月十六日

1龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

上海龙韵文创科技集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知.......................3

上海龙韵文创科技集团股份有限公司2024年年度股东大会议程.........................5

议案一《2024年度董事会工作报告》....................................7

议案二《2024年度监事会工作报告》...................................11

议案三《2024年度独立董事述职报告》..................................14

议案四《2024年度报告》及《2024年度报告摘要》...........................20

议案五《公司2024年度利润分配方案》..................................21

议案六《公司2024年度财务决算报告》..................................22

议案七《关于确认公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》...................26

议案八《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》...........................27

议案九《关于预计2025年使用自有资金进行委托理财的议案》........................30议案十《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》...................................................33

议案十一《关于签署<天柱山影视文化旅游项目合作协议>的议案》.......................37

议案十二《关于公司续聘会计师事务所的议案》................................39

2龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩

序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事

会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2025年5月15日上午9:00-12:00，下

午14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容

3龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的

住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

4龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2024年年度股东大会议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月16日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日的9:15-15:00。

现场会议开始时间：2025年5月16日下午13:30

现场会议地点：上海市浦东新区碧波路690号张江微电子港6号楼会议室

现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生

大会议程：

一、与会人员签到（13:00—13:30）

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、宣读大会须知

四、审议大会各项议案：

1.《2024年度董事会工作报告》

2.《2024年度监事会工作报告》

3.《2024年度独立董事述职报告》

4.《2024年度报告》及《2024年度报告摘要》

5.《公司2024年度利润分配方案》

6.《公司2024年度财务决算报告》

7.《关于确认公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

8.《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》

9.《关于预计2025年使用自有资金进行委托理财的议案》10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

11.《关于签署<天柱山影视文化旅游项目合作协议>的议案》

12.《关于公司续聘会计师事务所的议案》

五、对大会议案进行现场投票表决。

5龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

六、休会，收集表决票并计票。

七、宣布现场会议表决结果。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。

十、股东大会现场会议闭幕。

6龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案一《2024年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

一、董事会关于公司2024年经营情况的讨论与分析

2024年广告市场在宏观经济环境稳定的背景下，呈现出行业分化和渠道选择差异

化的态势，各行业根据自身特点和市场需求，灵活调整广告投放策略，推动了市场的整体发展。中国媒体广告市场在经济复苏和技术创新的推动下，呈现稳定增长，市场规模持续扩大，根据 CTR 媒介智讯 Ad Cube 广告数据库的数据，2024 年广告市场整体同比上涨1.6%，整体市场在合理区间内保持波动前行的态势。从各广告渠道来看，2024年电梯 LCD 和电梯海报广告刊例花费保持两位数同比增长；火车/高铁站和影院视频广告同比分别增长1.6%和7.4%；其他渠道的广告花费则呈现不同程度的缩减。（数据来源：《CTR 媒介智讯》）

报告期内，公司围绕“数字化驱动、内容创新、资源整合”的战略方向，积极应对外部经济环境变化与行业竞争挑战。报告期内主要经营情况如下：

1、广告媒介代理业务

报告期内，公司通过丰富的媒体资源，建立全媒体贯通整合布局，凭借深刻洞察和精准把握，为客户量身定制高效、精准的媒介策略。从细致入微的媒介购买，到严谨有序的媒介执行，每一个环节我们都严格把控，力求为客户带来最大化的广告效果和投资回报，助力客户在市场中脱颖而出，实现品牌价值的持续提升。

2、数字化营销全案服务业务报告期内，公司深化头部客户合作，拓展效果广告与社交电商营销服务，以“品牌+内容”为双核驱动战略，坚持全平台品牌营销思维，深度应用科学营销数据、助力品牌助力品牌实现全网内容资产联动。同时，公司持续在内容营销服务领域深耕发展。

在拓宽品牌内容营销边界的同时，也在服务过程中持续输出创新性内容营销。报告期内，公司致力于提高存量客户的服务质量和效率、加大优质客户的拓展力度等，以促进品牌营销业务持续健康发展、并巩固提升公司的行业地位。

3、报告期内，公司进一步突破内容创新，成本管控成效显著。通过数字与技术赋

能优化投放效率，持续扩大客户与公司的合作粘性，促使公司业务稳步健康发展。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入33817.42万元，同比上升2.50%，营业成本

7龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

26373.43万元，同比下降8.33%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润

为833.37万元，实现扭亏为盈。

三、董事会会议履职情况

2024年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开八次董事会，会

议情况如下：

(一)董事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议

1.审议通过《2023年度总经理工作报告》

2.审议通过《2023年度董事会工作报告》

3.审议通过《2023年度独立董事述职报告》4.审议通过《审计委员会2023年度履职情况报告》

5.审议通过《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》

6.审议通过《公司2023年度利润分配方案》

7.审议通过《公司2023年度财务决算报告》

8.审议通过《2023年度审计报告》

9.审议通过《2023年度内部控制评价报告》第六届董事会第10.审议通过《关于确认公司2023年度董事、

2024年4月25日三次会议监事及高级管理人员薪酬的议案》11.审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》

12.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》13.审议通过《关于预计2024年使用自有资金进行委托理财的议案》14.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

15.审议通过《关于会计政策变更的议案》16.审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的提案》

第六届董事会第

2024年4月29日审议通过《2024年第一季度报告》

四次会议第六届董事会第审议通过《关于公司向银行申请授信额度的

2024年5月31日五次会议议案》

第六届董事会第

2024年8月2日审议通过《2024年半年度报告及摘要》

六次会议

第六届董事会第

2024年10月22日审议通过《2024年第三季度报告》

七次会议第六届董事会第2024年11月27日审议通过《关于公司向银行申请授信额度的

8龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料八次会议议案》第六届董事会第审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议

2024年12月10日九次会议案》第六届董事会第审议通过《关于为全资子公司提供担保的议

2024年12月13日十次会议案》

（二）董事会召集股东大会情况

2024年，公司董事会共召集召开2次股东大会，会议情况如下：

《2023年度董事会工作报告》

《2023年度监事会工作报告》

《2023年度独立董事述职报告》

《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》

《公司2023年度利润分配方案》

《公司2023年度财务决算报告》《关于确认公司2023年度董事、监事及高级管理

2024/5/312023年年度股东大会人员薪酬的议案》

《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司预计2024年度使用自有资金委托理财的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

2024年第一次临时股

2024/12/27《关于公司续聘会计师事务所的议案》

东大会

（三）董事会专门委员会程序履职情况

董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作。按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会在公司2024年度财务报告审计机构进场前、后

多次与注册会计师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作并了解进展情况；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在听取公

9龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

公司将继续按照董事会战略部署，加速整合内容创意、数据洞察与媒介资源，结合 AI 技术优化广告投放效率，提升广告生成效率，并依托直播电商与垂直领域 KOL 孵化（如 3C、快消品行业），形成“创意—流量—交易”闭环确保在保持稳健增长的同时提升经营效率和盈利能力，实现公司高质量发展。

公司坚持以客户为导向、以市场为导向，基于产业布局的优势，重新整合各业务板块与内部资源，积极构建“品牌+内容”双引擎驱动多元布局的发展架构，在辰月科技数据化领域的加持下，进一步融合“数字+内容”的布局，集聚内容和技术服务优势，打通全产业链，提高利润增长点，有效进行内容供给和品牌营销的资源整合积极开拓市场空间。

以上报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

10龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案二《2024年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2024年度，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按

照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的精神认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2024年度履行情况报告如下。

一、2024年度监事会日常工作情况1、2024年4月25日召开第六届监事会第二次会议，会议审议并通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》、《公司2023年度利润分配方案》、《公司2023年度财务决算报告》、《2023年度内部控制的评价报告》、《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于公司预计2024年度使用自有资金委托理财的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

2、2024年4月29日召开第六届监事会第三次会议，会议审议并通过了《2024年

第一季度报告》。

3、2024年8月2日召开第六届监事会第四次会议，会议审议并通过了《2024年半年度报告及摘要》。

4、2024年10月22日召开第六届监事会第五次会议，会议审议并通过了《2024

年第三季度报告》。

5、2024年12月10日召开第六届监事会第六次会议，会议审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

二、监事会对2024年度公司有关事项的监督

报告期内，按照《公司章程》规定要求，监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对会议召开、审议和决议执行情况进行监督，并与公司经营管理层建立了定期沟通机制，保持与各部门的有效沟通。监事会能够及时了解和掌握公司经营动态，对董事和高级管理人员日常经营的职务行为进行有效监督，确保公司依法、合规、透明运作。

11龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

三、2024年度，监事会对本公司有关事项的意见如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事召开5次监事会，列席了8次董事会、2次股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况及公司内部控制制度进行了监督。

公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，严格执行了股东大会的各项决议。所有重大决策程序合法，有关决议内容合法有效，未发现违法违规的经营行为。公司信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律法规或《公司章程》的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加强了对公司的财务情况检查监督，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

3、监事会对公司内部控制情况的核查意见

报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，制定了《内部控制评价管理办法》等系列制度，进一步完善了公司内控制度体系；同时能够不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力；公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部

控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。

4、监事会对公司关联交易的核查意见报告期内，监事会对公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（含子公司、孙公司）之间发生的关联交易进行了核查，认为相关关联交易事项均是公司日常经营所必需，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因关联交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司财务状况、经营成果无不

12龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料利影响。

四、监事会2025年工作思路

（一）总体思路2025年，公司监事会将坚决贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，全力支持配合董事会的工作，督促公司规范运作。进一步加大监督力度，认真履行各项职能，促进公司持续、健康、稳定发展，切实担负起保护广大股东权益的责任，进一步促进公司规范运作，

（二）健全监督工作体系

主动参与公司重大事件研究，积极建言献策，对公司重大投融资决策、重大关联交易、财务审计、对外担保等事项，开展事前预防、事中管理和事后监督。

（三）切实履行职责，监督公司年度重点工作落实，具体如下：

1.做好对公司的经营、投资活动监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董

事和高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事。在执行决策中是否忠实履行职责，是否发生违反《公司法》、《公司章程》或股东大会决议的行为。

2.不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，对需要依法披露的定期报

告依法加大审计监督力度，加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。

3.按照监管要求，监督公司财务合规性，对公司重大资产重组、股权激励和员工

持股计划、关联交易、对外担保事项审核、公司及相关承诺方及其履行情况发表意见。

4.进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，督促管理人员加

强深入学习新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等法律

法规及《公司章程》等内部规章制度，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。

本报告已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司监事会

二〇二五年五月十六日

13龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案三《2024年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

第一部分独立董事（王春霞）述职报告

各位董事：

作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2024年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2024年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现将2024年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况王春霞，女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，扬州大学商学院会计学本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。现任上海文汇会计师事务所有限公司高级审计师。2022年9月29日至今担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会、股东大会情况

2024年度，公司共召开8次董事会，本人参加8次；公司共召开2次股东大会，本人参加2次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:独立董事本年应参加现场出席以通讯方式委托出席缺席次数出席股东姓名董事会次数次数参加次数次数大会次数王春霞880002

在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《上市公司独立董事履职指引》

14龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

的指导下，本人与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。本人能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身会计方面的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2024年4月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。公司2024年度关联交易的预计情况如下：

本次预计金额与上关联交易本次预计金上年实际发生关联方关联交易内容年实际发生金额差

类别额（万元）金额（万元）异较大的原因

公司（包含下属分、子公司）向关联方购

200.0036.00预计无新剧发生

买影视剧集中的广告植入等权益

公司（包含下属分、主要受经济环境影向关联方子公司）向关联方购

愚恒影业17000.001100.23响，综艺节目上线采购产买特定媒体平台的集团及其未达预期

品、商品广告时间资源子公司

公司（包含下属分、子公司）向关联方购主要受经济环境影

买与广告推广相关25000.0013013.96响，短视频、直播的视频制作及直播业务未达预期业务等内容

合计--42200.0014150.69-

注:愚恒影业集团及其子公司为愚恒影业集团及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔果斯红莓文化有

限公司、霍尔果斯简巨文化有限公司、贺州东锦文化有限公司、长沙金风传媒有限公司、上海睿光灵狮网络科技有

限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、贺州胜似春光文化科技有限公司等。

（二）公司股东承诺履行情况

报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。

（三）信息披露的执行情况报告期内，公司共发布临时公告43份，定期报告4份。公司能够按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

15龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

（四）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等

规范性文件的要求，本人对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。作为审计委员会主任委员，召集召开审计委员会会议4次；作为薪酬与考核委员会主任委员，召集召开薪酬与考核委员会会议1次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了会计方面的专业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2024年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《上市公司独立董事履职指引》以及相关法

律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠

实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，积极推动落实独董制度改革，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

第二部分独立董事（雷天声）述职报告

各位董事：

作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2024年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2024年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。

现将2024年度的工作情况汇报如下：

16龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

一、独立董事的基本情况雷天声，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学经济法学硕士&比利时布鲁塞尔自由大学法学硕士，现任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。

2022年9月13日至今担任本公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除

独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会、股东大会情况

在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《上市公司独立董事履职指引》

的指导下，本人与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。本人能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效监督。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本次预计金额与上关联交易本次预计金上年实际发生关联方关联交易内容年实际发生金额差

类别额（万元）金额（万元）异较大的原因向关联方公司（包含下属分、200.0036.00预计无新剧发生

17龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料采购产愚恒影业子公司）向关联方购

品、商品集团及其买影视剧集中的广子公司告植入等权益

公司（包含下属分、主要受经济环境影子公司）向关联方购

17000.001100.23响，综艺节目上线

买特定媒体平台的未达预期广告时间资源

公司（包含下属分、子公司）向关联方购主要受经济环境影

买与广告推广相关25000.0013013.96响，短视频、直播的视频制作及直播业务未达预期业务等内容

合计--42200.0014150.69-

注:愚恒影业集团及其子公司为愚恒影业集团及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔果斯红莓文化有

限公司、霍尔果斯简巨文化有限公司、贺州东锦文化有限公司、长沙金风传媒有限公司、上海睿光灵狮网络科技有

限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、贺州胜似春光文化科技有限公司等。

（二）公司股东承诺履行情况

报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。

（四）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等

（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。作为审计委员会委员，参加审计委员会会议4次；作为薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议1次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥作用。

18龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

四、总体评价和建议

律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠

本报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事

二〇二五年五月十六日

19龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案四《2024年度报告》及《2024年度报告摘要》

各位股东及股东代表：

公司《2024年度报告》及《2024年度报告摘要》已于2025年4月19日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

20龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案五《公司2024年度利润分配方案》

各位股东及股东代表：

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2025)第04703号审计报告，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币223796808.27元。

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股

份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为93338000股，扣除回购专户中累计已回购的股份1172900股后以此计算合计拟派发现金红利921651元（含税），2024年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额921651元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为11.06%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

21龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案六《公司2024年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况、2024年度合并及母公司的经营成果

和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2024）第04703号）。

公司2024年全年实现营业收入33817.42万元，净利润798.91万元，其中归属于母公司所有者的净利润833.37万元，每股收益0.09元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润911.98万元，每股收益0.10元。

一、主要财务数据和指标

单位：万元项目2024年2023年同比增减

营业收入（万元）33817.4232991.98825.44

归属于母公司普通股股东的净利润（万元）833.37-5242.02不适用扣除非经常性损益后归属于母公司普通股

911.98-4817.36不适用

股东的净利润（万元）

经营活动产生的现金流量净额（万元）-1449.621694.37不适用

基本每股收益（元∕股）0.09-0.57不适用

扣除非经常性损益每股收益（元∕股）0.10-0.52不适用

加权平均净资产收益率2.27-10.15不适用

扣除非经常性损益加权平均净资产收益率2.49-9.33不适用项目2024年2023年同期增减

货币资金2955.242777.26177.98

应收票据-200.00-200.00

应收账款19786.0711513.618272.46

预付款项2449.452849.09-399.64

其他应收款254.314043.07-3788.75

存货2719.291235.071484.22

其他流动资产745.01958.78-213.76

流动资产合计28909.3623576.865332.50

长期股权投资20303.2420067.60235.63

其他权益工具投资113.24123.10-9.86

投资性房地产14181.0014300.00-119.00

固定资产50.86159.21-108.34

22龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

使用权资产400.55748.02-347.47

无形资产202.83224.15-21.31

长期待摊费用1.385.25-3.88

递延所得税资产4528.284505.8922.39

其他非流动资产15.0015.00-

非流动资产合计39796.3840148.22-353.10

资产总计68705.7463725.084979.40

短期借款7609.085507.312101.77

应付票据800.00-800.00

应付账款9139.904431.594708.30

合同负债247.09706.79-459.70

应付职工薪酬138.94245.78-106.84

应交税费197.16160.4836.69

其他应付款6195.168418.01-2222.86

一年内到期的非流动负债2025.74521.381504.36

其他流动负债18.0943.02-24.94

流动负债合计26371.1620034.376336.79

长期借款4133.995948.61-1814.63

租赁负债171.39276.88-105.49

递延收益236.67276.67-40.00

递延所得税负债963.711060.45-96.74

非流动负债合计5505.757562.60-2056.85

负债合计31876.9127596.974279.94

股本9333.809333.80-

资本公积9190.069138.8651.20

减：库存股1627.331627.33-

其他综合收益3181.403191.25-9.86

盈余公积4849.494849.49-

未分配利润12226.0811392.71833.37

归属于母公司所有者权益合计37153.5036278.78874.71

少数股东权益-324.66-150.68-173.99

所有者权益合计36828.8336128.11700.73

负债和所有者权益总计68705.7463725.084980.67

2024年末公司资产总额68705.74万元，比2023年末增加4980.67万元，其中

流动资产28909.36万元，比2023年末增加5332.50万元；2024年末负债总额

31876.91万元，比2023年末增加4279.94万元；2024年末所有者权益总额36828.83万元，比2023年末增加700.73万元，其中归属于母公司所有者权益37153.50万元；

2024年末资产负债率46.39%，比2023年末上升3.09个百分点。

2024年资产负债表有关项目变动较大情况说明:

(1)货币资金2024年期末数较2023年期末数增加177.98万元主要系报告期内

23龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

回款增加等所致。

(2)应收票据2024年期末数较2023年期末数减少200.00万元，主要系报告期内，汇票到期结算所致。

(3)应收账款2024年期末数较2023年期末数增加8272.46万元，主要系报告期内部分业务的信用账期较长所致。

(4)预付款项2024年期末数较2023年期末数减少399.64万元，主要系报告期内业务执行并结算所致。

(5)其他应收款2024年期末数较2023年期末数减少3788.75万元，主要系报告期内收回愚恒影业业绩承诺款所致。

(6)存货2024年期末数较2023年期末数增加1484.22万元，主要系报告期内储备影视剧项目所致。

(7)其他流动资产2024年期末数较2023年期末数减少213.76，主要系报告期留抵税金减少所致。

(8)长期股权投资2024年期末数较2023年期末数增加235.63万元，主要系报告期内愚恒影业收益增加所致。

(9)投资性房地产2024年期末数较2023年期末数减少119.00万元，主要系报告期内公司持有的房产评估减值所致。

(10)固定资产2024年期末数较2023年期末数减少108.34万元，主要系报告期内计提折旧及部分资产处置所致。

(11)无形资产2024年期末数较2023年期末数减少21.31万元，主要系报告期内摊销所致。

(12)短期借款2024年期末数较2023年期末数增加2101.77万元，主要系报告期内银行借款增加所致。

(13)应付票据2024年期末数较2023年期末数增加800.00万元，主要系报告期内用信用证支付业务款所致。

(14)应付账款2024年期末数较2023年期末数增加4708.30万元，主要系报告期内部分业务信用账期延长所致。

(15)合同负债2024年期末数较2023年期末数减少459.70万元，主要系报告期内预收的业务款结转销售所致。

24龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

(16)应交税费2024年期末数较2023年期末数增加36.69万元，主要系报告期内计提待缴税金增加所致。

(17)其他应付款2024年期末数较2023年期末数减少2222.86万元，主要系报告期内支付上海辰月股权收购款所致。

(18)长期借款2024年期末数较2023年期末数减少1814.63万元，主要系报告期内归还银行借款所致。

(19)租赁负债2024年期末数较2023年期末数减少105.49万元，主要系报告期内应付未付租金减少所致。

（20）递延所得税负债2024年期末数较2023年期末数减少96.74万元，主要系报告期内公司持有的房产评估减值所致。

(21)资本公积2024年期末数较2023年期末数增加51.20万元，主要系报告期内小股东上交违规交易所得所致。

（22）其他综合收益2024年期末数较2023年期末数减少9.86万元，主要系报告期内其他权益投资亏损所致。

(23)未分配利润2024年期末余额为12226.08万元，较2023年期末数增加

833.37万元，主要系报告期内净利润变动所致。

二、现金流量情况：

项目2024年2023年期初现金及现金等价物余额2777.262932.07

经营活动产生的现金流量-1449.621694.37

投资活动产生现金流量-2847.95-5386.92

筹资活动产生的现金流量4475.543537.73

期末现金及现金等价物余额2955.242777.26本报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

25龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案七《关于确认公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

2024年度，公司依据《公司章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定和公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果，向董事、监事和高级管理人员进行薪酬发放。

公司2024年度能严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员2024年薪酬发放情况如下（税前）：

单位：元姓名公司任职从公司获得的报酬总额备注

段佩璋董事542760.00

余亦坤董事长、总经理540000.00

张霞董事、副总经理495000.00

王春霞独立董事120000.00

雷天声独立董事120000.00

何奕番副总经理240000.00

方晓忠执行总裁240000.00

周衍伟财务总监、董秘330710.00

杨丽君职工代表监事、监事会主席282370.63

虞莹监事253592.00

刘莹监事30000.00

合计3194432.63本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

26龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案八《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序2025年4月18日，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》，关于公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）及其子公司、孙公司之间2025年日常关联交易的年度预计情况。

关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东对本议案须回避表决。

董事会在审议本议案前已经独立董事2025年第一次专门会议审议通过，独立董事在董事会审议本议案时，发表了独立意见：公司预计的2025年度的关联交易系出于公司日常经营的需要，相关交易的预计额度是公司结合市场价格及交易情况进行的合理预测，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

公司（包含下属分、子公司）与关联方之间的年度日常关联交易情况预计符合公司业

务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意上述关联交易，并同意将此事项提交股东大会审议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

2025年4月18日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况2024年4月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。

2024年5月31日，公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。

公司2024年度关联交易的预计和执行情况如下：

27龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料上年（前次）上年（前次）实预计金额与实关联交易关联方关联交易内容预计金额（万际发生金额（万际发生金额差类别元）元）异较大的原因

公司（包含下属分、子公司）向关联方购买影

200.0033.96无新剧发生

视剧集中的广告植入等权益

公司（包含下属分、子公司）向关联方购买特综艺节目上线

向关联方愚恒影业17000.00581.94定媒体平台的广告时未达预期采购产集团及其间资源

品、商品子公司

公司（包含下属分、子公司）向关联方购买与

短视频、直播业

广告推广相关的视频25000.009078.93务未达预期制作及直播业务等内容

合计——42200.009694.83-

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

公司2025年度关联交易的预计情况如下：

本次预计金额与上关联交易本次预计金上年实际发生关联方关联交易内容年实际发生金额差

类别额（万元）金额（万元）异较大的原因

公司（包含下属分、子公司）向关联方购买影

200.0033.96预计有新剧上线

视剧集中的广告植入等权益

公司（包含下属分、子公司）向关联方购买特预计综艺节目有所

1000.00581.94

定媒体平台的广告时增加向关联方间资源愚恒影业采购产短视频—公司（包含下集团及其品、商品属分、子公司）向关联

子公司预计短视频、直播

方购买与广告推广相15000.009078.93业务有所增加关的视频制作及直播业务等内容

电视剧及综艺的 IP、

8000.00-新增

版权等项目采购

28龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

公司（包含下属分、子向关联方愚恒影业

公司）与关联方联合采

销售产集团及其20000.00-新增

购、销售综艺版权的贸

品、商品子公司易业务

合计--44200.009694.83-

注:愚恒影业集团及其子公司为愚恒影业集团及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔果斯红莓文

化有限公司、霍尔果斯简巨文化有限公司、贺州东锦文化有限公司、长沙金风传媒有限公司、上海睿光灵狮网络科

技有限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、贺州胜似春光文化科技有限公司、霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公司等。

二、关联交易主要内容和定价政策

与关联方达成战略合作的主要内容：公司（包含下属分、子公司）向愚恒影业及

其子公司、孙公司购买综艺栏目资源或影视剧集中的广告植入等权益；向愚恒影业及

其子公司、孙公司购买特定媒体平台的广告时间资源；向愚恒影业及其子公司、孙公司购买与广告推广相关的视频制作及直播业务等内容。

定价依据：公司（包含下属分、子公司）与关联方所签署的关联交易合同对关联

交易定价都将给予明确约定，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的则以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2025年日常关联交易预计均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优质资源，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

29龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案九《关于预计2025年使用自有资金进行委托理财的议案》

各位股东及股东代表：

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）资金来源公司闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况受托方产品产品金额预计年化预计收益金额

名称类型名称（万元）收益率（万元）股份制银行理财结构性单日最高余额上

--商业银行产品存款限为1亿元产品收益结构化参考年化预计收益是否构成

期限类型安排收益率（如有）关联交易保本浮动

1天、7天、14天无--否

收益

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为保本、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系：

1、公司财务部门将针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部门负责人进行审核后提交财务总监审批。

30龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

2、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，

如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款公司2025年度预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为股份制商业银行发

行的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，且该等投资产品不得用于质押。

在上述额度内的资金可循环滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）委托理财的资金投向本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的商业银行的理财产品。

（三）风险控制分析

公司对预计2025年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均需进行了严格的评估。

三、委托理财受托方的情况

预计2025年委托理财的交易对方均为已上市的股份制商业银行，信用评级较高、履约能力较强，委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，交易对方与公司之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司近一年的主要财务数据如下：

单位：元

2024年12月31日

项目（经审计）总资产68705741357

总负债318769090.52

31龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

净资产368288323.05

经营活动产生的现金流量净额-14496160.48

投资活动产生的现金流量净额-28479451.57

筹资活动产生的现金流量净额44755408.71

货币资金29552363.41

公司2024年12月31日的资产负债率为46.39%。此次进行委托理财，主要是充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，为股东创造价值。公司委托的理财产品对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会造成重大影响。

根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》要求，公司将购买的银行结构性存款列报于交易性金融资产或其他流动资产，该等银行结构性存款到期收益列报于投资收益。

五、风险提示

公司预计2025年度使用自有资金投资的理财产品，为安全性高、流动性好的保本银行理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

32龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料议案十《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

一、具体内容

（一）本次发行证券的种类和数量本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的

20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

33龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议的有效期自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日内有效。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围

内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购

34龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制

作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律

文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协

议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中

关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以

使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

三、风险提示本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚

需公司2024年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

35龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

36龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案十一《关于签署<天柱山影视文化旅游项目合作协议>的议案》

各位股东及股东代表：

一、项目基本概述

（一）合作基本情况

公司拟与安徽天柱山文化旅游控股集团有限公司（以下简称“天柱山文旅集团”）

签署《天柱山影视文化旅游项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。潜山市文旅资源丰富，近年来，该市实施“文旅登高”行动，精心培育文旅首位产业，为进一步拓展文旅新场景、丰富旅游产品，拟建设一处影视基地。公司作为一家以数据科技驱动市场营销与文化创新的科技创新型企业，意向与天柱山文旅集团在天柱山影视文化旅游项目上进行合作。公司以影视基地为核心，积极整合资源，大力开拓市场，着力帮助潜山发展特色产业，拉动地方消费，促进文旅增收。

本次项目总投资约10亿元（具体投资金额以实际为准），建设运营占地约1000亩左右的影视拍摄基地。其中一期占地约400亩，建设以唐宋风格为主的影视拍摄基地。

天柱山文旅集团负责影视基地的投资建设，基地建成后交由公司保底运营。同时，公司或其控股子公司需在项目正式开工后10个工作日内提供500万元的银行保函或支付

500万保证金。

二、合作协议主要内容

甲方：安徽天柱山文化旅游控股集团有限公司

乙方：上海龙韵文创科技集团股份有限公司

（一）项目概述

1.项目名称：天柱山影视文化旅游项目

2.项目建设地点：安徽省潜山市3.项目内容：建设运营占地约1000亩左右的影视拍摄基地，总投资约10亿元（具体投资金额以实际为准）。其中一期占地约400亩，建设以唐宋风格为主的影视拍摄基地。后续视项目发展情况有序实施。

（二）合作方式

1.甲方负责影视基地投资建设，投资形成的资产归甲方所有。

2.乙方负责项目的总体策划，且乙方不收取任何策划费用。甲方按照乙方的总体

37龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

策划方案进行规划设计，规划设计费用由甲方承担，规划设计方案需经双方认可。

3.影视基地建成后，甲方应确保乙方在运营期间对影视基地的独立运营权，且不

得干涉乙方的正常合理运营活动。乙方或其控股子公司向甲方支付运营费和固定收益(若本次项目实施完毕并正式启动运营后，预计每年向甲方支付运营费和固定收益为

1200万元至2000万元。）乙方在潜山注册控股子公司负责基地运营。

（三）时序计划

项目一期建设周期18个月，自影视基地工程正式开工之日起计算。一期工程预计

2025年9月份前开工，二、三期开工时间另行协商。

三、对公司的影响

本次合作将推动公司实现从广告营销向“影视+文旅”产业生态的跨越升级，通过优质内容与文旅资源的深度融合，打造具有全国影响力的综合性文旅新地标，开辟公

司第二增长曲线，为长期发展注入新动能。

本次签署的《合作协议》不会对公司当期财务状况和经营业绩造成重大影响。

四、风险提示

1、本次《合作协议》履行过程中，可能存在受市场环境变化、行业政策调整等不

可预知因素的影响，导致协议终止或无法如期履行的风险；

2、因项目尚需取得建设用地，项目所需土地能否获得批准、及最终批复的土地使

用面积均存在不确定性；若项目无法取得建设用地，《合作协议》将无法生效。同时，政策风险也可能产生不确定性等。

3、根据《合作协议》，公司及其控股子公司需在项目正式开工后10个工作日内提

供500万元的银行保函或支付500万保证金，可能存在资金筹措未到位导致协议终止的风险。协议约定因公司原因导致合同解除或终止的，公司应向天柱山文旅集团支付违约金，违约金的上限为项目总投资的20%。

本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

38龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

议案十二《关于公司续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

一、拟续聘的会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期：2013年12月2日

机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

首席合伙人：陆士敏

截至2024年12月31日合伙人数量：68人

截至2024年12月31日注册会计师人数：359人

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过180人；

经审计最近一个会计年度（2024年度）业务收入为人民币56893.21万元，审计业务收入为人民币47281.44万元，证券业务收入为人民币16684.46万元；

2024 年度 A股上市公司财务报表审计客户数量为 73 家，上市公司财务报表审计收

费为人民币9193.46万元。

2.投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华事务所购买职业保险累计赔偿限额不低于20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

1）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新一起案件中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

3.诚信记录

39龙韵股份（603729）2024年年度股东大会资料

众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4

次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次，自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分

（二）项目信息

1.基本信息

拟安排的项目合伙人（签字注册会计师）：钟捷执业资质中国注册会计师

从事事务所工作20余年，为国有企业股份制改造、企业重组、成立中外合资企业等方面为客户提供审计、评估、可行性研究、税务咨询等优质专业服务。在制造业、服务贸易行业、房地产行业积累丰富审计经验。

主要业绩，负责上海汽车集团股份有限公司首次发行股票上市、上海汽车集团总公司下属汽车零部件企业借壳巴士股份上市、上汽集团全面上

从业经历市的审计和评估工作；为上海汽车集团股份有限公司（600104）和华域

汽车系统股份有限公司（600741）下属零部件制造企业、汽车金融、汽车销售、汽车分时租赁和汽车物流企业提供年报审计；为景瑞地产（集团）有限公司等企业提供发债审计；上海凯众材料科技股份有限公司

（603037）年报审计；为多家国有企业、上市公司、新三板公司、外商