岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年9月
1岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、2022年第一次临时股东大会会议议程
二、2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一:《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
议案二:《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
议案三:《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》议案四:《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》议案五:《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
议案六:《关于制定<公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》议案七:《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》
议案八:《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》议案九:《关于公司<公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
2岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2022年9月15日（星期四）下午14：30
网络投票：2022年9月15日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2022年9月
15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室
三、会议召集人上海岱美汽车内饰件股份有限公司有限公司董事会
四、会议审议事项
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式
2.11赎回条款
2.12回售条款
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2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15 向原A股股东配售的安排
2.16债券持有人及债券持有人会议
2.17本次募集资金用途
2.18募集资金存管
2.19担保事项
2.20本次可转债方案的有效期
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》5、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
6、《关于制定<公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》7、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》
8、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》9、《关于公司<公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
五、会议流程
1、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数和代表的股份数及占有表决权股
份总数的比例；
2、宣读股东大会会议议程；
3、宣读股东大会议案及内容；
4、推举计票人、监票人；
5、现场会议投票表决、计票；
6、股东交流环节；
7、宣布现场会议表决结果，待网络投票结束后，宣布网络投票结果；
8、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
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9、签署会议记录；
10、宣布大会结束。
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议案一
关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司自上市以来，在公司治理、技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已树立了良好的品牌形象，生产的汽车零部件已大量出口至北美、欧洲、亚太等海外汽车市场。目前，从汽车零部件未来发展趋势看，国际整车企业普遍实施全球平台产品和采购策略，这就要求汽车零部件供应商能够具备与整车企业国际市场拓展战略相符的配套供货能力，因此公司作为汽车零部件企业，且近年来公司取得了新产品业务订单较多，亟需提高自身生产实力，建立健全全球化生产服务基地，以此打造独一无二的核心竞争力，为公司在汽车内饰细分领域，成为专业化且具有国际竞争力的零部件优秀制造商夯实基础。
为此，公司拟借助资本市场平台，通过公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式，募集资金用以扩大国际生产基地，优化全球子公司产能布局。公司对是否符合本次发行的各项法定条件进行了自查、论证，结论如下，提请各位董事审议：
（一）公司本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1．公司已就本次发行起草了《公司公开发行 A股可转换公司债券方案》，前
述文件中已载明具体的转股办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2．公司就本次发行事宜聘请具有证券发行保荐（主承销商）资格的中信建投
证券股份有限公司为保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
3．公司已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在
董事会内设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，在董事会审计委员会下设审计部，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，公司各组织机构及董事、监事、高管人员均能依法和按照公司各项规章制度履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
4．公司2019年度、2020年度和2021年度的年末可分配利润分别为
625332505.96元、393149833.99元和416068688.44元，平均可分配利润
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为478183676.13元，公司本次发行的可转换公司债券金额不超过149841.66万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项之规定。
5．公司本次发行符合中国证监会规定的《上市公司证券发行管理办法》等规
定的条件，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项之规定。
6．公司本次发行筹集资金，按约定用途使用，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
7．公司本次发行符合中国证监会规定的《上市公司证券发行管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十五条第三款之规定，及其援引的《证券法》第十二
条第二款的规定。
8．公司本次发行系上市以来首次申请公开发行公司债券，不存在《证券法》
第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
（二）公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的相关条件
1．公司参照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》制订了公司章程，并经
股东大会审议通过，公司章程合法有效；公司已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会内设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，在董事会审计委员会下设审计部，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，公司各组织机构及董事、监事、高管人员均能依法和按照公司各项规章制度履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，能够依法有效履行职责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项之规定。
2．公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；立
信会计师历年为公司出具的标准无保留意见的内部控制审计报告载明，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项之规定。
3．公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
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且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
上海证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项之规定。
4．公司与控股股东浙江舟山岱美投资有限公司或实际控制人姜银台、姜明的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项之规定。
5．公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项之规定。
6．根据立信会计师为公司出具的2019年度审计报告、2020年度审计报告和2021年度审计报告，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项之规定。
7．公司主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售业务，主要客户为国外主
流整车厂商以及国内优势汽车企业，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第
（二）项之规定。
8．公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项之规定。
9．公司现任高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项之规定。
10．公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第（五）项之规定。
11．公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项之规定。
12．公司在最近二十四个月内未曾公开发行证券的，不存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第（七）项之“最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”，符合《上市公司证
8岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料券发行管理办法》第七条第（七）项之规定。
13．公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（一）项之规定。
14．立信会计师最近三年一期为公司出具的审计报告均为标准无保留意见审计报告，不存在保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也不存在带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第
（二）项之规定。
15．公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，
符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（三）项之规定。
16．公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项之规定。
17．根据公司2019年度、2020年度和2021年度审计报告，公司最近三年实
现的归属于上市公司股东所有的净利润分别为625332505.96元、
393149833.99元和416068688.44元，年均可分配利润为478183676.13元；
根据公司分别于2020年8月4日、2021年5月28日和2022年5月27日发布的
权益分派实施公告，公司发放2019年度、2020年度和2021年度现金红利分别为
200297260元、289766202元和362207752.50元，累计为852271214.50元；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项之规定。
18．公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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19．公司本次发行拟募集资金能够满足拟投项目的资金需要，募集资金数额
未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项之规定。
20．公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项之规定。
21．公司并非金融类企业，本次发行拟投资项目均为实体生产项目，不属于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项之规定。
22．公司主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售业务，本次发行所募资
金亦投向既有业务范围，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第（四）项之规定。
23．公司已经制订了募集资金专项存储制度，根据该制度，本次发行所募集
的资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第（五）项之规定。
24．公司不存在不得公开发行证券的下列情形之一，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
25．公司最近三个会计年度扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为17.01%、5.87%和8.81%，平均为10.56%，不低于百分之六，符合《上市公司证
10岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料券发行管理办法》第十四条第（一）项之规定。
26．公司本次发行为首次申请发行公司债券，拟发行可转换公司债券
149841.66万元，截至2022年3月31日，公司最近一期末净资产额为412664.38万元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项之规定。
27．公司2019年度、2020年度和2021年度的年末可分配利润分别为
625332505.96元、393149833.99元和416068688.44元，平均可分配利润
为478183676.13元，公司本次发行的可转换公司债券金额不超过149841.66万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项之规定。
综上，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的公开发
行 A股可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第五届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2022年9月9日
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议案二
关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为顺利完成本次发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章和
规范性文件规定，经审慎分析、论证，结合公司的实际经营情况、未来的业务发展方向以及募集资金投资项目的融资需求，公司制订了上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币149841.66万元（含149841.66万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
（六）还本付息的期限和方式
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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
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1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价
=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
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的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个
交易日公司 A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于
当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
17岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
18岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
5、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
6、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
7、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
9、公司提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、受托管理人提议；
3、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过149841.66万元（含149841.66万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目82341.6682341.66
2年产70万套顶棚产品建设项目32500.0032500.00
3补充流动资金35000.0035000.00
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合计149841.66149841.66
注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项计算所得的结果可能略有不同。
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）募集资金存管公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次可转债方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经公司第五届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2022年9月9日
20岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
为顺利完成本次发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章和
规范性文件规定，经审慎分析、论证，结合公司的实际经营情况、未来的业务发展方向以及募集资金投资项目的融资需求，公司制订了上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方案。
具体内容详见 2022年8月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2022-037）。
本议案已经公司第五届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2022年9月9日
21岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司须就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出具体的填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人等相关主体也分别出具了相关承诺。
具体内容详见 2022年8月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-039）。
本议案已经公司第五届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2022年9月9日
22岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司发
行A股可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，确保公司本次发行合法且能够高效、有序地完成，拟提请公司股东大会授权董事会（包括董事会授权人士）在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次发行所涉相关事宜。前述授权的范围如下：
1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议
和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等以及其他相关发行申报事宜；
4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求
23岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；
6.如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行 A 股可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批
准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
10.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2022年9月9日
24岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于制定《公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司本次公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，拟制定《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见 2022年8月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第五届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2022年9月9日
25岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
议案七关于《上海岱美汽车内饰件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司在已经制定的未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的基础上，拟制定最新的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见 2022年8月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2022年9月9日
26岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
以及《再融资业务若干问题解答》法律法规的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了鉴证报告。
具体内容详见 2022年8月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-043）、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十三会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2022年9月9日
27岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于公司<公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）>的议案
各位股东及股东代表：
公司为本次公开发行 A 股可转换公司债券制定了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，公司拟将本次发行所募集的不超过149841.66万元的资金用于墨西哥内饰件扩产项目、
汽车内饰件自动化改造及技术升级项目以及补充流动资金。因募投项目-年产70万套顶棚产品建设项目的实施地点由原来的上海市浦东新区航头镇沪南路5651号和航头镇航头路117号改为上海市浦东新区航头镇航头路117号，现拟对《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》进行修订。
具体内容详见 2022年8月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第五届董事会第十三会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2022年9月9日
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