北京市星河律师事务所法律意见书北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

二 O 二三年三月

4-1-1北京市星河律师事务所法律意见书

目录

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................4

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................5

三、本次发行的实质条件...........................................5

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................12

六、发起人或股东（实际控制人）......................................13

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................22

十一、发行人的重大债权债务........................................23

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................23

十三、发行人章程的制定与修改.......................................24

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................25

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................26

十六、发行人的税务............................................26

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................26

十八、发行人募集资金运用.........................................27

十九、发行人业务发展目标.........................................28

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................29

二十二、本次发行的结论性意见.......................................29

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北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致:上海岱美汽车内饰件股份有限公司

根据上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称发行人或公司）与北京

市星河律师事务所（以下简称本所）签订的《专项委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称本次发行）的法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

第一节引言

本所出具本法律意见书的法律依据如下：

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）；

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）；

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）；

《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）；

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》；

《上海证券交易所股票上市规则》；

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；

《律师事务所证券法律业务执业规则》（暂行）；

本所声明：

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，严格

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履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请向不特定对象发

行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所及经办律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中

国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师已对有关募集说明书的内容进行再次审阅并确认。

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

本所律师审阅了本次发行有关议案的董事会和股东大会的会议文件，见证了股东大会会议召开和文件签署情况，并取得了董事会和股东大会决议等资料。

（一）发行人于2022年8月11日、2022年8月30日、2022年10月26日、2023年2月20日以及2023年2月28日召开董事会，并于2022年9月15日召开股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。另根据《证券发行注册管理办法》以及发行人第六届董事会第三次会议决议，发行人将于2023年3月16日召开2023年第二次临时股东大会审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

本所律师核查后认为，发行人召开的董事会、股东大会为本次发行所作决议的形式和内容均合法、有效。

（二）发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的事宜。

本所律师核查后认为，有关授权的范围、程序合法、有效。

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（三）发行人本次发行，尚待上海证券交易所审核、中国证监会注册。

（四）本所律师核查后认为，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，发行人股东大会为本次发行所作决议的形式和内容均合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师取得了发行人的工商登记档案，登陆全国企业信用信息公示系统网站（gsxt.saic.gov.cn）查询发行人注册信息，登陆上海证券交易所网站（see.com.cn）查询发行人信息，查验了发行人《章程》、营业执照原件，并取得其出具的合规性证明等资料。

（一）发行人系由其前身——上海岱美汽车内饰件有限公司（以下简称“岱美有限”）经过多次注册资本变动、股权转让、整体变更等过程演变而来。

本所律师核查后认为，发行人的设立及变更符合国家当时法律、行政法规、规范性文件的规定。

（二）发行人现持有上海市市场监督管理局（以下简称上海市工商局或上海市市场监管局）颁发的统一社会信用代码为 91310000703100104J 的《营业执照》；截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已满3年，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人是在上海证券交易所

上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

本所律师核查后认为，发行人依法设立、有效存续，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司再融资行为，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公

司债券并上市的各项实质条件：

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（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1．发行人本次发行已经股东大会审议通过，相关募集办法已载明具体的

转股办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

2．发行人就本次发行事宜聘请具有证券发行保荐（主承销商）资格的中

信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）为保荐人，符合《证券法》第

十条第一款之规定。

3．发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会内设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，在董事会审计委员会下设审计部，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，发行人各组织机构及董事、监事、高管人员均能依法和按照公司各项规章制度履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第

（一）项之规定。

4．发行人2019年度、2020年度和2021年度的年末可分配利润分别为

625332505.96元、393149833.99元和416068688.44元，年平均可分配利润

为478183676.13元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过

90793.90万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

5．发行人本次发行符合中国证监会规定的《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的条件（详见本法律意见书之三“本次发行的实质条件”之2“发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”部分和本法律意见书之三“本次发行的实质条件”之3“发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件”部分），符合《证券法》第十五条第一款第（三）项之规定。

6．发行人本次发行筹集资金，按约定用途使用，不会用于弥补亏损和非

生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

7．发行人本次发行符合中国证监会规定的《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的条件（详见本法律意见书之三“本次发行的实质条件”之2“发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”部分和本法律意见书之三“本次发行的实质条件”之3“发行人本次发行符合《可转债

4-1-6北京市星河律师事务所法律意见书管理办法》规定的相关条件”部分），符合《证券法》第十五条第三款之规定，及其援引的《证券法》第十二条第二款的规定。

8．发行人本次发行系上市以来首次申请向不特定对象发行公司债券，不

存在《证券法》第十七条规定的不得再次向不特定对象发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。

（二）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件

9．发行人参照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》制订了《公司章程》，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会内设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，在董事会审计委员会下设审计部，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，发行人各组织机构及董事、监事、高管人员均能依法和按照公司各项规章制度履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，能够依法有效履行职责，符合《证券发行注册管理办法》第十三条

第（一）项规定。

10．发行人2019年度、2020年度和2021年度审计报告，发行人最近三

年归属于母公司所有者的净利润分别为625332505.96元、393149833.99元

和416068688.44元，平均可分配利润为478183676.13元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过90793.90万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项规定。

11．发行人经营情况真实，资产负债结构合理，现金流量正常，截至2022年9月30日，发行人合并口径期末净资产为417245.73万元，累计债券余额为0元。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过90793.90万元，占

2022年9月30日合并口径期末净资产的比例不超过21.76%，未超过最近一

期末净资产的50%，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第18号》的规定。

12．发行人2019年度、2020年度和2021年度报告，发行人最近三年归

属于母公司所有者的净利润分别为62533.25万元、39314.98万元和41606.87万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为59603.30万

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元、22311.64万元和34482.29万元，发行人最近三个会计年度盈利。发行人最近三年加权平均净资产收益率分别为17.85%、10.35%和10.63%；扣除非经

常性损益后加权平均净资产收益率分别为17.01%、5.87%和8.81%，平均为

10.56%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

13．发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤

勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

14．发行人与控股股东浙江舟山岱美投资有限公司或实际控制人姜银台、姜明的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

15．发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报

表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

16．截至2022年9月30日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项之规定，及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

17．发行人不存在下列情形，符合《证券发行注册管理办法》第十三条

第二款及其援引的《证券发行注册管理办法》第十条之规定，及《<上市公司

证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

18．发行人本次发行系上市以来首次申请向不特定对象发行公司债券，

不存在已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本

息的事实，也不存在违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条规定。

19．发行人本次发行可转债，募集资金拟投向墨西哥汽车内饰件产业基

地建设项目、年产70万套顶棚产品建设项目以及补充流动资金项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，发行人募集资金用途符合国家以及墨西哥产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用非持

有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十五条规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第十二条规定。

20．本次发行可转债对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转

股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公

司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管理办法》

第六十一条规定。

21．本次发行自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限。符合《证券发行注册管理办法》

第六十二条之规定。

22．本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告

日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体

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初始转股价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条之规定。

23．本次发行由中信建投证券股份有限公司承销，符合《证券发行注册管理办法》第六十五条之规定。

（三）发行人本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定

24．本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

25．自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

转换公司债券到期日止为转股期限，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

26．本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日

前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

27．本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下

修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

28．本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本

次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当

期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

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29．发行人已聘请中信建投作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，

符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

30．本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有

人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

31．发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债

违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

（三）结论性意见

本所律师核查后认为，发行人具备《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师参加了与发行人设立有关的股东会、创立大会、董事会和监事会，见证了有关会议的召开，取得了与上述会议有关的通知、会议记录、决议等文件，核查了发行人设立的工商登记资料。

（一）发行人系由岱美有限以整体变更方式设立的股份有限公司。岱美有

限董事会、股东会分别通过了公司整体变更有关决议；全体股东签署了发起人协议；发行人召开创立大会；上海市工商局核准岱美有限整体变更为股份有限公司。

（二）姜银台等27名自然人和岱美投资、上海隆瑞投资顾问有限公司共

同作为发起人，签订了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司（筹）发起人协议》，约定了与公司整体变更有关的审计、评估、净资产折股等事宜。

（三）发行人就整体变更事宜，分别委托具有证券期货资格的上海上会会

计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》和《验资报告》、上海东洲

资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》。

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（四）岱美有限就整体变更事宜，分别召开了董事会和股东会，审议并通

过了有关公司整体变更的议案。发行人还召开创立大会暨第一次股东大会，通过了股份有限公司章程等议案，并选举了董事、监事。

（五）结论性意见

本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律法规的规定；发起人签署的《发起人协议》合法、有效，不存在法律纠纷；有关审计、评估、验资均已履行必要的法律程序；创立大会暨第一次

股东大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行

人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

本所律师考察了发行人位于上海、岱山的生产现场，核查了发行人及其关联方的工商登记资料、历次验资报告和评估报告、主要资产权属证书、重要的

采购销售等商务合同、劳动合同及缴纳社会保险等资料、股东大会、董事会、

监事会等内部决议文件、发行人审计报告、财务会计制度、内部控制评价报告

和内部控制审计报告、发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的

银行开户资料、审阅了其组织结构和各项内部管理规章制度，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查和座谈。

（一）发行人资产完整。发行人所拥有的全部资产均由发行人拥有并实际

控制和支配；发行人取得资产权属清晰；股东/发起人所认缴的出资均已全部足额到位；发行人的资产均由发行人独立拥有或被授权使用。

（二）发行人人员独立。发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中违规任职和领薪的情形；不存在财务人员在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人独立为员工发放工资，独立缴纳社会保险费；发行人股东提名、任免董事、监事和高管人员的程序合法。

（三）发行人财务独立。发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员，能够独立做出财务决策；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形；发行人依法独立进行纳税；发行人不存在资金被

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

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（四）发行人机构独立。发行人已设立健全的三会及相关议事规则和管理制度；发行人的上述内部职能管理部门独立于控股股东、实际控制人；发行人

及其子公司均不存在与其他企业混合经营、合署办公的情形。

（五）发行人业务独立。发行人及其子公司均独立在营业执照核准的经营

范围内开展业务，具有完整的业务体系，独立对外签署合同，不依赖于控股股东、实际控制人等关联方，具有独立面向市场自主经营的能力。

（六）结论性意见

本所律师核查后认为，发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面均独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系、独立面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条

第（三）项关于发行人独立性的要求。

六、发起人或股东（实际控制人）

本所律师核查了发行人工商登记资料、控股股东的营业执照、章程等资料、

发起人协议、发行人的章程、股东名册、验资报告、资产评估报告、实际控制

人的身份证明、发行人上市以来的公告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册等资料。

经核查，2008年9月3日，发行人前身岱美有限的姜银台等27名自然人股东和岱美投资、隆瑞投资2名法人股东共同作为发起人，以整体变更方式发起设立了岱美股份，相关发起人均具有设立股份有限公司的主体资格。

本所律师核查后认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入资产的产权关系清晰，作为出资投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发起人不存在以在其他企业中的权益折价

入股的情况；发起人投入的资产或权利的权属已转移给发行人，不存在法律障碍或潜在风险。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2022年6月

30日的《全体证券持有人名册》，持有发行人5%以上股份的股东有三名，分

别为控股股东岱美投资和实际控制人姜银台、姜明。

4-1-13北京市星河律师事务所法律意见书经核查，发行人自设立以来，其控股股东和实际控制人未发生过变更。

七、发行人的股本及其演变

本所律师核查了发行人的工商登记资料、历次股东会/股东大会、董事会

决议等文件、历次验资、评估报告、与股权变动有关的协议等文件、与发行人

董事、高级管理人员和实际控制人进行了座谈。

（一）发行人的前身岱美有限成立于2001年2月20日，在2008年11月整体变更前，进行过多次增资和股东变更。

本所律师核查后认为，岱美有限在整体变更前的历次增资、股东变更均合法、有效，不存在争议和纠纷。

（二）2008年11月，岱美有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法

律意见书之“四、发行人的设立”。

本所律师核查后认为，公司整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（三）发行人整体变更后至上市前，进行了多次注册资本变动和股东变更，截至上市前，发行人的股份总数为36000万股，注册资本为36000万元。

本所律师核查后认为，发行人整体变更后至上市前的历次增资、减资和股东变更均合法、有效，不存在争议和纠纷。

（四）2017年7月，经中国证券会证监许可[2017]946号《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4800 万股，股份总数变更为 40800 万股，注册资本为40800万元。2017年7月28日，发行人的股票在上海证券交易所挂牌上市。

（五）发行人上市后，因2017年12月实施限制性股权激励计划授予一定

数量的限制性股票、因个别激励对象离职以及2019年修改限制性股票激励计

划而回购注销部分限制性股票、2018年-2019年实施以集中竞价方式回购注销

部分公司股票、2020年实施资本公积转增股本、2021年实施资本公积转增股

4-1-14北京市星河律师事务所法律意见书

本、2022年实施资本公积转增股本等，截至2022年6月30日，发行人的股份总数为941740157股，注册资本为941740157元。

本所律师核查后认为，发行人上市后的历次股权和股本变动均合法、有效。

（六）截至本法律意见书出具日，持股5%以上股东所持发行人股份不存

在质押、司法查封冻结等权利限制。

八、发行人的业务

本所律师考察了发行人位于上海、岱山的生产现场，与发行人董事、监事和高级管理人员进行了座谈，核查了发行人工商登记资料、审计报告、对外签订的重大合同、各类资质许可和业务认证证书，取得了发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书等资料。

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和

经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）截至2022年6月30日，发行人在香港、韩国、日本、美国、德国、法国、荷兰、卢森堡、捷克、墨西哥等地设立了境外子公司，存在境外经营。

本所律师核查后认为，发行人在境外的经营合法、合规、真实、有效。

（三）经核查，报告期内，发行人登记的经营范围未发生过较大变更。

本所律师核查后认为，报告期内，发行人的业务未发生较大变更，也未变更经营范围。

（四）发行人自成立以来，一直主要从事遮阳板、头枕、方向盘、汽车座

椅、顶棚中央控制器、换挡手柄、扶手等汽车内饰件生产和销售。

本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人自设立以来已经通过历年工商年检或按照国家有关规定公示

年度报告和登记相关信息，为合法设立且有效存续的企业法人。

本所律师核查后认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

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（六）发行人各子公司从事的经营范围和经营方式合法、合规、真实、有效，主营业务突出且未发生过重大变更，其持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师核查了发行人工商登记资料，《章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等各项规章制度，《董事会内部控制评价报告》《内部控制审计报告》和《审计报告》，与发行人董事、监事和高级管理人员进行了座谈，以问卷形式对董事、监事和高级管理人员的任职、履历、家庭关系、对外投资

等情况进行了核查，并取得了其出具的声明和承诺，取得了控股股东和实际控制人出具的有关关联方声明和避免同业竞争的承诺。

（一）发行人的关联方

1．持股5%以上的主要股东（即发行人控股股东、实际控制人）以及关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例

1岱美投资53087942456.37%

2姜银台13768131114.62%

3姜明866246109.20%2．董事、监事和高级管理人员以及关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），公司董事、监事和高级管理人员具体如下：

姓名职务姓名职务姜银台董事长陆备军监事会主席

姜明副董事长、总裁袁俊卿职工代表监事

叶春雷董事、副总裁邬伟国监事

董事、财务总监、董事会秘肖传龙沈艇副总裁书范文独立董事

4-1-16北京市星河律师事务所法律意见书

陈凌云独立董事3．控股股东、实际控制人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业：

认定关联关名称统一社会信用代码注册资本经营范围系的依据

房地产开发、投舟山岱美

资、销售，建筑材房地产开岱美投资控

91330921586290737R 8000 万元 料销售，物业管

发有限公股100%理，房地产信息咨司询

旅游景点开发，旅游项目投资、开

发、管理，基础设万嘉旅游施建设，房地产投岱美投资控开发有限 91330921758052162J 15000 万元

资、开发、销售，股100%公司

建筑材料销售，生物医药、医疗保健项目投资航空座椅总成的

上海冠天设计、制造、销售岱美投资控

航空座椅9131011532318357712000万元和技术服务，从事股100%有限公司货物及技术的进出口业务

实业投资，投资咨舟山融达

询（不含金融、证姜银台控股投资有限 91330921148809308L 2000 万元

券、期货等涉及前79%公司置审批的项目）企业管理咨询；市上海羽帅

91310115MA1HANBR 场营销策划；软件 姜 明 控 股

管理咨询300万元

2Q 开发；技术咨询服 100%

有限公司务上海岱勤企业管理咨询；信姜明控股管理咨询 91310230MA1HH0146R 10 万元 息咨询服务（不含

100%

中心许可类信息咨询

4-1-17北京市星河律师事务所法律意见书

服务）；财务咨询杭州明瑞成私募基金管企业管理咨询；信理有限公司上海憬行息咨询服务（不含持有份额咨询管理许可类信息咨询

12.5%，担任合伙企业 91310230MA7C9T4M4C 8000 万元 服务）；社会经济执行事务合

（有限合咨询服务；财务咨伙人

伙）询；文化信息咨姜明持有份询；市场营销策划

额87.5%，为有限合伙人姜明的配偶上海兴为

股权投资，股权投鞠文静持股股权投资

91310000350979773Y 10000 万元 资管理，投资管 55%

基金有限理，实业投资姜明持股公司

45%

教育投资管理，教上海立洋育信息咨询（除教姜明持股信息科技913100006957763571500万元育培训、中介、家30%并担任董有限公司教），文化活动组事织策划实业投资；房地产

开发、销售；建材

销售（未经金融等董事叶春雷慈溪市聚监管部门批准不

持有40%的

拓投资有 91330282MA28YRKR5D 1000 万元 得从事吸收存款、股权，并担任限公司融资担保、代客理监事

财、向社会公众集

（融）资等金融业

务）

对外股权、制造姜明持有份

业、计算机通信额60%，为有福建明静

业、软件业、医药限合伙人投资合伙91350784MA2YKJ7QXJ 1000 万元 企业投资。（依法 肖传龙持有企业（有须经批准的项目，份额40%，并限合伙）经相关部门批准担任执行事后方可开展经营务合伙人

4-1-18北京市星河律师事务所法律意见书

活动）其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；五金产品批发；五金零售；

福建省中钟周华控股其他未列明的机

合盛贸易100%

91350100MA32XR5A1B 1000 万元 械设备租赁服务；

有限责任肖传龙担任建筑工程机械与公司监事设备经营租赁；建材批发；其他未列明的化工产品销

售（不含危险化学品及易制毒化学

品）

4．其他主要关联方

与发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业均为公司的关联方。公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业均为公司的关联方。

报告期内，与公司发生交易的其他主要关联方如下：

认定关联关名称统一社会信用代码注册资本经营范围系的依据

舟山岱津机械设备、船舶零系发行人原

机械设备配件、金属制汽车董事姜杰子

91330921695295529Y 650 万元

制造有限配件制造、加工、女配偶控制公司销售的企业

汽车配件、塑料制舟山岱津系原董事姜

品、玻璃制品的研

科技发展 91330921MA2A2QDX4A 100 万元 杰子女配偶

发、生产、加工、有限公司参股的企业销售

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钢材、马口铁、建

筑材料、木材、家

用电器、机械设

备、塑料、塑料制

品、通讯产品、化舟山岱津系原董事姜工产品（不含化学贸易有限913309210555259717100万元杰子女控制危险品和易制毒公司的企业品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）博繁新材料岱山有舟山银岱曾限公司汽车配件新材料

参股35%，姜（ 已 于 91330921MA28K2T90J 500 万元 的开发、生产销售明曾担任董

2022年1及售后技术服务。

事月25日注

销）

一般项目:汽车零

部件及配件制造;

汽车零配件批发;

海绵制品制造;海

绵制品销售;隔热岱山县金原监事邱财

和隔音材料制造;鑫海绵制波（2023年1隔热和隔音材料月，邱财波因品有限公

销售;塑料制品制换届不再担

司（现更造;塑料制品销售;任公司监事）名为舟山9133092170465856472126万元

五金产品制造;五女儿关系密市金欣汽切的家庭成

金产品批发;化工车零部件员控制的企产品生产（不含许有限公业可类化工产品）;

司）化工产品销售（不含许可类化工产

品）;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项

4-1-20北京市星河律师事务所法律意见书

目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）报告期内发生的关联交易

报告期内，发行人与关联方之间发生关联交易为：

1．支付关键管理人员薪酬；

2．销售、采购商品和服务；

3．关联租赁；

4．接受关联方提供的担保、向子公司提供担保。

以上已披露的关联交易外，发行人与其关联方报告期内未发生过其他重大关联交易。

本所律师核查后认为，发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒；发行人报告期内发生的上述关联交易均为发行人正常经营所需，且已按《公司章程》规定履行必要决策程序，交易价格公允，未损害发行人及其他股东利益。

（三）《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东

和关联董事回避制度，明确了关联交易决策程序。发行人的控股股东、实际控制人出具的规范和减少关联交易的承诺合法，有效；报告期内，发行人的控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。

（四）经核查，发行人与控股股东、实际控制人、主要股东之间不存在同业竞争。为避免将来可能与发行人发生的同业竞争，发行人控股股东岱美投资和实际控制人——姜银台、姜明，姜氏家族其他主要成员姜英、叶春雷、姜月定已向发行人出具了有法律约束力的关于避免同业竞争的承诺。

本所律师认为，发行人关联方已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。

（五）发行人在本次发行申报材料中对有关规范关联交易和避免同业竞争

的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

4-1-21北京市星河律师事务所法律意见书

十、发行人的主要财产

本所律师考察了发行人位于上海、岱山生产现场，查看了其生产设备、产成品、原材料情况，核查了审计报告、设备清单、资产权属证书、相关部门出具的合规性证明文件，登陆网站检索发行人专利和商标注册情况，取得了发行人出具的有关承诺。

（一）截至2022年6月30日，发行人在上海、岱山拥有多处房产，前述房产不存在抵押以及司法查封等权利限制。

截至2022年6月30日，发行人及其子公司尚未取得房屋产权证书的房产合计面积占发行人及其子公司自有房产总面积的比例不足5%，比重较小，主要用于仓库、食堂、员工宿舍、垃圾房等非生产经营用途，不属于发行人核心经营资产，可替代性较强。报告期内，发行人及其子公司未因无证房产事宜发生争议和纠纷，也未因此受到行政处罚；此外，公司控股股东岱美投资承诺，如因该等未办妥房产权属或其他问题给发行人及其子公司造成任何经济损失

或因此而受到任何处罚，岱美投资承诺将负责解决由此发生的一切纠纷，并承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的损失、索赔、费用、开

支等所有赔偿责任。因此，前述未办妥产权的房产对本次发行不构成实质障碍。

（二）截至2022年6月30日，发行人在上海、岱山拥有多处土地使用权，前述土地不存在抵押以及司法查封等权利限制。

（三）截至2022年6月30日，发行人拥有2项注册商标和100余项境内

专利、23项境外专利，上述商标、专利均合法、有效，不存在质押、司法查封等权利限制，也未许可其他除发行人及其子公司以外的第三方使用。

（四）截至2022年6月30日，发行人在内地直接或间接拥有全资子公司

上海岱美、舟山岱美、舟山银岱、舟山银美、舟山明美。

发行人在境外直接或间接拥有的子公司欧洲岱美、香港岱美、北美岱美、

北美制造、韩国岱美、墨西哥岱美、岱美投资（香港）、岱美卢森堡、北美工

程技术、岱美法国、Daimay Mexico Holding B.V.、Daimay Mexico Visors Holding

B.V.、岱美墨西哥内饰、岱美墨西哥服务、岱美墨西哥汽车管理、岱美日本、岱美捷克。

经核查，发行人的上述子公司均依法设立，合法存续，发行人所持有的股

4-1-22北京市星河律师事务所法律意见书

权不存在质押、司法查封等权利限制。

（五）发行人报告期内在境内、境外租赁了部分房产用于经营，且合法拥

有经营必须所需的生产机器设备，相关设备不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在主要权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师与发行人董事、监事和高级管理人员进行了座谈，核查了发行人对外签署的重大合同，审计报告，取得了税务、市场监督、社保、公积金等部门出具的合规性证明文件，以及发行人的有关声明和承诺。

（一）经本所律师核查，，发行人及其子公司将履行和正在履行的重大合

同包括销售采购合同、借款及担保、重大工程合同等。

（二）本所律师核查后认为，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同

内容及形式均合法有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（三）发行人或其子公司是上述合同的主体，截至2022年6月30日，不存在需变更合同主体的情形。

（四）经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行不存在因违反环境

保护、知识产权、产品质量、劳动安全、社会保险、国家税收和保护他人人身和财产等法律而产生的侵权之债。

（五）截至2022年6月30日，发行人与关联方之间的重大债权债务均根

据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人及其全资子公司没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人及其全资子公司利益的潜在风险；发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，相关债权债务合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师考察了发行人位于上海、岱山等地的生产现场，核查了发行人及其关联方工商登记资料，股东大会、董事会决议文件，与增、减资本和资产出售及购置有关的协议、审计评估报告、验资报告等资料，与发行人董事、监事

4-1-23北京市星河律师事务所法律意见书

和高级管理人员进行了座谈。

（一）发行人自成立以来，不存在合并、分立，但进行过多次增资扩股、减少注册资本行为，详见本法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”。

本所律师核查后认为，发行人的增资、减资行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要法律程序，合法、有效。

（二）发行人自成立以来发生过资产业务重组、资产收购、处置等行为。

本所律师核查后认为，相关资产业务重组、资产收购、处置行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。

（三）发行人报告期内未发生过重大资产业务重组、重大资产收购、出售、处置等行为。

（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产

剥离、资产出售计划。

十三、发行人章程的制定与修改本所律师核查了发行人历次章程以及与历次制定和修改章程有关的董事

会、股东会决议文件等资料。

（一）发行人现行章程制订于2015年5月20日。最近三年，发行人进行过五次修订。

本所律师核查后认为，发行人现行《章程》的制定和最近三年的历次修订均履行了法定程序。

（二）发行人现行《公司章程》及最近三年的历次修订的内容，均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人已按照《上市公司章程指引》及其他有关

规定制订了《公司章程》，章程内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国证

4-1-24北京市星河律师事务所法律意见书

监会、上海证券交易所的有关规定，其中关于股东大会的召开、召集程序、独立董事、关联交易的决策程序等内容的有关规定体现了对中小股东利益的保护。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师核查了发行人工商登记资料，历次股东大会、董事会、监事会决议等文件，取得并审阅了公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《授权管理制度》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓和豁免业务管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》等各项规章制度，与发行人董事、监事、高级管理人员进行了座谈，并取得了其声明和承诺。

（一）发行人建立健全了公司法人治理机构，包括股东大会、董事会（内设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并下设审计部，由审计委员会领导）、监事会、独立董事、董事会秘书以及经营管理层。

（二）发行人制定或修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《授权管理制度》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓和豁免业务管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》等规章制度。

本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人最近三年历次

股东大会、董事会和监事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

4-1-25北京市星河律师事务所法律意见书

（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等

行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师核查了发行人工商登记资料，历次股东会/股东大会、董事会、监事会决议文件，与发行人董事、监事和高级管理人员进行了座谈，通过问卷形式对其任职资格、履历、对外投资、履行职务、家庭关系等情况进行了核查，并取得其声明和承诺。

（一）经本所律师核查，发行人目前的董事、监事和高级管理人员的任职

资格符合《公司法》《公司章程》及其他行政法规、规范性文件规定。

（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变

化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。

（三）经本所律师核查，发行人现有董事中有两名独立董事，占董事会人

数的三分之一，独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师核查了发行人及其子公司营业执照、纳税申报表、财务报表、审计报告，与发行人财务总监进行了座谈，与其他中介机构进行了沟通。

本所律师核查后认为，截至2022年6月30日，发行人已依法办理了税务登记，发行人及其控股子公司执行的其他税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真

实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师考察了发行人生产现场和环保设施运行情况，核查了发行人产品质量管理制度、募投项目环境影响评价报告及环保部门批文，与发行人董事和高级管理人员进行了座谈。

4-1-26北京市星河律师事务所法律意见书

（一）经本所律师核查，发行人的生产经营活动及募投项目符合有关环境

保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）根据有关市场监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行

人的经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（三）根据有关安全生产监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内在其生产经营活动中能遵守遵守安全生产方面的法律法规，不存在因违反安全生产管理方面法律、法规而被处罚的情形十八、发行人募集资金运用

本所律师核查了募投项目可行性研究报告、审议募投项目的董事会、股东

大会决议文件、有关募投项目的投资备案和环评审批文件、与募投项目用地有关的合同等文件。

（一）2022年8月11日、2022年8月30日、2022年10月26日、2023年2月20日以及2023年2月28日，发行人分别召开第五届董事会第十二次、

第十三次、第十四次会议以及第六届董事会第二次会议、第三次会议，并于2022年9月15召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案，决定发行人本次发行所募资金将投资于墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目、年产70万套顶棚产品建设项目以及补充流动资金。

发行人已就墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目取得了上海市商务委员

会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202200638 号），上海市浦东新区发展和改革委员会也对该项目予以备案（备案号沪浦发改境外备【2022】106 号）签署了购置位于墨西哥 POLíGONO "G" Zone La Providencia

Ramos Arizpe，Coahuila México 土地的协议，并于 2022 年 12 月，在州公共登记处完成了不动产的权属登记流程；且发行人已就年产70万套顶棚产品建设项目向岱山县发展和改革局完成了备案手续（项目代码：2209-330921-04-01-119117），并取得舟山市生态环境局岱山分局出具的环评

4-1-27北京市星河律师事务所法律意见书批复（舟环岱建审〔2022〕16号）。

本所律师核查后认为，发行人的上述募集资金投资项目已经有权部门批准，投资项目真实、合法，其实施不存在法律障碍。

（二）经本所律师核查，上述募投项目不涉及与他人进行合资、合作。

（三）经本所律师核查，发行人于2017年7月首次公开发行股票，发行人

历次变更前次募集资金均已经依法定程序获得批准，相关变更行为合法、有效。

十九、发行人业务发展目标

本所律师考查了发行人生产现场，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，核查了发行人取得的各类认证证书。

（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规

范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师核查了发行人及其子公司工商登记资料、审计报告、内部控制鉴

证报告、工商、税务、社保、海关等部门出具的合规性证明文件，与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人等出具的声明和承诺，还登陆了中国法院网（www.chinacourt.org）、上海法院网、谷歌、百度等网站检索了“岱美”、

“纠纷”、“诉讼”、“仲裁”、“处罚”、“案件”、“执行”等关键词。

2021年1月15日，岱美墨西哥内饰向墨西哥科阿韦拉州检察官总署递交

了关于受到诈骗的刑事诉状。该诉状是关于2020年11月底至2021年1月初岱美墨西哥内饰因遭遇诈骗团伙冒充并伪造公司供应商员工信息而损失

981.35万美元的事项。目前，该案件仍由检察官总署进行调查中，案件调查已

上升至联邦层级，案件编号为 C.I. 993/2021。

此外，针对该事项，中国香港警署因反洗钱调查意外冻结到该诈骗团伙的一香港账户，冻结款项金额为20.08万美元。经过与香港警署、香港最高法院

4-1-28北京市星河律师事务所法律意见书

的相关司法流程后，岱美墨西哥内饰于2022年8月取得了该笔20.08万美元款项。

经核查，截至2022年6月30日，除上述案件外，发行人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚；发行人报告期内所受行政处罚并非违法情节严重的重大行政处罚。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

经审阅《募集说明书》引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分，本所律师认为，《募集说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、本次发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次发行除尚待上海证券交易所审核、中国证监会注册外，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》和《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的各项实质条件；

（二）发行人不存在重大违法违规行为；

（三）《募集说明书》所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。

特此致书！

本法律意见书正本三份，副本三份。

4-1-29北京市星河律师事务所法律意见书【此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页】

北京市星河律师事务所经办律师：

刘磊

负责人：

庄涛柳伟伟

签署日期：年月日

4-1-30北京市星河律师事务所法律意见书

4-1-31北京市星河律师事务所法律意见书

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4-1-36北京市星河律师事务所法律意见书

4-1-37北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：上海岱美汽车内饰件股份有限公司

根据上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称发行人或公司）与北京市

星河律师事务所（以下简称本所）签订的《专项委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称本次发行）的法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称法律意见书）和《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。

现就中国证监会提出的反馈意见，本所律师进行了补充尽职调查，并根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二十四条规定，出具《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见）。

本补充法律意见构成《法律意见书》的组成部分。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对补充反馈意见相关事项进行了核查，现发表补充法律意见如下：

6-17-5-1北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

一、反馈意见1：请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是

否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

就该反馈问题，本所律师再次查阅了公司为本次发行召开的董事会、监事会、股东大会文件以及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》（以下简称本次发行方案）《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《上海岱美汽车内饰件股份有限公司债券持有人会议规则》（以下简称可转债持有人会议规则）以及发行人与受托管理人签订的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》等相关文件；根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）的规定，逐条比对发行人本次发行及公开募集文件的适用情况。

经核查，《可转债管理办法》中适用于本次发行及公开募集文件的条款有第

二条第二款、第三条第一款、第八条第一款、第九条第一款、第十条、第十一条、

第十六条、第十七条、第十八条第二款、第十九条、第二十一条第一款。

发行人本次发行及公开募集文件符合《可转债管理办法》的规定，具体论证如下：

（一）本次发行符合《可转债管理办法》第二条第二款、第三条第一款之规定经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（一）本次发行证券的种类”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”

之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之

“1、本次发行证券的种类”约定，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市交易。

本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第二条第二款关于“本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。”以

及第三条第一款关于“向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易”之规定。

（二）本次发行符合《可转债管理办法》第八条第一款之规定

6-17-5-2北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（七）转股期限”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“7、转股期限”约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第八条关于“可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”之规定。

（三）本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（八）转股价格的确定及其调整”之“1、初始转股价格的确定依据”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及调整”之“（1）初始转股价格的确定依据”约定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票

交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款关于“上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正”之规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》第十条之规定

1．关于转股价格调整的原则及方式经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（八）转股价格的确定及其调整”之“2、转股价格的调整方式及计算公式”

和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及调整”之“（2）转股价格的调整方式及计算公式”约定了转股价格调整的原则及方式，即：

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位

6-17-5-3北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

本所律师核查后认为，上述关于转股价格调整的原则及方式的约定符合《可转债管理办法》第十条第一款关于“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格”之规定。

2．关于转股价格向下修正条款经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（九）转股价格向下修正条款”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”

之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之

“9、转股价格向下修正条款”约定了转股价格向下修正条款：

（1）修正权限与修正幅度：在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的

85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和

前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计

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的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序：如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定

的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本所律师核查后认为，上述关于转股价格向下修正条款之约定，符合《可转债管理办法》第十条第二款关于“上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价”之规定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条之规定

1．关于赎回条款经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“11、赎回条款”约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

本次发行约定的赎回条款包括到期赎回条款和有条件赎回条款。

其中，到期赎回条款约定，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

有条件赎回条款约定，在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不

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低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本所律师核查后认为，上述关于赎回条款的约定，符合《可转债管理办法》

第十一条第一款关于“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”之规定。

2．关于回售条款经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（十二）回售条款”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、回售条款”约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

本次发行的回售条款包括有条件回售条款及附加回售条款。

其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

附加回售条款约定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

本所律师核查后认为，上述关于回售条款的约定，符合《可转债管理办法》

第十一条第二款关于“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事

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先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利”之规定。

（六）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条之规定经核查，发行人与中信建投签订了《债券受托管理协议》，聘请中信建投作为本次发行可转换公司债券的受托管理人。《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“四、违约责任”补充披露本次可转债受托管理相关事项。

本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款关于“向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责”之规定。

（七）本次发行符合《可转债管理办法》第十七条之规定

1．关于可转债持有人会议规则经核查，发行人董事会和股东大会决议通过了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“16、债券持有人及债券持有人会议”约定了可转债会议规则。

可转债持有人会议规则规范了本次发行的债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，符合《证券法》《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，内容公平、合理。

本所律师核查后人为，发行人制订的可转债持有人会议规则符合《可转债管理办法》第十七条第一款关于“募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理”之规定。

2．关于可转债持有人会议规则的内容经核查，发行人制订的可转债持有人会议规则之“第二章债券持有人的权利

6-17-5-7北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）与义务”之第六条明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围；

“第四章债券持有人会议的召集”以及其他章节明确规定了可转债持有人会议的

召集、通知、决策机制和其他重要事项。

本所律师核查后认为，发行人制订的可转债持有人会议规则符合《可转债管理办法》第十七条第二款关于“可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项”之规定。

3．关于可转债持有人会议决议的效力经核查，发行人制订的可转债持有人会议规则之“第一章总则”之第四条明确约定，“债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）均有同等约束力”。

本所律师核查后认为，发行人制订的可转债持有人会议规则符合《可转债管理办法》第十七条第三款关于“可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力”之规定。

（八）本次发行符合《可转债管理办法》第十八条第二款之规定经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（十六）债券持有人及债券持有人会议”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“16、债券持有人及债券持有人会议”以及发行人制订的可转债持

有人会议规则第十条约定了可转债会议的召集规则如下：

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

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（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规

则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

发行人制订的可转债持有人会议规则第十一条规定，“本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。”本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十八条第二款关于“在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议”之规定。

（九）本次发行符合《可转债管理办法》第十九条之规定经核查，《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“四、违约责任”明确

约定了本次发行的可转债违约的相关处理，并补充披露了相关内容，具体如下：

公司已与中信建投证券签订《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》，同意聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

（1）违约情形

*在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金

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和/或利息；

*公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行

本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

*公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付

息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

*在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

*在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

以上违约事件发生时，债券受托管理人在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；在知晓前述第1项发生事，债券受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法

有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照相关法律规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第1项除外）并预计公司将不

能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施，同时告知有关监管机构。

（3）争议解决机制本债券发行争议的解决应适用中国法律。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；

协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十九条关于“发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”之规定。

6-17-5-10北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

（十）本次发行符合《可转债管理办法》第二十一条第一款之规定经核查，发行人本次发行属于上市公司再融资行为，符合《公司法》《证券法》《再融资管理办法》《可转债管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的

各项实质条件，具体详见本所出具的《法律意见书》之“第二节正文”之“三、本次发行的实质条件”。

本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第二十一条第一款关于“可转债的发行活动，适用中国证监会有关发行的相关规定”之规定。

（十一）结论性意见综上，本所律师核查后认为，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

二、反馈意见2:根据申报文件，本次发行的可转债给予原股东优先配售权。

请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

就该反馈问题，本所律师核查了发行人截至2022年9月30日的股本结构及前十大股东情况；取得了发行人持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购所出具的承诺函。

经核查，根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律

规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债给予原A 股股东优先配售权，原 A 股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

截至2022年9月30日，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的认购意向如下：

序号名称类别本次认购意向

1岱美投资持股5%以上股东视情况参与

2姜银台持股5%以上股东、董事长视情况参与

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3姜明持股5%以上股东、副董事长、总裁视情况参与

4叶春雷董事、副总裁视情况参与

5肖传龙董事、董事会秘书、财务总监视情况参与

6方祥勇独立董事不参与

7郝玉贵独立董事不参与

8邱财波监事视情况参与

9邬伟国监事视情况参与

10陆备军监事视情况参与

11沈艇副总裁视情况参与

（一）公司持股5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明的承诺

就是否参与本次可转债发行认购，公司持股5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明承诺如下：

“如公司启动本次可转换公司债券发行，本单位/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本单位/本人最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本单位/本人将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

本单位/本人承诺将严格遵守相关法律法规之规定，如成功认购，则自完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票或本次发行的可转换公司债券；

本单位/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本单位/本人将依法承担由此产生的法律责任；

本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”

（二）公司独立董事方祥勇、郝玉贵的承诺

就是否参与本次可转债发行认购，公司独立董事方祥勇、郝玉贵的承诺如下：

“本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格

遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归岱美股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

6-17-5-12北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

（三）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺

除公司董事长姜银台、副董事长兼总裁姜明以及独立董事方祥勇、郝玉贵以外，公司其他董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购承诺如下：

“如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规之规定，如成功认购，则自完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票或本次发行的可转换公司债券；

本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本人将依法承担由此产生的法律责任”综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员已就本次可转债的认购及安排作出承诺，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定。

三、反馈意见3:根据申请文件，募投项目之一墨西哥汽车内饰件产业基地

建设拟通过购置土地并新建厂房及生产线的方式新增汽车内饰件产品产能，项目实施地点位于墨西哥，相关产权手续正在办理中。请申请人补充说明：墨西哥汽车内饰件产业基地建设的背景，募投项目用地的进展情况；本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案，是否取得全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。

就该反馈问题，本所律师核查了与本次墨西哥募投项目有关的发改部门、商务部门的备案或审批文件；取得了墨西哥募投项目土地购买协议、付款凭证；查阅并复核了岱美墨西哥内饰聘请的律师事务所出具的法律意见书；与公司管理层

进行了沟通，了解公司在墨西哥建设本项目的原因和背景。

（一）关于墨西哥汽车内饰件产业基地建设的背景，募投项目用地的进展情况

1．墨西哥汽车内饰件产业基地建设的背景

6-17-5-13北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）经核查，本次募投项目之一墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目（以下简称墨西哥募投项目）的主要背景如下：

公司本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目是用于生产汽车顶棚系统集

成产品（主要辐射客户为 A 公司北美工厂、B 公司北美工厂）及顶棚产品（主要辐射客户为 A 公司北美工厂、G 公司及 F 公司的北美工厂等）。公司已取得了接近规划产能50%的客户项目定点，并且仍在陆续协同客户同步研发其他新项目中，对产能建设的需求相对迫切。

1.在墨西哥建设产能，有利于公司贴近主要目标客户的北美工厂供货。由于

汽车顶棚系统集成产品和顶棚产品的体积偏大且外形不规则，考虑到运输及客户响应等因素，就近客户工厂供货具有必要性；

2.墨西哥拥有汽车产业相关的集群，且公司拥有在墨西哥运营生产基地的成熟管理经验。在本次募投项目实施前，公司已在墨西哥设有生产基地且积累了管理及服务经验。公司本次募投项目建设地点 Ramos Arizpe 拥有汽车产业相关集群，例如通用汽车近年来在该地区建成了通用全球第5个电动汽车生产组装工厂；

3.公司的产品仍属于中美加征关税清单中的产品。尽管公司与主要目标客户遵循货交承运人的贸易方式（即：公司不承担产品后续出口的风险和增加的税费），但由公司的墨西哥工厂向客户北美工厂供货则可规避中美贸易摩擦从而为客户的价格体系减轻压力，有利于体现公司产品的价格优势；

4.由于外部宏观环境因素变动，公司客户对于供应链体系内供应商供货的稳

定性要求有所提高，亦希望供应商能够多地运营生产基地以保留生产安排的灵活性。

本所律师核查后认为，发行人建设墨西哥募投项目具有商业合理性，符合国家关于境外投资的政策和法律的规定。

2.墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目的项目用地进展情况

墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目的项目用地位于墨西哥科阿韦拉州

Ramos Arizpe 的 POLíGONO "G" Zone La Providencia。

2022年10月，在墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂洛市第四公证处的公证之下，公

6-17-5-14北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

司与土地出售方 Signum 不动产公司签署土地购买协议并支付了相应土地价款，公司的购买记录已在市政府形成档案，公司是该土地的合法拥有者。市公证处已向州公共登记处递交了该地块的登记资料。

2022年12月5日，公司该地块已在州公共登记处完成了不动产的权属登记流程。

（二）本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案，是否取得全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险

1．本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案经核查，现阶段国内企业赴境外投资需分别向发改部门和商务部门申请办理核准或备案程序。

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）和敏感行业

目录墨西哥募投项目不属于投资于敏感国家和地区、敏感行业的敏感项目，发改部门实行备案管理，发行人属地方企业，且投资额在3亿美元以下，需要向所在地省级发改部门履行备案程序。根据《上海市境外投资项目备案管理办法》（沪府发[2014]81号）、《关于下放浦东新区一批行政审批的决定》（沪府发[2015]56号）等规定，上海市发改部门已经本市权限范围内的境外投资备案权限下放给浦东新区发改部门，因此，发行人只需就建设墨西哥募投项目向浦东新区发改部门履行备案程序。

截至本补充法律意见出具日，发行人已根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）等规定，取得了上海市浦东新区发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备〔2022〕106号）。

根据《境外投资管理办法》（商务部2014年3号令）和敏感国家和地区、

敏感行业等规定，墨西哥募投项目并非投资于敏感国家和地区、敏感行业、敏感项目，商务部门实行备案管理，发行人属地方企业，需要向所在地省级商务部门履行备案程序。

截至本补充法律意见出具日，发行人已根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），公司已经取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202200638 号）。

综上，本次募投项目实施已经有权机关审批或备案。

6-17-5-15北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

2.是否取得全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否

存在无法实施的风险

如前所述，公司关于涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得。

根据墨西哥 AG&M Corporate Services 律师事务所出具的法律意见书，公司已经履行了目前阶段应当履行的相关手续，符合墨西哥相关法规。在本项目正式开工建设阶段至完工阶段，依据当地法规，公司陆续需要取得的主要手续包括：

施工许可证、工业用途土地证、土地建设规划及编号、取得供水/供电/供气的服

务、环境影响声明、民防证、城市消防许可、建筑建造许可、建筑完工证明及正式运营证等。根据该法律意见书，公司取得未来建设阶段至完工阶段所需的上述主要手续不存在重大法律障碍，并且墨西哥当地现行的外部宏观环境管理政策要求亦不会对项目的建设进度产生重大负面影响。

综上，公司本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目的实施不存在重大法律障碍，墨西哥当地现行防疫政策亦不会对项目的建设进度产生重大负面影响。

综上，本所律师核查后认为，本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目是公司基于客户需求、就近配套、墨西哥汽车产业集群特点、公司在墨西哥的运营管

理经验积累等因素而做出的合理规划。公司已购入募投项目用地，并且该宗土地在州公共登记处的所有权登记流程已完成，公司合法持有该地块；公司本次涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得，符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之问题8相关规定。根据墨西哥法律意见书，公司已经履行了目前阶段应当履行的相关手续，符合墨西哥相关法规。公司取得未来建设阶段至完工阶段所需的主要手续不存在重大法律障碍，并且墨西哥当地现行的外部宏观环境管理政策要求亦不会对项目的建设进度产生重大负面影响。

四、反馈意见4:请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是

否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，

6-17-5-16北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目

就该反馈问题，本所律师查阅了发行人董事会、监事会、股东大会审议通过的发行方案、募投项目可研报告以及《募集说明书》等文件；核查了发行人及其

子公司持有的土地使用权证书、房屋所有权证书并核查其房产用途；登陆了国家

企业信用信息公示系统，查询了发行人及其子公司的经营范围；审阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告；取得了舟山银岱出具的承诺等资料。

（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司（发行人不存在参股子公司）经营范围如下：

序号名称经营范围

汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的

生产、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物

1岱美股份与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

汽车零部件、座椅总成及头枕和内饰件的生产、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务；汽车、摩托车零部件，机械配件，建筑材料，日用百货，五金交电，印刷器材，纸及纸

2上海岱美制品，照相器材，机电配件，电子产品及元件，零售、批发；

从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

汽车座椅总成组装，汽车座椅头枕总成组装，汽车转向盘、

3舟山岱美遮阳板、换档手柄及金属制汽车配件、多组份聚醚制造、销售，货物及技术进出口贸易（除国家禁止限制项目）座椅总成组装及零部件，汽车座椅头枕总成组装，汽车转向盘、遮阳板、换挡手柄及汽车内饰零部件、多组份聚醚、机

4舟山银岱械设备制造、销售，货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车遮阳板、座椅总成、头枕生产、加工、销售，汽车零部件制造项目投资，商贸项目投资，货物及技术进出口贸易（除

5舟山银美国家禁止限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车遮阳板、座椅总成、头枕生产、加工、销售。（依法须

6舟山明美经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7北美岱美从事汽车内饰零部件的设计、开发、生产、物流管理、销售

6-17-5-17北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

和质量控制等业务岱美墨西哥

8汽车内饰件的生产制造

内饰

9岱美法国生产制造机动车零部件及配件

10香港岱美一般贸易

11欧洲岱美进出口贸易

12北美制造从事汽车内饰零部件的设计、开发、生产、装配等业务

北美工程技

13从事汽车内饰零部件的设计、开发、质量服务等业务

术

14墨西哥岱美汽车内饰件的生产制造

岱美墨西哥

15商业咨询

服务

汽车零部件的研究、开发及设计；汽车零部件的工程服务；

16岱美日本

汽车零部件的进口、销售及售后服务

17韩国岱美批发零售-汽车配件贸易

18岱美捷克租赁房产

岱美投资

19投资（香港）

20岱美卢森堡投资

Daimay

Mexico

21投资

Visors

Holding B.V.Daimay

22 Mexico 投资

Holding B.V.Daimay

Automotive

Administratio

23投资

n

S.De R.L. DE

C.V.根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》

《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。

6-17-5-18北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营，也不具备开发房地产开发、经营资质。

（2）上市公司及其控股和参股公司，是否持有储备住宅或商业用地，是否

存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司已取得权属证书的房产及土地使用权中，仅有舟山银岱持有的浙(2019)岱山县不动产权第0002222号，位于东沙镇泥峙社区海润路50号，土地面积15730平方米（其中，住宅用地13370.50平方米；批发零售用地2359.5平方米），地上房屋面积为21867.88平方米，而其他土地及地上建筑物均用于非住宅、厂房、科研等。

舟山银岱拥有的前述土地系工厂配套职工宿舍，只能用于建设职工住宅，不得用于商业开发，不属于储备住宅或商业用地；舟山银岱在该地块上所建房屋用于职工住宿，未进行商品房开发销售；发行人及子公司舟山银岱出具承诺，确认上述土地未来也不会用于任何形式的商业开发。

本所律师核查后认为，发行人及其子公司未持有储备住宅或商业用地，舟山银岱持有一宗用途为住宅的宗地，但仅用于建设职工宿舍，未进行任何形式的商业开发，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在房地产相关业务。

（3）募集资金是否投向房地产开发项目

根据发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案、募投项目可研报告以及

《募集说明书》等文件，发行人本次募集资金用途如下：

投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）

1墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目82341.6682341.66

2年产70万套顶棚产品建设项目32500.0032500.00

3补充流动资金35000.0035000.00

合计149841.66149841.66其中，墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目总投资82341.66万元，实施地点位于墨西哥Ramos Arizpe Coahuila México，拟通过购置土地并新建厂房及生产线的方式新增汽车内饰件产品产能。项目建成后可年产汽车顶棚系统集成产品30万套、汽车顶棚产品60万套。

年产70万套顶棚产品建设项目总投资额为32500.00万元。项目实施主体为舟

6-17-5-19北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）山银岱，项目实施地点位于浙江省岱山县东沙镇工业基地，拟综合利用现有厂房空间进行自动化改造、同时进行设备购置与安装、生产线建设。项目建成达产后可年产顶棚产品70万套。

综上，本次募投项目均用于发行人自身生产建设，用以扩大产能，未投向房地产开发业务。

（4）结论意见综上，本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司（不存在参股公司）的经营范围不包括房地产开发、经营；也不具备房地产开发、经营资质；发行人及

其控股子公司未持有储备住宅或商业用地，舟山银岱持有一宗用途为住宅的土地，仅用于建设职工宿舍，未用于商业开发；发行人及其子公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在房地产相关业务；本次发行募集资金均用于发行人自身生产建设，并未投向房地产开发项目。

（二）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

就该反馈问题，本所律师查阅了发行人及其子公司工商登记资料、查阅发行人公告的2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告；查阅了发行人及其子公司取得的政府主管部门

出具的合规证明文件；登陆信用中国网站以及国家企业信用信息公示系统，查询相关公开信息；查阅发行人相关行政处罚决定书以及缴纳罚款的凭证；访谈了负

责整改的相关负责人，并取得了相应的整改文件。

报告期内，公司受到的行政处罚及其具体事由如下：

是否构成序处罚处罚主体处罚时间文书号及处罚事项重大号机关情况违法行为

上海浦第2120214106号，安排有职业禁罚款人

1市浦2021/10/29忌的劳动者从事禁忌作业案民币6否

上海东新万元岱美

区卫浦第2120214098号，1.未按照规定及警告及

22021/10/15否

生健时、如实向卫生行政部门申报产生职合计罚

6-17-5-20北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

康委业病危害的项目案；2.建设项目的职款人民

员会业病防护设施未按照规定与主体工币25.5

程同时设计、同时施工、同时投入生万元

产和使用案；3.未按照规定对职业病（注）防护设施进行职业病危害控制效果

评价案；4.建设项目竣工投入生产和使用前，职业病防护设施未按照规定验收合格案；5.未提供职工个人使用

的职业病防护用品案；6.未按照规定

公布有关职业病防治的规章制度、操

作规程、职业病危害事故应急救援措施案；7.可能发生急性职业损伤的有

毒、有害工作场所未设置冲洗设备案；8.未按照规定对工作场所职业病

危害因素进行检测、评价案；9.工作

场所职业病危害因素检测、评价结果

没有公布案；10.未对劳动者个人职业

病防护采取指导、督促措施案；11.未按照规定组织职业健康检查案；12.不承担职业健康检查费用案

上海第2120210858号，在2020年12月

3市浦2021/6/2至2021年2月期间违法延长42名劳警告否

东新动者工作时间区人力资

第2120200449号，在2019年9月至源和

42020/6/911月期间违法延长235名劳动者工作警告否

社会时间保障局

岱山舟岱卫职当罚[2021]1号，未为劳动者县卫个人提供符合职业病防治要求的防

52021/1/20警告否

生健护用品康局岱山县公

舟山岱公（机）行罚决字[2020]00477号，安局

6岱美2020/6/23未按要求在保卫值班室窗口设置防警告否

机场盗栅栏派出所

岱山舟岱综执罚决字[2020]第07-0005号，罚款人

7县综2020/5/15未取得建设工程规划许可证进行建民币否

合行设4.395万

6-17-5-21北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

政执元

法局舟岱综执罚决字[2020]第07-0006号，罚款人未取得建设工程规划许可证进行建民币

82020/5/15否

设5.59万元

中华海事罚字[2022]070109031911，托运人民人提供的集装箱验证重量与实际重罚款人

舟山共和量的误差超过5%民币

92022/6/23否

银岱国宁0.85万波海元事局

注：该25.5万元罚款的构成分别为第1条、第7条、第11条，共3条事项构成。其余事项均为警告不涉及罚款。

针对报告期内的行政处罚事项，公司已执行了整改，均不属于重大违法违规行为，具体分析如下：

上述第1项，上海岱美受到上海市浦东新区卫生健康委员会行政处罚事项，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；根据《上海市职业健康行政处罚裁量基准》的相关规定，上海岱美受到的罚款处罚属于一般情形，不属于从重或情节严重情形。根据上述处罚依据，上海岱美被罚款6万元，不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。

上述第2项，上海岱美受到上海市浦东新区卫生健康委员会行政处罚事项，根据浦东新区卫生健康委员会于2022年9月7日出具的《信用修复决定书》（浦卫生信用修复（2022）16号），发行人的行政处罚（文书号：浦第2120214098号）符合信用修复条件，予以修复，信用中国亦撤除该失信违法信息的公示。上海岱美本次因职业卫生防护等不到位被处以多个警告以及罚款，系该主体因职业卫生防护受到的首次行政处罚，主要原因为公司在卫生防护方面经验不足，不存在主观恶意逃避监管的情形，也未导致严重的职业危害后果发生，因此相关行政处罚决定书多给予警告处罚；涉及罚款的处罚金额也不属于《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条、第七十五条等规定的顶格处罚；另外，受到处罚后，上海岱美管理层、车间管理员及普通工人等各层级员工已认真学习相关法规政策，依法缴纳了罚款并进行了积极整改。针对上述违法行为，上海岱美积极落实整改措施，违法行为已纠正，违法后果已消除，并且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，不构成重大违法违规行为。

上述第3、4项，上海岱美受到上海市浦东新区人力资源和社会保障局行政

6-17-5-22北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

处罚事项，根据《中华人民共和国劳动法》第九十条规定，用人单位违反本法规定，延长劳动者工作时间的，由劳动行政部门给予警告，责令改正，并可以处以罚款；根据《劳动保障监察条例》第二十五条的规定，用人单位违反劳动保障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人100元以上500元以下的标准计算，处以罚款。根据上述处罚依据，上海岱美被处以警告处罚，且未受到罚款，属于程度较轻的行政处罚，不构成重大违法违规行为。

上述第5项，舟山岱美受到岱山县卫生健康局处罚事项，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条规定，用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。根据上述处罚依据，舟山岱美受到的警告处罚，且未受到罚款，不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。

上述第6项，舟山岱美受到岱山县公安局机场派出所处罚事项，根据《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条规定，单位违反本条例的规定，存在治安隐患的，公安机关应当责令限期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人身伤害、公私财产损失，或者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安全的，对单位处1万元以上10万元以下的罚款，对单位主要负责人和其他直接责任人员处500元以上5000元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负责人和其他直接责任人员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据上述处罚依据，舟山岱美被处以警告处罚，且未受到罚款，不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。

上述第7、8项，舟山岱美受到岱山县综合行政执法局行政处罚事项，根据

《浙江省城乡规划条例》第五十九条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。舟山岱美是按罚款范围下限（即：建设工程造价百分之五）被处以罚款且完成整改，上述行政处罚属于程度较轻的行政处罚。对于上述违法行为，舟山岱美已足额缴纳罚款并已于2020年7月取得浙(2020)岱山县不动产权第0006506号、浙(2020)岱山县不动产权第0006507号《中华人民共和国不动产权证书》，完成整改。此外，根据岱山县综合行政执法局出具的证明文件，舟山岱美上述建筑均已取得合法产权，行政处罚案件已结案，上述行为不

6-17-5-23北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）

构成重大违法违规行为。

上述第9项，舟山银岱受到中华人民共和国宁波海事局处罚事项，根据当时

有效的《中华人民共和国船舶安全监督规则》（2020修正）第五十六条第（一）项规定，托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过5%或者1吨的，由海事管理机构处1000元以上3万元以下罚款；根据中华人民共和国海事局《常见海事违法行为行政处罚裁量基准》的相关规定，违反第四十七条第一款规定并被处罚款金额在5000元及以上10000以下的违法行为属于一般违法行为，不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。

综上，本所律师核查后认为，公司就前述处罚事项加强了内部对于相关法律法规的学习，并完成了相应的整改，公司报告期内所受到的行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

特此致书！

本补充法律意见书（一）正本三份，副本三份。

【以下无正文】

6-17-5-24北京市星河律师事务所补充法律意见书（一）【此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的的补充法律意见书（一）》之签

署页】

北京市星河律师事务所经办律师：

刘磊

负责人：

庄涛柳伟伟

签署日期：年月日

6-17-5-25北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：上海岱美汽车内饰件股份有限公司

根据上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称发行人或公司）与北京市

星河律师事务所（以下简称本所）签订的《专项委托协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称本次发行）的专项法律顾问，已就发行人本次发行出具了《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的反馈意见，出具了《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

由于发行人召开股东大会对发行规模和发行方案论证分析报告进行了调整，本所律师对发行人变化情况进行了补充尽职调查，并根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第七条、第十条、第二十四条规定，出具《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见）。

本补充法律意见构成《法律意见书》的组成部分。

4-1-1北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人截至本补充法律意见出具日的相关事项进行了核查，现发表补充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会相关文件。

经核查，发行人于2023年3月16日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，批准对董事会的授权和对本次发行方案论证分析报告进行调整。

其中，对董事会授权的调整涉及两项，一项是将第（四）项“聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜”，修改为“聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求岱美股份2023年第二次临时股东大会会议资料制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜”；另一项是在授权文件的最后新增一款，“公司在该有效期内取得中国证监会同意本次发行注册的，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。”本所律师核查后认为，发行人对董事会的授权和本次发行方案论证分析报告的调整已经履行了股东大会批准程序，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的授权和批准合法、有效。

4-1-2北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

二、发行人的主体资格

本所律师核查了发行人全套工商登记资料和股东大会、董事会、监事会相关文件，登陆全国企业信用信息公示系统网站（gsxt.saic.gov.cn）查询发行人注册信息，查验了其营业执照等文件。

经核查，发行人不存在法律、法规和公司章程规定的需要终止的情形。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等，逐项核查了与本次发行条件相关的事项。

经核查，发行人不存在重大偿债风险、重大违法违规行为或其他发行实质条件方面的重大不利变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师认为，有关发行人设立情况的信息为客观历史信息，不会随时间推移而发生变化。

本所律师确认，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》之“发行人的

4-1-3北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）设立”部分所披露的信息真实、准确、完整，无重大遗漏和误导性陈述，本所律师在该部分所发表的意见审慎、适当。

五、发行人的独立性

本所律师核查了发行人及其控股股东的工商登记、银行帐户、基本管理制度、

资产台账、高管和员工与任职和劳动关系有关的资料等，股东大会、董事会、监事会等内部决议文件、实地考察生产经营场所等。

经核查，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具备独立性。

六、发起人和股东（实际控制人）

本所律师核查了发行人及其法人股东的工商登记资料、股东名册，发行人上市以来的公告、中国证券结算登记有限公司上海分公司出具的发行人股东登记资料，发行人股东大会、董事会、监事会相关文件。

经核查，发起人股东兼董事肖传龙、发起人股东兼监事陆备军因个人资金需求减持了股份。两人均按中国证监会和上海交易所的规定，于2023年2月9日提前发布了减持股份计划公告。2023年3月30日，发行人发布公告，载明截至该公告披露日，肖传龙已通过集中竞价交易方式减持公司股份270000股；陆备军已通过集中竞价交易方式减持公司股份225000股，该次减持计划实施完毕。

截至本补充法律意见出具日，发行人的控股股东和实际控制人的持股情况未发生变化。

4-1-4北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

除上述情形外，发行人的其他发起人和股东持股情况变化均系正常交易所致。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的发起人和股东（实际控制人）具备担任发起人和股东的资格，其所持股份真实、合法、有效。

七、发行人的股本及其演变

本所律师核查了发行人工商登记资料，及发行人股东大会、董事会、监事会相关文件。

经核查，发行人的股本未发生变化。发行人股东所持股份不存在质押、司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人股权清晰，不存在权属纠纷。

八、发行人的业务

本所律师核查了发行人工商登记资料、股东大会、董事会和监事会文件，各类资质证书等资料。

经核查，发行人及其子公司的主营业务未发生过变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人从事的经营范围和经营方式合法、合规，主营业务突出且未发生过重大变更，其持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

4-1-5北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

本所律师核查了发行人工商登记资料、各项基本规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会文件等资料。

经核查，截至本补充法律意见出具日，控股股东和实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。

由于发行人尚未完成2022年度审计工作，本所律师受专业能力所限，难以单独完成对新增关联交易的核查，故本所律师仅对此前《法律意见书》《律师工作报告》已披露的关联交易进行了复核。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争；本所律师复核后确认，《法律意见书》《律师工作报告》所披露的关联交易为发行人正常经营所需，未损害发行人及其他股东的利益。

十、发行人的主要财产

由于发行人2022年度审计工作尚未完成，本所律师受专业能力所限，难以单独完成对发行人主要财产的核查，仅对《法律意见书》《律师工作报告》披露的发行人的主要财产进行复核。

本所律师复核后确认，《法律意见书》《律师工作报告披》批露的发行人拥有的主要财产真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

由于发行人尚未完成2022年度审计工作，本所律师难以单独完成对发行人的重大债权债务的核查，仅对《法律意见书》《律师工作报告》已披露的发行人重大债权债务进行了复核。

4-1-6北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

本所律师复核后确认，《法律意见书》《律师工作报告》已披露的发行人的重大债权债务，均合法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人已对外签署的各类合同不存在需变更合

同主体的情形，合同的履行不存在法律障碍。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师核查了发行人及其关联方工商登记资料、发行人股东大会、董事会、监事会有关文件。

经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在其他重大资产变化及收购行为，也不存在其他拟进行的重大资产变化及收购计划。

十三、发行人公司章程的修改

本所律师核查了发行人工商登记资料和股东大会、董事会、监事会有关文件。

经核查，发行人未对《公司章程》进行修改。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人对《公司章程》的修订履行了法定程序，修订行为合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作

本所律师核查了发行人工商登记资料和股东大会、董事会、监事会有关文件。

经核查，发行人召开了一次股东大会，具体情况如下：

序号召开日期会议名称审议内容12023.03.162023年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会及其

4-1-7北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

本所律师核查后认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署均合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师核查了发行人工商登记资料和股东大会、董事会、监事会等有关文件。

经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员及任职资格未发生变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他行政法规、规范性文件规定。

十六、发行人的税务经核查，发行人于2023年3月15日发布公告，载明收到由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，（证书编号：GR202231005133），发证时间：2022 年 12 月 14 日，有效期：三年。此前，发行人最近一次获得《高新企业资质证书》是2019年，享受高新技术企业税收优惠的2019年度至2022年度。发行人此次再获《高新技术企业资质证书》，将于2022年度至2024年度继续享受高新技术企业的相关税收优惠政策。

除此之外，由于发行人尚未完成2022年度审计工作，本所律师受专业能力所

4-1-8北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）限，难以单独完成对发行人税务的核查工作，仅对《法律意见书》《律师工作报告》披露的发行人的税务情况进行复核。

本所律师复核后确认，《法律意见书》《律师工作报告》披露的发行人及其子公司执行的税种、税率以及享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件

的要求；发行人及其子公司依法纳税，不存在因偷税、漏税或其他违法行为而受行政处罚的情形；发行人及其子公司取得的政府财政补贴所依据的有关政策合

法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师考察了发行人生产现场和环保设施运行情况，核查了发行人环境保护就和产品质量管理制度。

经本所律师核查，发行人在遵守环境保护和产品质量、技术标准方面未发生重大变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术方面的法律、法规而受到行政处罚之情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师核查了募投项目可行性研究报告、审议募投项目的董事会、股东大

会决议文件、会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等文件。

经核查，发行人除了经董事会、股东大会批准，缩减了本次发行规模、加大自筹资金投入外，在募集资金的运用方面未发生其他变化。缩减发行规模后的发行人本次发行所募集的资金将投资于以下项目：

序号项目名称投资总额拟投入募集资金（万元）（万元）

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1墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目82341.6663793.90

2年产70万套顶棚产品建设项目32500.005000.00

3补充流动资金22000.0022000.00

合计136841.6690793.90

本所律师核查后人为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次募集资金投资项目已经董事会、股东大会审议通过，并获有权部门批准，发行人募集资金投资项目的实施不存在法律障碍；发行人变更前次募集资金计划已依法定程序获得了批准，并进行了信息披露，相关变更合法、有效。

十九、发行人业务发展目标

本所律师核查了发行人对外签订的重大合同，核查了发行人取得的各类许可、认证证书。

经核查，审核期间，发行人业务发展目标未发生变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师登陆了中国法院网（www.chinacourt.org）、中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（zhixing.court.gov.cn/search/）、上海法院网、谷歌、百度等网站检索了“上海岱美”、“舟山岱美”、“舟山银岱”、“舟山银美”、“舟山明美“纠纷”、“诉讼”、“仲裁”、

“处罚”、“案件”、“执行”等关键词，登陆全国企业信用系统查询发行人及其子公司的行政处罚信息、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信名录信息等。

本所律师核查后认为，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在新

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增重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人及其他子公司、持有发行人5%以上股份

的股东不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事

长、总经理不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人结合最新情况对《募集说明书》进行了更新，本所律师参与了相关讨论。

经认真审阅《募集说明书》更新稿，本所律师确认，发行人《募集说明书》引用的法律意见书等相关内容与本所律师出具的法律意见书等无矛盾之处。

本所对发行人《募集说明书》中引用法律意见书等相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、关于反馈问题的回复本所根据中国证券监督管理委员会《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书222696号），对涉及需要本所律师发表意见的法律问题进行了补充尽职调查，并出具了《补充法律意见书（一）》。由于本所出具的《补充法律意见书（一）》部分问题涉及的事实，可能会随时间推移和企业经营情况发生动态变化，因此，本所律师同时对上述相关问题涉及的事实变动情况在本补充法律意见中予以补充披露或补充发表意见。

（一）反馈意见之一“一、反馈意见1：请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。”本所出具的《补充法律意见书（一）》就该反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的

4-1-11北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）规定。

经补充核查，发行人于2023年2月28日召开第六届董事会第三次会议，对本次发行方案进行了调整，调整内容涉及发行规模和本次募集资金用途。其中，发行规模由调整前的不超过人民币149841.66万元（含149841.66万元，具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定）调整为不超过人民币90793.90万元（含90793.90万元，具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定）。除上述调整外，本次发行方案的其他内容不变。

2023年3月16日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，批准对董事会的授权和对本次发行方案论证分析报告进行调整。其中，对董事会授权的调整涉及第4项，将“包括但不限于按照监管部门要求岱美股份2022年第一次临时股东大会会议资料制作、修改、报送文件等”修改为“包括但不限于按照监管部门要求岱美股份2023年第二次临时股东大会会议资料制作、修改、报送文件等”，并在最后增加一款“公司在该有效期内取得中国证监会同意本次发行注册的，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。”，除此之外，对董事会授权的其他内容均不变。

另外，中国证监会与2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》，同时废止了《上市公司证券发行管理办法》。

根据上述调整，本所律师对反馈问题1进行了补充尽职调查，并根据最新情况重新论证如下：

1．本次发行符合《可转债管理办法》第二条第二款、第三条第一款之规定经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（一）本次发行证券的种类”和募集说明书之“第二节本次发行概况”

之“三、本次发行的基本情况”之“（一）本次发行证券的概况”之“1、本次发行证券的种类”约定，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券；

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“11、申请上市的证券交易所”约定：本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。”。

本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第二条第二款关于“本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。”

以及第三条第一款关于“向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易”之规定。

2．本次发行符合《可转债管理办法》第八条第一款之规定经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”和募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款”之“4、转股期限”约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第八条关于“可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”之规定。

3．本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”和募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”

之“（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款”之“7、转股价格的确定及调整”约定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人协商确定。

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本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款关于“上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正”之规定。

4．本次发行符合《可转债管理办法》第十条之规定

（1）关于转股价格调整的原则及方式经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”和募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”

之“（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款”之“7、转股价格的确定及调整”约定：

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利

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益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

本所律师核查后认为，上述关于转股价格调整的原则及方式的约定符合《可转债管理办法》第十条第一款关于“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格”之规定。

（2）关于转股价格向下修正条款经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”和募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”

之“（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款”之“8、转股价格向下修正条款”约定：

（1）修正权限与修正幅度：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在

任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司

股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序：如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定

的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本所律师核查后认为，上述关于转股价格向下修正条款之约定，符合《可转债管理办法》第十条第二款关于“上市公司可转债募集说明书约定转股价格向

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下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价”之规定。

5．本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条之规定

（1）关于赎回条款经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”和募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”

之“（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款”之“9、赎回条款”规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

本次发行约定的赎回条款包括到期赎回条款和有条件赎回条款。

其中，到期赎回条款约定，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

有条件赎回条款约定，在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不

低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

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i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本所律师核查后认为，上述关于赎回条款的约定，符合《可转债管理办法》

第十一条第一款关于“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”之规定。

（2）关于回售条款经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”和募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”

之“（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款”之“10、回售条款”规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

本次发行的回售条款包括有条件回售条款及附加回售条款。

其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

附加回售条款约定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

本所律师核查后认为，上述关于回售条款的约定，符合《可转债管理办法》

第十一条第二款关于“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事

4-1-17北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利”之规定。

6．本次发行符合《可转债管理办法》第十六条之规定经核查，发行人与中信建投签订了受托管理协议，聘请中信建投作为本次发行可转换公司债券的受托管理人。募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款”

之“17、违约责任”披露本次可转债受托管理相关事项。

本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款关于“向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责”之规定。

7．本次发行符合《可转债管理办法》第十七条之规定

（1）关于可转债持有人会议规则经核查，发行人董事会和股东大会决议通过了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款”之“6、保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”约定了可转债会议规则。

可转债持有人会议规则规范了本次发行的债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，符合《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，内容公平、合理。

4-1-18北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）本所律师核查后人为，发行人制订的可转债持有人会议规则符合《可转债管理办法》第十七条第一款关于“募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理”之规定。

（2）关于可转债持有人会议规则的内容经核查，发行人制订的可转债持有人会议规则之“第二章债券持有人的权利与义务”之第六条明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围；“第四章债券持有人会议的召集”以及其他章节明确规定了可转债持有人会

议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

本所律师核查后认为，发行人制订的可转债持有人会议规则符合《可转债管理办法》第十七条第二款关于“可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项”之规定。

（3）关于可转债持有人会议决议的效力经核查，发行人制订的可转债持有人会议规则之“第一章总则”之第四条明确约定，“债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）均有同等约束力”。

本所律师核查后认为，发行人制订的可转债持有人会议规则符合《可转债管理办法》第十七条第三款关于“可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力”之规定。

8．本次发行符合《可转债管理办法》第十八条第二款之规定经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行

4-1-19北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）概况”和募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”

之“（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款”之“6、保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”约定了可转债会议的召集规则如下：

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

发行人制订的可转债持有人会议规则第十一条规定，“本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或受托管理人未能按本规则规定履行

4-1-20北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。”本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十八条第二款关于“在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议”之规定。

9．本次发行符合《可转债管理办法》第十九条之规定经核查，募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的基本条款”之“17、违约责任”对

违约责任进行了约定，具体如下：

公司已与中信建投证券签订关于本次可转换公司债券的受托管理协议，同意聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

（1）违约情形

*在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

*公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行

本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

*公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本

付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

*在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

4-1-21北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

*在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

以上违约事件发生时，债券受托管理人在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；在知晓前述第*项发生事，债券受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无

法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照相关法律规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第*项除外）并预计公司将

不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施，同时告知有关监管机构。

（3）争议解决机制本债券发行争议的解决应适用中国法律。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；

协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十九条关于“发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”之规定。

10．本次发行符合《可转债管理办法》第二十一条第一款之规定经核查，发行人本次发行属于上市公司再融资行为，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的公开发行

4-1-22北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）可转换公司债券的各项实质条件，具体详见本所出具的《法律意见书》之“第二节正文”之“三、本次发行的实质条件”。

11．结论性意见综上，本所律师核查后认为，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

（二）反馈意见2:根据申报文件，本次发行的可转债给予原股东优先配售权。请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

本所出具的《补充法律意见书（一）》就该反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为，公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员已就本次可转债的认购及安排作出承诺，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定。

经补充核查，发行人于2023年2月1日召开2023年第一次临时股东大会，对董事会、监事会进行了换届。

其中，原独立董事方祥勇、郝玉贵届满离任，不再担任发行人的独立董事，但其已签署的承诺继续有效；新当选独立董事的陈凌云、范文签署了不参与本次认购的承诺。承诺内容如下：

“本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购;本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定并依法承担由此产生的法律

责任;如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归伐美股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”原监事邱财波届满离任，不再担任发行人监事，其已签署的承诺继续有效。

4-1-23北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

新当选监事袁俊卿出具承诺如下：

“如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规之规定，如成功认购，则自完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票或本次发行的可转换公司债券；

本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”除此之外，发行人未对原股东优先配售权安排做任何修改，公司持股5%以上股东或其他董事、监事、高级管理人员也未就本次可转债的认购及安排所作的承诺进行任何修改。

本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具日，公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员已就本次可转债的认购及安排作出承诺，并于募集说明书之“重大事项提示”章节披露，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定。

（三）反馈意见3:根据申请文件，募投项目之一墨西哥汽车内饰件产业基

地建设拟通过购置土地并新建厂房及生产线的方式新增汽车内饰件产品产能，项目实施地点位于墨西哥，相关产权手续正在办理中。请申请人补充说明：墨西哥汽车内饰件产业基地建设的背景，募投项目用地的进展情况；本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案，是否取得全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。

本所出具的《补充法律意见书（一）》就该反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为，本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目是公司基于客户需求、就近配套、墨西哥汽车产业集群特点、公司在墨西哥的运营管理经验积累等

4-1-24北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

因素而做出的合理规划。公司已购入募投项目用地，并且该宗土地在州公共登记处的所有权登记流程已完成，公司合法持有该地块；公司本次涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得，符合《监管规则适用指引——发行类第6号）之“6-7 募集资金使用符合产业政策”相关规定；根据墨西哥 AG&M Corporate

Services 律师事务所出具的法律意见书，公司已经履行了目前阶段应当履行的相关手续，符合墨西哥相关法规。公司取得未来建设阶段至完工阶段所需的主要手续不存在重大法律障碍。

经补充核查，墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目所涉事实未发生任何重大不利变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，1、本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目是公司基于客户需求、就近配套、墨西哥汽车产业集群特

点、公司在墨西哥的运营管理经验积累等因素而做出的合理规划。公司已购入募投项目用地，并且该宗土地在州公共登记处的所有权登记流程已完成，公司合法持有该地块。2、公司本次涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-7募集资金使用符合产业政策”的相关规定。根据墨西哥法律意见书，公司已经履行了目前阶段应当履行的相关手续，符合墨西哥相关法规。公司取得未来建设阶段至完工阶段所需的主要手续不存在重大法律障碍。

（四）反馈意见4:请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经

营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

请保荐机构及律师发表核查意见。

1．本所出具的《补充法律意见书（一）》就该反馈问题之（1）“上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目”进行了补充尽职调查，并发表意见认为，发行人及其控股子公司（不存在参股公司）的经营范围不包括房地产开发、经营；也不具备房地产开发、经营资质；发行人

4-1-25北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）

及其控股子公司未持有储备住宅或商业用地，舟山银岱持有一宗用途为住宅的土地，仅用于建设职工宿舍，未用于商业开发；发行人及其子公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在房地产相关业务；本次发行募集资金均用于发行人自身生产建设，并未投向房地产开发项目。

经补充核查，发行人履行了内部决策程序后，缩减了发行规模，调整后的本次募集资金用途如下：

序拟投入募集资金

项目名称投资总额（万元）号（万元）墨西哥汽车内饰件产业基

182341.6663793.90

地建设项目年产70万套顶棚产品建设

232500.005000.00

项目

3补充流动资金22000.0022000.00

合计136841.6690793.90

除此之外，发行人涉及该反馈问题的事实未发生其他变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司的经营范围不包括房地产开发、经营；不具备房地产开发、经营资质；未持有储备住宅或商业用地；不存在独立或联合开发房地产项目的情况；不存在房地产相关业务。发行人不存在参股公司。发行人本次募集资金的投向不涉及房地产开发项目。

2．本所出具的《补充法律意见书（一）》就该反馈问题之（2）“报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见”进行了补充尽职调查，并发表意见认为，公司就前述处罚事项加强了内部对于相关法律法规的学习，并完成了相应的整改，公司报告期内所受到的行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。

经补充核查，发行人上述行政处罚事项均已处理完毕，未发生与该反馈问题相关的新的事实。

4-1-26北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）另外，中国证监会与2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》，同时废止了《上市公司证券发行管理办法》。

本所律师核查后认为，发行人报告期内所受到的行政处罚已完成整改，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。

二十三、本次发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日：

（一）发行人本次发行除尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会核

准注册外，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的各项实质条件；

（二）发行人不存在重大违法违规行为；

（三）《募集说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

特此致书！

本补充法律意见书（二）正本三份，副本三份。

【以下无正文】

4-1-27北京市星河律师事务所补充法律意见书（二）【此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署

页】

北京市星河律师事务所经办律师：

刘磊

负责人：

庄涛柳伟伟

签署日期：年月日

4-1-28北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

致：上海岱美汽车内饰件股份有限公司

根据上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称发行人或公司）与北京市

星河律师事务所（以下简称本所）签订的《专项委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称本次发行）的专项法律顾问，已就发行人本次发行出具了《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的反馈意见，出具了《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），后又出具了《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。现本所律师对发行人截至本补充法律意见出具日的新情况进行了补充尽职调查，并根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第七条、第十条、第二十四条规定，出具《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意

见书（三）》（以下简称本补充法律意见）。本补充法律意见构成《法律意见书》的组成部分。

4-1-1北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人相关事项进行了补充核查，现发表补充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会等相关文件。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人未就本次发行的批准和授权进行任何调整。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的授权和批准合法、有效。

二、发行人的主体资格

本所律师核查了发行人全套工商登记资料和股东大会、董事会、监事会等相关文件，登陆全国企业信用信息公示系统网站（gsxt.saic.gov.cn）查询发行人注册信息，查验了其营业执照等文件。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，未发生可能影响发行人存续的重大不利事实，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在法律、法规和公司章程规定的需要终止的情形。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具备本次发行的主体资格。

4-1-2北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等，逐项核查了与本次发行条件相关的事项。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人不存在重大偿债风险、重大违法违规行为或其他发行实质条件方面的重大不利变化。

其中，涉及发行人财务数据更新而需要重新分析论证的条款如下：

1．发行人年报披露，发行人2022年末的可分配利润为569811537.05元，

其2020年度、2021年度和2022年度的年均可分配利润为459676686.49元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过90793.90万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

2．根据发行人2020年度、2021年度和2022年度审计报告，发行人最近三

年归属于母公司所有者的净利润为393149833.99元、416068688.44元和

569811537.05元，平均可分配利润为459676686.49元，发行人本次发行的可

转换公司债券金额不超过90793.90万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项规定。

3．根据立信所出具的审计报告，发行人经营情况真实，资产负债结构合理，

现金流量正常，截至2022年12月31日，发行人合并口径期末净资产为

4261296346.52元，累计债券余额为0元。本次发行完成后，发行人累计债券

余额不超过90793.90万元，占2022年12月31日合并口径期末净资产的比例不超过21.31%，未超过最近一期末净资产的50%，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

4-1-3北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

4．根据发行人2020年度、2021年度和2022年度审计报告，发行人最近三

年归属于母公司所有者的净利润分别为39314.98万元、41606.87万元和

5698115万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

22311.64万元、34482.29万元和53897.96万元，发行人最近三个会计年度盈利。

发行人最近三年加权平均净资产收益率分别为10.35%、10.63%和13.92%，平均为11.63%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为5.87%、8.81%和

13.17%，平均为9.28%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师认为，有关发行人设立情况的信息为客观历史信息，不会随时间推移而发生变化。

本所律师确认，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》之“发行人的设立”部分所披露的信息真实、准确、完整，无重大遗漏和误导性陈述，本所律师在该部分所发表的意见审慎、适当。

五、发行人的独立性

本所律师核查了发行人及其控股股东的工商登记、银行帐户、基本管理制度、

资产台账、高管和员工与任职和劳动关系有关的资料等，股东大会、董事会、监事会等内部决议文件、实地考察生产经营场所等。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人未发生可能影响其独立性的重大不利事实，截至本补充法律意见出具日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

4-1-4北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具备独立性。

六、发起人和股东（实际控制人）

本所律师核查了发行人及其法人股东的工商登记资料、股东名册，发行人上市以来的公告、中国证券结算登记有限公司上海分公司出具的发行人股东登记资料，发行人股东大会、董事会、监事会相关文件。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人的控股股东和实际控制人的持股情况未发生变化；发行人的其他发起人和股东持股情况变化均系正常交易所致。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的发起人和股东（实际控制人）具备担任发起人和股东的资格，其所持股份真实、合法、有效。

七、发行人的股本及其演变

本所律师核查了发行人工商登记资料，及发行人股东大会、董事会、监事会相关文件。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人的股本未发生变化。

截至本补充法律意见出具日，发行人股东所持股份不存在质押、司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。

本所律师注意到，2023年4月28日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，待2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配及资本公积转增股本方案后，将根据资本公积转增股本情况修订《公司章程》，变更公司总股本。即以目前公司总股本941740157股为基数，向全体股东每10股转增3.5股，共计转增329609055股。转增后，公司的股份总数将由941740157股变更为

4-1-5北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

1271349212股。

发行人上述股本变化将以2022年年度股东大会批准以及2022年度利润分

配及资本公积转增股本方案的实施为前提，并将分别赴证券登记结算部门和市场监督管理部门办理相应的新增股份登记和工商变更登记备案。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人股权清晰，不存在权属纠纷。

八、发行人的业务

本所律师核查了发行人工商登记资料、股东大会、董事会和监事会文件，各类资质证书等资料。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人及其子公司的主营业务未发生过变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人从事的经营范围和经营方式合法、合规，主营业务突出且未发生过重大变更，其持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师核查了发行人工商登记资料、各项基本规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会文件等资料。

经核查，截至本补充法律意见出具日，控股股东和实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。

自《法律意见书》出具日后，发行人的关联方和关联交易变化情况如下：

4-1-6北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

（一）关联方范围

1．原由有限合伙人姜明持有87.5%的份额的关联方——上海憬行咨询管理合

伙企业（有限合伙）已于2022年12月7日注销。

2．自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的关联方范围没有发生变化。但关联方岱山县金鑫海绵制品有限公司于2023年2月6日将企业名称变更为舟山市金欣汽车零部件有限公司。

（二）新增关联交易

自2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人新增关联交易情况如下：

1．支付关键管理人员薪酬

发行人2022年7月-12月期间向董事、监事和高级管理人员等关联方支付薪酬合计人民币3322375元。

2．关联采购2022年7月-12月，发行人向关联方岱山县金鑫海绵制品有限公司（已于2023年2月6日更名为舟山市金欣汽车零部件有限公司）采购原材料情况如下：

关联方关联交易内容2022年7-12月发生额（元）

岱山县金鑫海绵制品有限公司采购原材料6074071.85

3．关联担保

4-1-7北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

（1）发行人提供担保

截至2022年12月31日，发行人仍在履行的担保如下：

*2021年3月16日，发行人与中国建设银行上海张江分行签订《本金最高额保证合同》，对于子公司上海岱美与中国建设银行上海张江分行在2021年3月8日至2026年3月7日期间已经签订或者将要签订的一系列人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议、《网络供应链融资额度合同》或其他合同项下的债务，由发行人向中国建设银行上海张江分行提供最高额保证。保证金额为人民币9700万元，保证范围包括相关债务的本金、利息以及实现债务的相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为相关债务履行期限届满或者提前到期之日后3年。截至2022年12月31日，该合同担保下的建信融通借款余额为50000000.00元。

（2）发行人接受担保

截至2022年12月31日，发行人作为被担保方，仍在履行的担保合同如下：

担保是担保担保担保方担保金额否已经履行备注起始日到期日完毕

浙江舟山岱美投资有限355000000.02020/32025/3否注1

公司0/30/29

浙江舟山岱美投资有限400000000.02022/32023/3否注2

公司0/29/28

1005000000

合计.00

注1：2020年3月30日，发行人控股股东岱美投资与中国建设银行上海张江分行签订了《最高额保证合同》，对于发行人与中国建设银行上海张江分行在

2020年3月30日至2025年3月29日期间签订的一系列人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议或其他合同

项下的债务，由岱美投资向中国建设银行上海张江分行提供最高额保证。保证金额为人民币35500.00万元，保证范围包括相关债务的本金、利息以及实现债务

4-1-8北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

的相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为相关债务履行期限届满或者提前到期之日后3年。截至2022年12月31日，该合同担保下的短期借款余额为0万元，开具国内信用证金额为5000.00万元。

注2：2022年3月29日，发行人控股股东岱美投资与招商银行股份有限公司上海分行签订了最高额为40000.00万元的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与该行签署的《授信协议》项下于授信期间（2022年3月29日至2023年3月28日）形成的贷款和其他授信本金及相关利息和费用提供担保。截至2022年12月31日，该《授信协议》项下发行人的借款余额为0，开具国内信用证金额为20000.00万元。

4．关联交易余额

截至2022年12月31日，发行人存在应付关联方岱山县金鑫海绵制品有限公司（已于2023年2月6日更名为舟山市金欣汽车零部件有限公司）账款

3201663.54元。

除此之外，发行人不存在关联方应收及应付款项余额。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争；审核期间新增关联交易为发行人正常经营所需，未损害发行人及其他股东的利益。

十、发行人的主要财产

本所律师核查了发行人生产设备、产成品、原材料情况，取得了资产权属证书等资料，登陆网站检索发行人专利权和商标权法律状态。

经核查，自《法律意见书》出具日后，发行人主要财产除因正常折旧、摊销导致账面价值变动外，还有如下新变化：

（一）新取得专利情况

4-1-9北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

自2022年7月1日以来，发行人及其子公司新取得的国内专利情况如下：

专序利专利权取得方权利期专利名称专利号申请日号种人式限类实一种遮阳板用原始取

1 挂钩中的磁 ZL202222242255.1 发行人 2022/8/24 10 年

新得吸结构型实一种遮阳板用原始取

2 ZL202220383244.2 发行人 2022/2/23 10 年

插接件新得型实一种汽车遮用原始取

3 阳板加工设 ZL202220043243.3 发行人 2022/1/7 10 年

新得备型一种用于汽实车前排座椅用舟山银原始取

4 ZL202222133229.5 2022/8/14 10 年

的带杯托扶新岱得手型实一种能转动用舟山银原始取

5 ZL202222133238.4 2022/8/14 10 年

的汽车头枕新岱得型实一种汽车遮用舟山银原始取

6 ZL202222134276.1 2022/8/14 10 年

阳板新岱得型实一种汽车头用舟山银原始取

7 枕架的加工 ZL202222134278.0 2022/8/14 10 年

新岱得装置型一种汽车后实舟山银原始取

8 排座椅的扶 ZL202221864348.1 用 2022/7/18 10 年

岱得手结构新

4-1-10北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

型发一种汽车折明舟山银原始取

9 叠头枕的制 ZL202210155552.4 2022/2/21 20 年

专岱得作方法利发一种可吸能明原始取

10 的遮阳板总 ZL201710864477.8 发行人 2017/9/22 20 年

专得成利

自2022年7月1日以来，发行人及其子公司在国内不再享有权利的专利情况如下：

专序利专利权专利名称专利号原因号种人类实一种折叠头发行用

1 枕上的自锁 ZL201220621053.1 人、上 届满终止失效

新结构海岱美型发行人已就同一成果申请了发实明专利（见上表中同一名称、专一种可吸能

用 利号为 ZL201710864477.8 的发

2 的遮阳板总 ZL201721221757.9 发行人新明专利），2023年4月11日发成

型明专利获得授权，同时放弃相应的实用新型专利另，截至2022年12月31日，发行人的美国子公司在境外新取得了两项专利，同时丧失一项专利。

（二）新增租赁房产情况

自2022年7月1日以来，发行人及其子公司新增200平方米以上的主要租赁房产1处，具体情况如下：

序面积出租方承租方租赁房产租赁期限用途号（平方米）

4-1-11北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

28031 Grand

Oaks Court

St. Germain 约 19483平 2022/12/13- 生产、办

1 北美岱美 Wixom

Properties LLC 方英尺 2028/7/31 公、仓储

Michigan

48393

除上述专利和租赁房产情况有所变化外，发行人的其他主要财产均未发生重大变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有的主要财产真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师核查了发行人对外签署的重大合同，审计报告等资料。

经核查，发行人2022年7-12月期间重大债权债务变化情况如下：

（一）采购合同

2022年度，公司向前五大供应商采购原材料情况如下：

单位：万元序号企业名称采购金额占原材料采购比例

1 Gentex Corporation 27789.07 12.24%

2宁波永源塑化有限公司8751.883.86%

3舟山岱津机械设备制造有限公司7221.183.18%

4 Flextronics International Europe B.V 4936.02 2.17%

5 Sage Automotive Interiors 4495.91 1.98%

合计53194.0523.43%

注：

1．Gentex Corporation（GNTX.O）为美国上市公司，主营汽车零部件领域

的自动调光后视镜、摄像照明等辅助配件。

4-1-12北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

2．宁波永源塑化有限公司创建于2016年，主营各类塑料制品，与公司的合作始于2005年（公司最初系通过其另一主体宁波永万塑化有限公司与之合作），主要向公司供应工程塑料，其客户包括继峰股份、岱美股份等。

3．舟山岱津机械设备制造有限公司创建于2009年，主营各类金属配件，

与公司的合作始于2011年，主要向公司供应铝管、铝型材等产品。

4 ． Flextronics International Europe B.V 系纳斯达克上市公司 Flex

International Ltd（世界五百强企业之一）的下属企业，主要从事汽车、工业制造等领域的电子制造服务。

5．Sage Automotive Interiors 于 2009 年自美国知名纺织品制造商美利肯公司（Milliken & Company，始建于 1865 年）分离后成立，于 2018 年被拥有超 70年历史的日本知名化工企业旭化成收购，主要生产汽车内饰领域纤维制品，在座椅面料等方面市占率位居全球前列。

（二）销售合同

2022年度，发行人向前五名客户销售情况如下：

单位：万元序号主要客户营业收入占营业收入比例

1通用系54351.1510.56%

2李尔系48549.979.43%

3福特系44960.038.74%

4 Stellantis 系 40363.10 7.84%

5特斯拉34796.546.76%

合计223020.7943.34%

注：

1．李尔（Lear Corporation）是全球知名汽车零部件一级供应商，尤其在汽

车座椅相关领域较为突出。李尔系是包含其子公司、合资公司。

2．通用、福特、大众、菲亚特克莱斯勒等均是全球知名整车企业，以上是

包含其子公司、合资公司。

3．2021 年菲亚特克莱斯勒（FCA）与法国标致（PSA）合并且更名为 StellantisN.V.。公司自 2022 年起计算相关客户收入口径时，按菲亚特克莱斯勒与法国标致合并计算。

4-1-13北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

（三）借款2022年7-12月，发行人新签订且正在履行的重大借款合同（金额2000万元以上）情况如下：

单位：万元

序号债权人借款人借款合同编号/名称借款金额借款/信用期限

招商银行股份有《企业网银议付申请书》2022-07-13至

1岱美股份10000.00

限公司上海分行 EL1212200381 2023-01-11中国建设银行股

《国内信用证开证合同》2022-05-30至

2份有限公司上海岱美股份5000.00

GNZ-ZJ2022001 2023-05-20张江分行

招商银行股份有《企业网银议付申请书》2022-08-01至

3岱美股份5000.00

限公司上海分行 EL1212200427 2023-01-28

招商银行股份有《企业网银议付申请书》2022-09-02至

4岱美股份5000.00

限公司上海分行 EL1212200528 2023-03-01

（四）侵权之债

截至2022年12月31日，发行不存在因违反环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、国家税收和保护他人人身和财产等法律而产生的侵权之债。

（五）其他债权债务

截至2022年12月31日，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人及其全资子公司没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人及其全资子公司利益的潜在风险；发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，相关债权债务合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师核查了发行人及其关联方工商登记资料、发行人股东大会、董事会、监事会有关文件。

4-1-14北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人不存在重大资产变化及收购行为，也不存在其他拟进行的重大资产变化及收购计划。

十三、发行人公司章程的修改

本所律师核查了发行人工商登记资料和股东大会、董事会、监事会有关文件。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人未对《公司章程》进行修改。

本所律师注意到，2023年4月28日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，待2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》和《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》后，将根据2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施情况，相应修订《公司章程》。

此次拟修订《公司章程》涉及两条，即第六条和第十八条。其中，第六条涉及修改公司的注册资本，将公司的注册资本由人民币941740157元变更为人民币1271349212元；第十八条涉及修改公司的股份总数，将公司的股份总数由

941740157股变更为1271349212股。除此之外，《公司章程》其余条款均不变。

发行人上述拟对《公司章程》的修行，将以2022年年度股东大会批准以及

2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施为前提，并将办理相应的工

商变更登记备案。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人拟对《公司章程》的修订已履行了现阶段必要的法定程序，修订行为合法。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作

4-1-15北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

本所律师核查了发行人工商登记资料和股东大会、董事会、监事会有关文件。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人召开了一次董事会和一次监事会，具体情况如下：

序号召开日期会议名称审议内容

《2022年度总裁工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》

《2022年年度报告及摘要》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《关于确认公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于预计2023年度

12023/4/28第六届董事会第四次会议日常关联交易的议案》《关于续聘2023年年度审计机构的议案》《关于

2023年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》《关于2023年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》《关于2023年度向子公司提供担保预计的议案》《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》《2023年第一季度报告》

《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告及摘要》

《2022年度内部控制评价报告》

22023/4/28第六届监事会第四次会议《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议

4-1-16北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）案》《关于续聘2023年年度审计机构的议案》《关于2023年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》《关于会计政策变更的议案》《2023年第一季度报告》

本所律师核查后认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师核查了发行人工商登记资料和股东大会、董事会、监事会等有关文件。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人的董事、监事和高级管理人员及任职资格未发生变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他行政法规、规范性文件规定。

十六、发行人的税务

本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、《审计报告》，与发行人财务负责人和其他中介机构进行了沟通确认。

（一）税种、税率情况

经本所律师核查，自2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人

4-1-17北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

适用的税种、税率等方面未发生重大变化。

（二）税收优惠情况

发行人2022年度享受的税收优惠如下：

1．根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）和《国家税务总局关于发布〈促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法〉的公告》（2016年第33号），发行人子公司舟山岱美可享受社会福利企业返还增值税优惠，2022年实际退回增值税额13990195.52元，计入其他收益。

2．根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于对浙江省2021年认定的

第一批高新技术企业进行备案的公告》，发行人子公司舟山银岱于2021年12月通过高新技术企业审核，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2021年1月

1日至2023年12月31日，2022年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。

3．根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于对上海市2021年认定的高新技术企业进行第二批补充备案的公告》，发行人子公司上海岱美通过高新技术企业审核，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2021年1月1日至2023年12月31日，2022年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。

4．根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于对上海市认定机构2022年认定的第三批高新技术企业进行备案的公告》的文件，发行人于2022年12月通过高新技术企业审核，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2022年1月

1日至2024年12月31日，2022年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。

（三）政府补助情况

4-1-18北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）2022年度，发行人及其子公司计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）为16125707.83元。

（四）结论性意见

本所律师核查后认为，截至2022年12月31日，发行人及其子公司执行的税种、税率以及享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行

人及其子公司依法纳税，不存在因偷税、漏税或其他违法行为而受行政处罚的情形；发行人及其子公司取得的政府财政补贴所依据的有关政策合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师考察了发行人生产现场和环保设施运行情况，核查了发行人环境保护就和产品质量管理制度。

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人在遵守环境保护和产品质量、技术标准方面未发生重大变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术方面的法律、法规而受到行政处罚之情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师核查了募投项目可行性研究报告、审议募投项目的董事会、股东大

会决议文件、会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等文件。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人在募集资金的运用方面未发生变化。

4-1-19北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

本所律师核查后人为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次募集资金投资项目已经董事会、股东大会审议通过，并获有权部门批准，发行人募集资金投资项目的实施不存在法律障碍；发行人变更前次募集资金计划已依法定程序获得了批准，并进行了信息披露，相关变更合法、有效。

十九、发行人业务发展目标

本所律师核查了发行人对外签订的重大合同，核查了发行人取得的各类许可、认证证书。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人业务发展目标未发生变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师登陆了中国法院网（www.chinacourt.org）、中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（zhixing.court.gov.cn/search/）、上海法院网、谷歌、百度等网站检索了“上海岱美”、“舟山岱美”、“舟山银岱”、“舟山银美”、“舟山明美“纠纷”、“诉讼”、“仲裁”、

“处罚”、“案件”、“执行”等关键词，登陆全国企业信用系统查询发行人及其子公司的行政处罚信息、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信名录信息等，取得了发行人的信用报告及其子公司的合规证明，董监高的无犯罪记录证明和实际控制人的信用报告。

经查询，报告期内，发行人子公司舟山银岱受到过海事行政处罚。宁波海事局网站的行政处罚结果公示栏目显示，宁波海事局分别于2023年2月7日、2022年11月21日和2022年6月23日对发行人子公司舟山银岱做出事罚字

(2023)070109003811、海事罚字【2022】070109047011和海事罚字

(2022)070109031911的《海事行政处罚决定书》，以舟山银岱存在提供的验证重

4-1-20北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）量与实际重量的误差超过百分之五或者一吨的情形，违反了《中华人民共和国船舶安全监督规则》第四十七条第一款的规定，依据《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十五条第一款的规定，分别给予罚款人民币壹万玖仟元整、壹万玖仟元整和捌仟伍佰元整的行政处罚。

根据中国海关进出口企业信用公示平台、海事处罚系统等平台的查询结果，除上述事项外，舟山银岱报告期内，不存在其他行政处罚事项。

本所律师核查后认为，根据中国海事局制订的《常见海上海事违法行为行政处罚裁量基准》，常见海上海事违法行为的违法情节可分为从轻、一般和情节严重三类；舟山银岱所涉“未按要求对拟交付船舶国际运输的载货集装箱进行重量验证”案由中，违反《中华人民共和国船舶安全监督规则》第四十七条第一款规定的行为，均为一般违法情节；且《中华人民共和国船舶安全监督规则》（2000年修正）第五十六条第（一）项和《中华人民共和国船舶安全监督规则》（2022年修正）第五十五条第（一）项均规定，“违反本规则，在船舶国际集装箱货物运输经营活动中，有下列情形之一的，由海事管理机构处1000元以上3万元以下罚款：（一）托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过5%或者1吨的；

┄┄”，舟山银岱并未受顶格处罚。舟山银岱及时组织相关业务人员相关法律法规并依法缴纳了相关罚款，上述被行政处罚行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”规定的严重损害社会公共利益的重大违法行为。

本所律师核查后认为，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在新增重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人及其他子公司、持有发行人5%以上股份

的股东不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事

长、总经理不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价发行人结合最新情况对《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）进行了更新，本所律师参与了相关讨论。

4-1-21北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

经认真审阅《募集说明书》更新稿，本所律师确认，发行人《募集说明书》引用的《法律意见书》等相关内容与本所律师出具的《法律意见书》等无矛盾之处。

本所对发行人《募集说明书》中引用《法律意见书》等相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》等内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、关于反馈问题的回复本所根据中国证券监督管理委员会《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书222696号），对涉及需要本所律师发表意见的法律问题进行了补充尽职调查，并出具了《补充法律意见书（一）》，后根据《补充法律意见书（一）》出具日后所涉反馈问题的部分事实的变化情况，本所进行了补充尽职调查，并发在《补充法律意见书（二）》中就反馈问题发表了相应的补充法律意见。现本所律师再一次针对《补充法律意见书（二）》出具日后所涉反馈问题的变化情况，进行补充尽职调查，并在本补充法律意见中，发表相应的补充法律意见。

（一）反馈意见之一“一、反馈意见1：请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。”本所出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》，均就该反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

经补充核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人在符合《可转换公司债券管理办法》方面不存在重大不利变化。

本所律师核查后人为，截至本补充意见出具日，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

4-1-22北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

（二）反馈意见2:根据申报文件，本次发行的可转债给予原股东优先配售权。请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

本所出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》，就该反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为，公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员已就本次可转债的认购及安排作出承诺，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定。

经补充核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人未对原股东优先配售权安排做任何修改，公司持股5%以上股东或其他董事、监事、高级管理人员也未就本次可转债的认购及安排所作的承诺进行任何修改。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员已就本次可转债的认购及安排作出承诺，并于《募集说明书》之“重大事项提示”章节披露，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定。

（三）反馈意见3:根据申请文件，募投项目之一墨西哥汽车内饰件产业基

地建设拟通过购置土地并新建厂房及生产线的方式新增汽车内饰件产品产能，项目实施地点位于墨西哥，相关产权手续正在办理中。请申请人补充说明：墨西哥汽车内饰件产业基地建设的背景，募投项目用地的进展情况；本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案，是否取得全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。

本所出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》就该

反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为，本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目是公司基于客户需求、就近配套、墨西哥汽车产业集群特点、公司在墨西哥的运营管理经验积累等因素而做出的合理规划。公司已购入募投项目用地，并且该宗土地在州公共登记处的所有权登记流程已完成，公司合法持有该地

4-1-23北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）块；公司本次涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得，符合《监管规则适用指引——发行类第6号）之“6-7募集资金使用符合产业政策”相关规定；根据墨西哥 AG&M Corporate Services 律师事务所出具的法律意见书，公司已经履行了目前阶段应当履行的相关手续，符合墨西哥相关法规。公司取得未来建设阶段至完工阶段所需的主要手续不存在重大法律障碍。

经补充核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目所涉事实未发生任何重大不利变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，1、本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目是公司基于客户需求、就近配套、墨西哥汽车产业集群特

点、公司在墨西哥的运营管理经验积累等因素而做出的合理规划。公司已购入募投项目用地，并且该宗土地在州公共登记处的所有权登记流程已完成，公司合法持有该地块。2、公司本次涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-7募集资金使用符合产业政策”的相关规定。根据墨西哥法律意见书，公司已经履行了目前阶段应当履行的相关手续，符合墨西哥相关法规。公司取得未来建设阶段至完工阶段所需的主要手续不存在重大法律障碍。

（四）反馈意见4:请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经

营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

请保荐机构及律师发表核查意见。

1．本所出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》均就该反馈问题之（1）“上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目”进行了补充尽职调查，并发表意见认为，发行人及其控股子公司（不存在参股公司）的经营范围不包括房地产开发、经营；也不具

备房地产开发、经营资质；发行人及其控股子公司未持有储备住宅或商业用地，舟山银岱持有一宗用途为住宅的土地，仅用于建设职工宿舍，未用于商业开发；

4-1-24北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）

发行人及其子公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在房地产相关业务；本次发行募集资金均用于发行人自身生产建设，并未投向房地产开发项目。

经补充核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人涉及该反馈问题的事实未发生其他变化。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司的经营范围不包括房地产开发、经营；不具备房地产开发、经营资质；未持有储备住宅或商业用地；不存在独立或联合开发房地产项目的情况；不存在房地产相关业务。发行人不存在参股公司。发行人本次募集资金的投向不涉及房地产开发项目。

2．本所出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》均就该反馈问题之（2）“报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见”进行了补充尽职调查，并发表意见认为，公司就前述处罚事项加强了内部对于相关法律法规的学习，并完成了相应的整改，公司报告期内所受到的行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。

经补充核查，发行人上述行政处罚事项均已处理完毕，自《补充法律意见

书（二）》出具日后，未发生与该反馈问题相关的新的事实。

本所律师核查后认为，发行人报告期内所受到的行政处罚已完成整改，不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。

二十三、本次发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日：

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（一）发行人本次发行除尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会核

准注册外，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的各项实质条件；

（二）发行人不存在重大违法违规行为；

（三）《募集说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

特此致书！

本补充法律意见（三）正本三份，副本三份。

【以下无正文】

4-1-26北京市星河律师事务所补充法律意见书（三）【此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署

页】

北京市星河律师事务所经办律师：

刘磊

负责人：

庄涛柳伟伟

签署日期：年月日

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