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岱美股份:中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书

公告原文类别 2023-05-24 查看全文

中信建投证券股份有限公司

关于

上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书保荐机构

二〇二三年五月保荐人出具的证券上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨逸墨、俞康泽已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上

海证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-2-1保荐人出具的证券上市保荐书

目录

释义....................................................3

一、发行人基本情况.............................................5

二、发行人本次发行情况..........................................14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............14

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................16

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................17

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................18

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...........................19

八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理

由和依据,以及保荐人的核查内容和核查过程.................................20九、持续督导期间的工作安排........................................21

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.................22

十一、保荐机构关于本项目的推荐结论....................................22

3-2-2保荐人出具的证券上市保荐书

释义

在本上市保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

保荐机构、保荐人、主指中信建投证券股份有限公司

承销商、中信建投证券

公司、发行人、岱美股指上海岱美汽车内饰件股份有限公司份中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有本上市保荐书指限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书

实际控制人指姜银台、姜明本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司控股股东指浙江舟山岱美投资有限公司

General Motors Company(GM.N)为美国及伦敦多地上市的通用指公司,全球知名整车企业克莱斯勒 指 Chrysler Corporation,美国第三大汽车制造企业Ford Motor Company(F.N)为美国上市公司,全球知名整车福特指企业

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft 为德国上市公宝马指司,全球知名整车企业Volkswagen AG 为德国及伦敦多地上市的公司,全球知名整德国大众指车企业

Mercedes-Benz Group AG 系奔驰的乘用车业务运营主体,梅赛德斯奔驰指

2021 年及以前该主体曾名为 Daimler AG

Stellantis N.V. 系 2021 年由法国标致 Peugeot S.A. 与意大利

Stellantis 指

Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA N.V.”) 合并而来

Tesla Inc.(TSLA.O)为美国上市公司,主营纯电动汽车的特斯拉指

研发、生产与销售

Rivian Automotive (RIVN.O)是纳斯达克上市公司,其是Rivian 指 一家总部位于美国马萨诸塞州的电动汽车初创企业,由亚马逊、福特等资本方参股

丰田 指 Toyota Motor Corporation,日本知名整车企业本田 指 Honda Motor Co. Ltd,日本知名整车企业上汽指上汽集团与德国大众的合资企业一汽指中国一汽集团与德国大众的合资企业

长城汽车股份有限公司为 A 股和 H 股两地上市公司,是中国长城指

最大的 SUV 和皮卡制造企业之一

理想汽车(Li Auto Inc.)。理想汽车是中国知名电动车企业,理想 指 侧重于高级智能电动 SUV 的研发、生产与销售,为美国上市公司

蔚来汽车(NIO Inc.)。蔚来汽车是中国知名电动车企业,蔚来指为美国上市公司

小鹏汽车有限公司(XPeng Inc.)。小鹏汽车是中国知名电动小鹏指车企业,为美国上市公司

3-2-3保荐人出具的证券上市保荐书

Lear Corporation,知名汽车内饰系统零部件制造商,主要生李尔指产汽车座椅系统、电力配送系统以及电子产品等,为美国上市公司

Free Carrier 货交承运人,系国际贸易术语。指卖方于其营业FCA 指处所或其他

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期、最近三年指2020年、2021年和2022年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本上市保荐书中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数点后尾数与原始数据存在差异,可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-2-4保荐人出具的证券上市保荐书

一、发行人基本情况

(一)发行人概况公司名称上海岱美汽车内饰件股份有限公司

英文名称 Shanghai Daimay Automotive Interior Co.Ltd法定代表人姜银台注册时间2001年2月20日注册地址上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号办公地址上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号企业性质上市公司上市地点上海证券交易所股票代码603730股票简称岱美股份注册资本941740157元人民币

互联网地址 http://www.daimay.com/

汽车方向盘、遮阳板、换挡手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、销售,并提供相关的技术咨询和技术服务,从事货物与技术的进经营范围出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)统一社会信用代码 91310000703100104J上市日期2017年7月28日

(二)发行人主营业务

1、发行人主营业务及产品

公司是全球知名汽车内饰件制造商,专注于汽车内饰件的研发、生产和销售,长期为客户提供优质的一体化解决方案,核心产品包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器等。公司的客户体系涵盖国内外众多知名整车企业,如:通用、福特、梅赛德斯奔驰(原 Daimler AG)、宝马、德国大众、Stellantis(菲亚特克莱斯勒与法国标致合并)、特斯拉、Rivian、丰田、本田、上汽大众、一汽大众、长城汽

车、理想、蔚来、小鹏等。

2、发行人在行业中的竞争地位

公司是全球汽车遮阳板细分领域龙头企业,在全球乘用车遮阳板领域稳定占据了3成以上的市场份额。同时,公司借助积累多年的整车企业服务经验和内饰件解决方案能力,已将产品品类拓宽至头枕、顶棚中央控制器等汽车内饰件产品,进一步扩充公司的产品布局。

单位:万辆

3-2-5保荐人出具的证券上市保荐书

项目2022年2021年2020年全球乘用车产量6159.875705.435590.90

配套整车数量2826.002293.852200.91遮阳板

全球市场份额45.88%40.20%39.37%

配套整车数量267.58256.18300.37头枕

全球市场份额4.34%4.49%5.37%

顶棚中央控配套整车数量409.01209.60111.20

制器全球市场份额6.64%3.67%1.99%

注1:公司内饰件所配套的整车数量为折算值。折算假定为:每1辆乘用车配套2件遮阳板、4件头枕、1件顶棚中央控制器。

注 2:全球乘用车产量数据来自于世界汽车制造商协会(OICA)。

(三)发行人主要经营和财务数据及指标公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为信会师报字[2021]第 ZF10601 号、信会师报字[2022]第 ZF10615 号及信会师报字[2023]第 ZF10684 号的标准无保留意见的审计报告。

1、发行人最近三年主要财务数据

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2022-12-312021-12-312020-12-31

资产总计581830.21525020.14548549.34

负债合计155700.58126622.67158704.35

股东权益426129.63398397.48389844.98

归属于母公司所有者权益426129.63398397.48389455.16

少数股东权益--389.82

(2)合并利润表主要数据

单位:万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入514579.71420871.18395011.00

营业成本395957.53316380.30293112.13

营业利润59102.5445493.9047345.62

利润总额59036.4845587.6446566.55

净利润56981.1541606.5539314.15

归属于母公司所有者的净利润56981.1541606.8739314.98扣除非经常性损益后归属于母公司

53897.9634482.2922311.64

所有者的净利润

(3)合并现金流量表主要数据

3-2-6保荐人出具的证券上市保荐书

单位:万元项目2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额24444.767496.2876483.80

投资活动产生的现金流量净额931.6021849.04-30074.39

筹资活动产生的现金流量净额-33124.14-38845.92-39488.36

汇率变动对现金及现金等价物的影响-4420.00-2666.982566.90

现金及现金等价物净增加额-12167.78-12167.589487.95

2、主要财务指标

项目2022-12-312021-12-312020-12-31

流动比率(倍)2.713.162.73

速动比率(倍)1.331.741.90

资产负债率(合并)26.76%24.12%28.93%

资产负债率(母公司)29.66%13.71%18.02%项目2022年度2021年度2020年度

应收账款周转率(次/年)5.805.064.55

存货周转率(次/年)2.422.532.58

总资产周转率(次/年)0.930.780.73

利息保障倍数(倍)72.0249.5727.74

每股经营活动现金净流量(元/股)0.260.101.32

每股净现金流量(元/股)-0.13-0.170.16

研发费用占营业收入的比重4.03%4.45%3.83%

注:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额;

(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值;

(5)存货周转率=营业成本/存货平均账面价值;

(6)总资产周转率=营业收入/平均资产总额;

(7)利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/财务费用中的利息支出;

(8)每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数;

(9)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;

(10)研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入;

(四)发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

(1)经营风险

*客户相对集中的风险

报告期各期,公司前五名主要客户的收入分别为195150.15万元、204147.96万元和223020.79万元,占营业收入的比例分别为49.40%、48.51%和43.34%。

由于整车产业链的特性导致全球车企份额相对集中,公司报告期前五名客户涵盖通用系、福特系、大众系、Stellantis(菲亚特克莱斯勒与法国标致合并)、李尔

3-2-7保荐人出具的证券上市保荐书

系等美系或欧系的全球整车企业。随着市场竞争的加剧,整车企业亦面临车型研发周期加快、产品迭代等竞争压力。若该等客户的全球竞争力出现下降且公司未能及时开拓新客户体系、该等客户与公司的合作关系出现不利变化等,则均可能导致公司的经营业绩规模出现下滑。

*产品质量责任的风险

根据国际通行惯例及我国《缺陷汽车产品召回管理规定》,整车企业对其生产的缺陷汽车产品应承担召回义务。若发生缺陷汽车召回的情形,整车企业通常将对存在缺陷的汽车零部件产品向上游零部件供应商进行追索。报告期内,公司所生产的零部件产品不存在因缺陷汽车召回而被追索赔偿的情形。若公司所生产的遮阳板、头枕、顶棚中央控制器等零部件产品因设计、生产等方面的问题导致

汽车质量事故并引发缺陷汽车召回的情形,则公司将面临经济赔偿责任,进而对公司的经营业绩规模产生不利影响。

*产品研发的风险

公司向整车企业销售的零部件产品均为定制开发。整车企业筹划新车型时,公司会为其同步研发配套零部件产品。近年来,汽车行业呈现出电动化、智能化、轻量化等行业趋势,整车企业为了适应趋势而纷纷研制相关的新车型。若公司未能跟进整车企业的新车型研制节奏、同步研发能力下降等,则公司可能因未能跟进行业发展、车型迭代等情形而导致竞争力下降,进而对公司的经营产生不利影响。

*主要原材料价格波动的风险

报告期内,公司生产所需的主要原材料包括各类工程塑料、化工原料、面料、电子元器件等,品类较分散,但总体占产品成本中的比重较高。因此,原材料市场价格的波动会为公司带来一定的成本压力。若上游原材料价格大幅上扬,公司未能向下游客户传导成本压力,亦未能通过效率改善等方式进一步控制成本,则公司的经营业绩规模将受到不利影响。

(2)财务风险

*商誉减值的风险

3-2-8保荐人出具的证券上市保荐书

2018 年公司以支付现金的方式完成了对 Motus Integrated Technologies 旗下

的汽车遮阳板业务及资产的收购,从而产生了商誉。截至2022年12月31日,公司的商誉余额为 37298.76 万元,主要是前次收购 Motus Integrated Technologies旗下遮阳板业务及资产所形成。

Motus Integrated Technologies 是美国知名的汽车零部件企业,其旗下的遮阳板业务历史最早可追溯至 1973 年。本次收购前,Motus Integrated Technologies的汽车遮阳板业务在2017年全球乘用车市场领域的份额位居第二,而公司彼时位居该领域的第一。公司向其购买的遮阳板业绩及资产主要是墨西哥工厂和法国工厂,是优质资产的整合,并扩大了公司客户体系的覆盖面,新增欧美系豪华品牌和日系品牌车企客户,向公司全球化运营更进一步。

2020年,受外部宏观环境因素影响,该等被收购资产的业务情况出现不利变化,从而年末产生了16023.20万元商誉减值。此后,随着外部宏观环境因素影响减弱,相关业务情况恢复,2021年末及2022年末均未产生商誉减值。

若未来该等被收购的业务及资产出现生产经营方面的重大不利变化,则可能导致公司因收购形成的商誉发生减值的风险,从而对公司的经营业绩规模产生不利影响。

*毛利率波动的风险

报告期各期,公司的综合毛利率分别为25.80%、24.83%和23.05%,基本稳定。随着具体车型的量产,整车企业通常对于零部件供应商有定期或不定期的降价需求。因此,若公司每年未能有足够的新项目量产以平衡老项目降价的情形、或公司未能通过进一步成本管控而释放压力,则公司的毛利率可能出现显著下滑的情形,从而对公司的经营业绩规模带来不利影响。

假设其他条件不变,公司主营业务毛利率变动1个百分点,则对主营业务毛利和利润总额的敏感性分析如下:

主营业务毛利率

2022年度2021年度2020年度

波动1个百分点

利润总额波动(万元)±5056.20±4089.48±3862.84

利润总额的敏感系数1.962.232.16

3-2-9保荐人出具的证券上市保荐书

2、与行业相关的风险

(1)汽车行业周期性波动的风险

公司是全球知名汽车内饰件制造商,尤其在汽车遮阳板方面已占据全球乘用车市场3成以上份额,公司的主要客户均为全球知名整车企业或一级零部件供应商。全球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响,进而使得汽车零部件产业产生波动。因此,考虑到汽车零部件产业与宏观经济趋同的周期性,若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退下行的情形,则公司所在的汽车零部件产业将可能呈现相似的发展趋势,进而公司的营业收入规模及业绩规模均将受到不利影响。

(2)国际贸易及政治相关的风险公司存在直接向境外客户销售或通过公司之境外子公司(如:公司之墨西哥工厂)向境外客户销售的情形。报告期内,中国与美国之间存在贸易摩擦,而公司直接从中国境内出口至美国的产品属于加征关税的范畴。2022年,由公司从中国境内直接出口至美国客户的收入规模占公司营业收入的比例低于5%,并且主要是以货交承运人(FCA)的方式向其销售,即:公司不承担交付后产生的关税。因此,公司报告期内的业务经营并未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。

若公司未来与主要客户的贸易结算条款出现变化,或美国与墨西哥之间出现地缘政治风险或出现重大贸易摩擦,则公司的产品在客户端的竞争力会受到削弱,进而可能会对公司的经营业绩规模带来不利影响。

(3)汇率波动风险

报告期内,公司境外收入以外币结算,因而经营业绩面临了一定汇率波动的风险。报告期各期,汇率波动对公司利润表的影响如下:

单位:万元项目指标2022年度2021年度2020年度

汇兑损益(损失以“-”表示) A 10156.19 -4583.08 -6100.09

远期结售汇产生的损益(损失以“-”表示) B 1009.32 6449.66 17866.27

汇率波动的损益合计 C=A+B 11165.50 1866.58 11766.18

营业收入 D 514579.71 420871.18 395011.00

利润总额 E 59036.48 45587.64 46566.55

3-2-10保荐人出具的证券上市保荐书

汇率波动的损益/营业收入 C/D 2.17% 0.44% 2.98%

汇率波动的损益/利润总额 C/E 18.91% 4.09% 25.27%

注:汇兑损益来自于利润表之“财务费用—汇兑损益”金额;远期结售汇产生的损益来

自于利润表之“投资收益—处置衍生金融工具产生的投资收益”和“公允价值变动收益—衍生金融工具产生的公允价值变动收益”金额之和。

公司开展了外币远期结售汇业务以应对汇率波动的风险,因而,报告期内汇率波动未对公司的经营业绩造成重大不利影响。若未来美元、欧元等外币汇率波动过大,且套期保值产品未能有效平衡相关风险,则公司的经营业绩将受到外币汇率波动带来的不利影响呈现波动。

3、其他风险

(1)募集资金投资项目带来的风险

*跨境经营管理的风险公司本次募集资金投资项目之一是在墨西哥进行产能的建设。公司此前在墨西哥拥有生产基地及运营经验。若公司未能持续克服跨文化管理、跨境管理的风险,则境外主体可能出现一定经营风险,并对公司造成损失。

*募集资金投资项目建设进度或效益不达预期的风险公司本次募集资金投资项目的规划产能主要是生产顶棚系统集成产品或顶棚产品,产品系配套全球知名整车企业、新势力车企。该等规划是基于当前全球汽车行业的环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素作出的规划,募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金投资项目在建设过程中或项目投产后,出现了宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升、客户及其车型的市场竞争力出现大幅下降、车型量产时间

延后等情形,则均可能导致本次募集资金投资项目建设进度不及预期,或投产后募投项目效益不及预期。

*新增资产折旧摊销对公司经营业绩带来的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主,因而项目实施后,公司每年与之相关的折旧及摊销费用将增加。同时,本次募集资金投资项目达到预计收入和效益尚需一定时间,经济效益不能立即体现,因而新增资产折旧摊销对公司的短期盈利水平及经营业绩可能产生不利影响。

3-2-11保荐人出具的证券上市保荐书

*本次募投项目意向订单转化为实际订单的不确定性风险

本次募投项目已取得部分客户项目的正式定点,但其中的数量需求仅为意向性需求。在后续车型量产过程中,客户将按周或月度向公司下达实际提货的订单,实际订单的数量可能与项目定点时的意向性数量存在差异,有一定波动性。

若客户已定点的项目对应的车型进入量产期后,该等车型在终端消费市场的销量不达客户原先预期水平,则客户的整车量产节奏可能会出现数量方面的波动,进而会导致客户向零部件供应商下达的按周或月度的订单出现放缓或少于项目定点时的预期水平的情况。

此外,若公司该等产品的产能水平在客户车型进入量产期后不达客户的需求数量水平、产品交付长期不及时或出现重大质量事故等,则公司已获定点的该等项目可能面临客户寻求新供应商的情况,从而导致公司后续取得的按周或月度的订单的数量的稳定性受到不利影响,进而对本次募投项目的效益产生不利影响。

(2)与本次可转换公司债券发行相关的风险

*本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内,公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

*可转换公司债券到期未能转股的风险

公司股票价格受到多重因素影响,包括公司的经营业绩、行业发展趋势、投资者心理预期及偏好等。若公司本次发行的可转换公司债券在转股期间因前述因素等未能全部转股,则公司需针对未转股部分的可转换债券偿付本金和利息,进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。

*可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券,其二

3-2-12保荐人出具的证券上市保荐书

级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、

向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响,在上市交易、转股等过程中,可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值产生严重偏离的现象从而使投资者遭受损失。

*信用评级变化的风险中证鹏元对本次发行的可转换债券进行了评级。中证鹏元将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在本次可转换债券的存续期内,若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,将增加投资者的投资风险。

*即期回报被摊薄的风险本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金拟投资项目将在可转换

债券的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,投资者持有的可转换公司债券进行部分或全部转股,则公司的总股本和净资产均会增加,这将对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。

*未提供担保的风险公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施。若在本次可转换债券的存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,则可转换债券可能因未提供担保而增加风险。

*可转换公司债券存续期内转股价格向下修正相关的风险公司本次发行的可转换公司债券设置了转股价格向下修正的条款。在满足转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展需要等多方面因素考虑不提出转股价格向下修正的方案,或者公司董事会提出的转股价格向下修正方案未获股东大会审议通过,均会使得可转换公司债券存续期间的债券持有人面临转股价格向下修正不实施的风险。此外,在满足转股价格向下修正条件的情况下,即使公司董事会提出的转股价格向下修正方案经股东大会审议通过,但由于修正幅度亦存在不确定性,公司股价仍可能低于转股价格,则

3-2-13保荐人出具的证券上市保荐书

可转债持有人的利益可能受到不利影响。

二、发行人本次发行情况发行证券的类型可转换公司债券

发行数量不超过907.94万张(含本数)

证券面值100元/张发行价格按面值发行

募集资金总额不超过9.08亿元(含本数)债券期限自发行之日起6年发行方式向不特定对象发行本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责

发行对象任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符

合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

(一)本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定杨逸墨、俞康泽担任本次可转债发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下:

杨逸墨女士:保荐代表人,硕士学历,中国注册会计师,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监,曾主持或参与的项目有:爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、银河

微电首次公开发行、旭升集团2023年可转债、旭升集团2021年可转债、江丰电

子可转债、江丰电子向特定对象发行股票、新泉股份公开增发、利亚德可转债、

红宝丽重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:旭升集团向不特定对象发行可转债。杨逸墨女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

俞康泽先生:保荐代表人,硕士学历,中国注册会计师,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理,曾主持或参与的项目有:爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、数据港首次公开发行、

德威新材首次公开发行、旭升集团2023年可转债、旭升集团2021年可转债、模

3-2-14保荐人出具的证券上市保荐书

塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团

非公开发行、彩虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、

禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:恒达新材首次公开发行、旭升集团向不特定对象发行可转债。俞康泽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

(二)本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为顾中杰,其保荐业务执行情况如下:

顾中杰先生:保荐代表人,硕士学历,中国注册会计师,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:外高桥向特定对象发行股票、汉商集团非公开发行、中恒电气非公开发行、王府井非公开发行、

广汇能源配股,联明股份重大资产重组、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、王府井吸收合并、国际医学重大资产重组、司太立重大资产重组、四

维图新重大资产重组、三元股份重大资产重组,四维图新公司债、王府井公司债等。顾中杰在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

(三)本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李雨童、武源长、王建海、杜一帆、邹腾辉、杨斌。

李雨童先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾参与的项目有:得乐康首次公开发行、新筑股份非公开发行等。李雨童在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

武源长先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾参与的项目有:鸿禧能源首次公开发行(辅导)、旭升集团2023年可转债、旭升集团2021年可转债、上海基建永续债等。武源长在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

3-2-15保荐人出具的证券上市保荐书

王建海先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾参与的项目有:恒达新材首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、迪贝电气可转债、龙大美食可转债等。王建海在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

杜一帆先生:硕士学历,中国注册会计师、法律职业资格,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾参与的项目有:恒达新材首次公开发行。杜一帆在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

邹腾辉先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。

邹腾辉在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

杨斌先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。

曾参与的项目有:罗欣药业借壳上市等。杨斌在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

(一)截至2023年5月18日,中信建投证券通过衍生品业务持有发行人

1.11万股股票。除上述情形外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关

联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。中信建投证券已建立了有效的信息隔离墙管理制度,保荐人通过衍生品业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在

拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

3-2-16保荐人出具的证券上市保荐书

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)除上述情形外,中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

(一)保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年7月26日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2022年9月21日向投行委质控部提出底稿验收申请;2022年9月6日至2022年9月9日,投行委质控部对本项目进行了现场核查,并于2022年9月13日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3-2-17保荐人出具的证券上市保荐书

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后,于2022年9月22日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2022年9月29日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

(二)保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,并具备相应的保荐工作底稿支持。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3-2-18保荐人出具的证券上市保荐书

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

(九)中国证监会规定的其他事项。

中信建投证券承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定,自愿接受上交所的自律监管。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了

《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

本次可转债发行的方案及相关事宜,已经公司2022年8月11日召开的第五届董事会第十二次会议、2022年8月30日召开的第五届董事会第十三次会议、

2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年10月26日召开

的第五届董事会第十四次会议、2023年2月20日召开的第六届董事会第二次会

议、2023年2月28日召开的第六届董事会第三次会议和2023年3月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过,并形成了相关决议,决议内容符合《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件,由本保荐机构保荐并向上海证券交易所申报。

3-2-19保荐人出具的证券上市保荐书

本保荐机构经过审慎核查,认为发行方案经董事会、股东大会决议通过,其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专

业判断以及相应理由和依据,以及保荐人的核查内容和核查过程

公司是全球汽车内饰件领域的知名制造商,尤其在公司核心产品汽车遮阳板领域长期占据了全球乘用车市场3成以上的份额,在该细分市场的市场地位居全

球第一,积累了丰富的汽车内饰件生产经验、客户资源和客户口碑。

基于未来行业发展趋势和客户需求,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金将用于扩大汽车内饰件产品相关产能并补充流动资金。本次扩建的产能主要是配套新能源汽车的顶棚系统集成产品和顶棚产品,客户均为全球知名整车企业以及全球知名新势力车企,可助力公司把握新能源汽车发展机遇,推动公司产品结构优化与模块集成化,巩固并加强公司在全球汽车内饰件细分领域的领先地位。伴随全球汽车产业向电动化、智能化等方向的转型,重点推进新能源汽车的发展已成为全球共识。全球知名整车企业如通用汽车、福特汽车、德国大众、梅赛德斯奔驰等均制定了全面电动化的中长期发展目标;全球知名新势

力车企则以美国车企为代表引领了行业的发展,其对自身未来发展速度亦表达了积极的展望。

经核查公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途及募集资

金投资项目具体情况,结合公司现有业务情况并分析募集募集资金投资项目产品市场空间情况,并经比对国家相关产业政策,本保荐机构认为:公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》(经2021年3月11日第十三届全国人民代表大会第四次会议批准)、《关于印发新能源汽车产业发展规划

(2021-2035年)的通知》(2020年10月国务院办公厅发布)等国家产业政策的指导方向。

3-2-20保荐人出具的证券上市保荐书

九、持续督导期间的工作安排事项安排在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年

(一)持续督导事项度内对发行人进行持续督导。

1、强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定

督导发行人有效执行并完善的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发防止大股东、实际控制人、其行人执行相关制度;

他关联方违规占用发行人资

2、与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制

源的制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员防止高级管理人员利用职务利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度;

之便损害发行人利益的内控2、与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度,根据实际情况

督导发行人有效执行并完善对关联交易决策权力和程序做出相应的规定;

保障关联交易公允性和合规2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回

性的制度,并对关联交易发表避的规定;

意见3、督导发行人严格履行信息披露制度,及时公告关联交易事项;

4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易

督导发行人履行信息披露的所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行义务,审阅信息披露文件及向信息披露义务;

中国证监会、证券交易所提交

2、在发行人发生需进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件的其他文件。

及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。

1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金;

2、要求发行人定期通报募集资金使用情况;

持续关注发行人募集资金的3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的,专户存储、投资项目的实施等督导发行人及时进行公告;

承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的,督导发行人严格按照法定程序进行变更,关注发行人变更的比例,并督导发行人及时公告。

严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行持续关注发行人为他人提供

人担保行为的决策程序,要求发行人对重大担保行为与保荐机构担保等事项,并发表意见进行事前沟通。

持续关注发行人经营环境和

业务状况、股权变动和管理状与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信况、市场营销、核心竞争力以息。

及财务状况

根据监管规定,在必要时对发定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行行人进行现场检查实地专项核查。

1、保荐机构履行保荐职责,可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式,及时通报信息;

(二)保荐协议对保荐机构的2、保荐机构履行保荐职责,定期或者不定期对发行人进行回访,权利、履行持续督导职责的其查阅保荐工作需要的发行人材料;

他主要约定3、保荐机构履行保荐职责,可以列席发行人董事会及股东大会;

4、保荐机构履行保荐职责,对发行人的信息披露文件及向中国

证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。

(三)发行人和其他中介机构发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责,协助保

配合保荐机构履行保荐职责荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎

的相关约定核查,协助保荐机构组织编制申请文件;及时向保荐人及主承销

3-2-21保荐人出具的证券上市保荐书

事项安排

商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据,以便双方能及时完成有关工作,并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责;协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。

本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求

(四)其他安排对发行人实施持续督导。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

保荐代表人:杨逸墨、俞康泽

联系地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

邮编:200120

联系电话:021-68801584

传真:021-68801551

十一、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为:岱美股份本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定;中信建投证券同意

作为岱美股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

(以下无正文)

3-2-22保荐人出具的证券上市保荐书(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页)

项目协办人签名:

顾中杰

保荐代表人签名:

杨逸墨俞康泽

内核负责人签名:

张耀坤

保荐业务负责人签名:

刘乃生

法定代表人/董事长签名:

王常青中信建投证券股份有限公司年月日

3-2-23

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