中信建投证券股份有限公司

关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）于2023

年8月17日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，鉴于公司将全资子公司岱美墨西哥汽车内饰件有限公司及舟山市银岱汽车零部件有限公司作为募投项目实施主体，董事会同意公司使用募集资金向实施主体增资，用于实施募投项目。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为岱美

股份保荐人及持续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对岱美股份本次使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券907.939万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为90793.90万元，扣除发行费用1094.92万元（不含增值税）后实际收到的金额为89698.98万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字（2023）第ZF11051号）。

公司对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的各商业银行签订了募集资金监管协议。

本次可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目82341.6663793.90

2年产70万套顶棚产品建设项目32500.005000.00序号项目名称投资总额拟投入募集资金

3补充流动资金项目22000.0022000.00

合计136841.6690793.90

二、本次使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目情况

（一）墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目岱美墨西哥汽车内饰件有限公司作为募投项目“墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目”的实施主体，系公司的全资子公司。为便于该募投项目有效推进，公司将根据项目建设进度，拟逐步使用该募投项目的募集资金62698.98万元向岱美墨西哥汽车内饰件有限公司增资，以便岱美墨西哥汽车内饰件有限公司实施该募投项目。

本次增资资金将开设专户存储，后续公司及全资子公司将与专户开设银行、保荐人签订募集资金四方监管协议，对本次增资资金进行监管。公司及子公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

增资完成后，公司仍持有岱美墨西哥汽车内饰件有限公司100%股权。

（二）年产70万套顶棚产品建设项目

舟山市银岱汽车零部件有限公司作为募投项目“年产70万套顶棚产品建设项目”

的实施主体，系公司的全资子公司。为便于该募投项目有效推进，公司将根据项目建设进度，拟逐步使用该募投项目的募集资金5000.00万元对舟山市银岱汽车零部件有限公司进行增资，以便舟山市银岱汽车零部件有限公司实施该募投项目。

本次增资资金将开设专户存储，后续公司及全资子公司将与专户开设银行、保荐人签订募集资金四方监管协议，对本次增资资金进行监管。公司及子公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

增资完成后，公司仍持有舟山市银岱汽车零部件有限公司100%股权。

三、本次增资对象的情况

（一）岱美墨西哥汽车内饰件有限公司

公司名称：岱美墨西哥汽车内饰件有限公司

主席：姜明、姜银台注册资本：6286比索

住所：C.P. 25900 Cenzontle 7 Colonia Parque Industrial Finsa Ramos Arizpe

Coahuila de Zaragoza Mexico.经营范围：制造汽车内饰件。

财务数据：

截至2022年12月31日，总资产133699.17万元，净资产107968.96万元；2022年度实现营业收入303674.65万元，净利润10225.52万元。

股权结构：公司全资子公司。

（二）舟山市银岱汽车零部件有限公司

公司名称：舟山市银岱汽车零部件有限公司

法定代表人：姜明

注册资本：20000万元人民币

住所：浙江省舟山市岱山县东沙镇工业基地创业大道12-18号

经营范围：座椅总成组装及零部件汽车座椅头枕总成组装汽车转向盘、遮阳

板、换挡手柄及汽车内饰零部件、多组份聚醚、机械设备制造、销售货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：

截至2022年12月31日，总资产155500.32万元，净资产120416.27万元；2022年度实现营业收入137422.59万元，净利润27091.83万元。

股权结构：公司全资子公司。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向募投项目实施主体增资是为了满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，鉴于公司将岱美墨西哥汽车内饰件有限公司及舟山市银岱汽车零部件有限公司作为募投项目实施主体，董事会同意公司使用募集资金向实施主体增资，用于实施募投项目。

（二）监事会审议情况公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施、提高募集资金使用效率，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目事项。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

岱美股份使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目，已经履行了必要的董事会、监事会审议程序，独立董事发表了同意意见。

岱美股份使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。保荐人同意岱美股份使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目。

（以下无正文）