上海岱美汽车内饰件股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2023年12月）

第一章总则

第一条为强化上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的

全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负

责主持委员会工作，召集人由董事会任命。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第七条公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限

第八条审计委员会职责包括以下方面：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第九条审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会具有下列权限：

（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取

得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见；

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料；

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等；

（四）公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议

意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；

（五）董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计

和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

（六）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外

部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

（七）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

（八）发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第四章决策程序

第十一条董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提

供以下书面材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议对内部审计部门及其他部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事细则

第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会应在会议召开前三天通知全体委员，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

（一）审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以

书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（二）审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方

可举行；会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员（召集人）同意，也可以通讯表决方式进行。每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请

公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律法规，《公司章程》及本规则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由审计部保存，保存期10年。第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章附则

第二十二条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》和上市规则的规定执行。

第二十三条因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订

本细则时，报董事会审议批准。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释，自董事会批准通过之日起实施。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

二○二三年十二月二十八日