岱美股份:岱美股份2025年第一次临时股东大会会议资料

岱美股份2025年第一次临时股东大会会议资料

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年9月

1岱美股份2025年第一次临时股东大会会议资料

一、2025年第一次临时股东大会会议议程

二、2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一:《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

议案二:《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东会议事规则>的议案》

议案三:《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会议事规则>的议案》议案四:《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事工作细则>的议案》议案五:《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司对外担保管理制度>的议案》议案六:《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司关联交易管理制度>的议案》议案七:《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

议案八:《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司授权管理制度>的议案》

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上海岱美汽车内饰件股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2025年9月15日（星期一）下午14：30

网络投票：2025年9月15日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年9月

15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室

三、会议召集人上海岱美汽车内饰件股份有限公司有限公司董事会

四、会议审议事项

1、《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东会议事规则>的议案》

3、《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事工作细则>的议案》

5、《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

6、《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

7、《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

8、《关于修订<上海岱美汽车内饰件股份有限公司授权管理制度>的议案》

五、会议流程

1、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数和代表的股份数及占有表决权股

份总数的比例；

2、宣读股东大会会议议程；

3、宣读股东大会议案及内容；

4、推举计票人、监票人；

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5、现场会议投票表决、计票；

6、股东交流环节；

7、宣布现场会议表决结果，待网络投票结束后，宣布网络投票结果；

8、由股东大会见证律师宣读法律意见书；

9、签署会议记录；

10、宣布大会结束。

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议案一

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

按照新《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等

法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》将相应废止。

公司发行的可转换公司债券“岱美转债”自2024年1月24日起开始转股，

2024年7月1日至2024年度权益分派股权登记日前，可转债转股数为1005股。

公司总股本由1652755445股增加至1652756450股公司注册资本由人民

币1652755445元增至人民币1652756450元。2025年4月29日，公司分别

召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议并通过了

《2024年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；同时以未分配利润向全体股东每

10股派送红股3股，剩余未分配利润结转下一年度，派送后总股本由

1652756450股增加至2148583385股。该议案已经2025年5月20日召开的

2024年年度股东大会审议通过派送红股495826935股已于2025年6月4日起

上市流通公司注册资本由人民币1652756450元增至人民币2148583385元。自2024年度权益分派股权登记日后至2025年6月30日，可转债转股数为135股。公司总股本由2148583385股增加至2148583520股公司注册资本由人民币2148583385元增至人民币2148583520元。

鉴于以上情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：

1、将“股东大会”调整为“股东会”；

2、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；

3、其他主要修订内容详见公司于2025年8月30日披露的《〈公司章程〉修订对照表》，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再

5岱美股份2025年第一次临时股东大会会议资料逐条列示。《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月30日披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》

（2025年8月）。

本议案已经公司第六届董事会第十九会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2025年9月9日

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议案二

关于修订《上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公司结合管理实践，对《上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会议事规则》进行相应修订，修订后的制度名称变更为《上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东会议事规则》，全文详见公司2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

本议案已经公司第六届董事会第十九会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2025年9月9日

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议案三

关于修订《上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公司结合管理实践，对《上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订，修订后的制度全文详见公司2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

本议案已经公司第六届董事会第十九会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2025年9月9日

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议案四

关于修订《上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事工作细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公司结合管理实践，对《上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事工作细则》进行相应修订，修订后的制度全文详见公司2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

本议案已经公司第六届董事会第十九会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2025年9月9日