中信建投证券股份有限公司

关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司

不提前赎回“岱美转债”的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）为上

海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对岱美股份不提前赎回“岱美转债”事项进行了核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号），公司于2023年7月18日发行了907.939万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额90793.90万元，期限6年。票面利率为：第一年0.30%、

第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

转股期限为2024年1月24日至2029年7月17日。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕178号文同意，公司发行的

90793.90万元可转换公司债券于2023年8月10日起在上交所挂牌交易，债券

简称“岱美转债”，债券代码“113673”。

（三）可转债转股价格调整情况根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定和相关法律法规要求，公司本次发行的“岱美转债”自2024年1月24日起可转换为本公司股份。“岱美转债”的初始转股价格为15.72元/股。

12024年2月28日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“岱美转债”转股价格的议案》，提议向下修正“岱美转债”的转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于向下修正“岱美转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》相关条款的规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

2024年3月15日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定向下修正的“岱美转债”转股价格的议案》，同意将“岱美转债”的转股价格由15.72元/股向下修正为13.31元/股。具体内容详见公司于2024年3月16 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于“岱美转债”转股价格修正暨转股停复牌的的公告》（公告编号：2024-009）。

因公司实施完毕2023年年度权益分派方案，自2024年6月3日起“岱美转债”转股价格调整为9.93元/股。具体内容详见公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于根据2023年年度利润分配方案调整“岱美转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-035）。

因公司实施完毕2024年年度权益分派方案，自2025年6月4日起“岱美转债”转股价格调整为7.37元/股。具体内容详见公司于2025年5月28日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于根据2024年年度利润分配方案调整“岱美转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-037）。

二、可转债有条件赎回条款及触发情况

2（一）赎回条款

根据《募集说明书》，“岱美转债”有条件赎回条款为：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当

期转股价格的130%（含130%）；

2、本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2026年1月19日至2026年2月6日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“岱美转债”当期转股价格7.37元/股的130%（即9.581元/股），已触发“岱美转债”有条件赎回条款。

三、公司董事会审议情况公司于2026年2月6日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于不提前赎回“岱美转债”的议案》。鉴于“岱美转债”发行上市时间较短，距离6年存续届满期尚远（存续的起止日期：2023年7月18日至2029年7月17日），综合考虑当前市场情况及公司实际情况，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“岱美转债”的提前赎回权利，不提前赎回“岱美转债”，且在未来三个月内（即2026年2月7日至2026年5月6日），如再次触

3发“岱美转债”有条件赎回条款，公司均不行使“岱美转债”的提前赎回权利。

以2026年5月6日之后的首个交易日重新起算，若“岱美转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“岱美转债”的提前赎回权利。

四、相关主体交易可转债情况

公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员

在“岱美转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“岱美转债”的情形。公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未来6个月内减持“岱美转债”的计划。如上述主体未来拟减持“岱美转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定进行减持，并及时履行信息披露义务。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次不提前赎回“岱美转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规

的要求及《募集说明书》的约定。

保荐人对公司本次不提前赎回“岱美转债”事项无异议。

（以下无正文）

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