仙鹤股份:仙鹤股份2024年年度股东大会会议资料

仙鹤股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

股票代码：603733

中国·衢州

二〇二五年五月2024年年度股东大会会议资料

会议议程..................................................3

会议须知..................................................5

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案................................6

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案................................7

议案三：关于2024年年度报告及其摘要的议案................................8

议案四：关于2024年度财务决算报告的议案.................................9

议案五：关于2024年度利润分配预案的议案................................15

议案六：关于续聘2025年度审计机构的议案................................16

议案七：关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事2024年度薪酬及

2025年度薪酬额度的议案........................................19

议案八：关于2024年度内部控制评价报告的议案..............................20

附件一：2024年度董事会工作报告....................................21

附件二：2024年度监事会工作报告....................................33

报告事项：2024年度独立董事述职报告（非表决事项）...........................37

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仙鹤股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2025年5月20日（星期二）14点00分

网络投票时间：

1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为2025年5月20日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月20日（星期二）9:15-

15:00。

二、会议方式：现场投票方式、网络投票方式

三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司会议室

四、出席人员：

1、截至2025年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的公司股东；

2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是

公司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师。

五、会议主持：公司董事长王敏良先生

六、审议事项：

1、关于2024年度董事会工作报告的议案

2、关于2024年度监事会工作报告的议案

3、关于2024年年度报告及其摘要的议案

4、关于2024年度财务决算报告的议案

5、关于2024年度利润分配预案的议案

3/542024年年度股东大会会议资料

6、关于续聘2025年度审计机构的议案

7、关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬额度的议案

8、关于2024年度内部控制评价报告的议案

报告事项《仙鹤股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（非表决事项）

七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议。

八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知”。

九、现场会议议程：

1、主持人宣布会议开始

2、会议出席情况及会议议程

3、推选计票人和监票人、发放表决票

4、审议议案（含股东发言提问环节）

5、填写现场表决票并投票

6、休会，统计现场及网络表决结果

7、复会，宣布会议表决结果

8、见证律师宣读法律意见书

9、主持人宣布会议结束

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仙鹤股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定会议须知如下：

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2025年4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应

履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的

内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，会务组人员有权加以制止。

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议案一仙鹤股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》的有关要求，公司董事会编制了《仙鹤股份有限公司2024年度董事会工作报告》，报告内容详见附件一。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

附件一：《仙鹤股份有限公司2024年度董事会工作报告》仙鹤股份有限公司

2025年5月20日

6/542024年年度股东大会会议资料

议案二仙鹤股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规和《公司章程》《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》的有关要求，认真履行作为监事的职责，依法行使职权，切实有效地维护了股东及公司的合法权益。公司监事会2024年度工作具体情况详见附件二《仙鹤股份有限公司

2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

附件二：《仙鹤股份有限公司2024年度监事会工作报告》仙鹤股份有限公司

2025年5月20日

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议案三仙鹤股份有限公司关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《仙鹤股份有限公司2024年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司2024年年度报告》《仙鹤股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议

审议通过，并由全体董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见。现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2025年5月20日

8/542024年年度股东大会会议资料

议案四仙鹤股份有限公司关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2025]6481号），中汇会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度合并及母公司经营成果和现金流量。

现将公司2024年度财务决算报告作如下汇报，请予以审议。

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元币种：人民币增减变动幅度项目2024年2023年（%）

营业收入1027357.74855347.7720.11

营业成本868519.32755988.0814.89

营业利润113164.9673344.9554.29

归属上市公司股东的净利润100383.0666379.2851.23归属于上市公司股东的扣除非经常

93315.4659485.7556.87

性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额40212.246160.87552.70

期末总股本（股）70597.6170597.560.00

资产总额2332190.801886953.0823.60

负债总额1518406.871150764.9531.95归属于上市公司普通股东的所有者

809246.71732620.7510.46

权益

（二）主要财务指标

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增减变动幅度项目2024年2023年（%）

基本每股收益（元/股）1.420.9451.06

稀释每股收益（元/股）1.130.7256.94扣除非经常性损益后基本每股收益

1.320.8457.14（元/股）

加权平均净资产收益率（%）13.029.353.67扣除非经常性损益后的加权平均净

12.108.373.73

资产收益率（%）归属于上市公司股东的每股净资产

11.4610.3810.46（元/股）

资产负债率（%）65.1160.994.12

二、会计报表主要项目的说明

（一）资产构成及变动情况

截至2024年12月31日，公司资产总额2332190.80万元，主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元币种：人民币增减变动比率项目2024年末2023年末变动额

（%）

货币资金80480.48122787.81-42307.33-34.46

交易性金融资产17071.59-17071.59-

应收票据130.65287.52-156.87-54.56

应收账款182108.30141171.6540936.6529.00

应收款项融资54102.2146539.297562.9216.25

预付账款10452.886027.334425.5573.42

其他应收款1186.063185.55-1999.49-62.77

存货341256.90277705.0163551.8922.88

其他流动资产136403.96172917.48-36513.52-21.12

流动资产合计823193.03770621.6452571.396.82

其他非流动资产18646.82119572.06-100925.24-84.41

长期股权投资108328.4795542.1612786.3113.38

其他权益工具投资6790.445671.561118.8819.73

固定资产814245.92352625.81461620.11130.91

在建工程436315.43433854.512460.930.57

无形资产95186.3896790.72-1604.34-1.66

长期待摊费用1761.742409.17-647.43-26.87

递延所得税资产26620.168894.4217725.74199.29

10/542024年年度股东大会会议资料

其他非流动资产18646.82119572.06-100925.24-84.41

其他非流动资产合计1508997.771116331.44392666.3335.17

资产总计2332190.801886953.08445237.7223.60

1、货币资金比去年同期下降34.46%，主要系本期公司规模扩大，材料、设备及工程采购量较大，流动资金需求量增长所致。

2、交易性金融资产比去年同期上升100.00%，主要系本期公司购买的理财性投资产品增加所致。

3、应收账款比去年同期上升29.00%，主要系本期公司销售规模增长所致。

4、预付款项比去年同期增长73.42%，主要系本期公司预付货款增加所致。

5、其他应收款比去年同期下降62.77%，主要系本期公司应收暂借款收回所致。

6、固定资产比去年同期大幅增长130.91%，主要系本期公司湖北基地年产120万吨特种浆

纸项目、广西基地年产250万吨林浆纸用一体化项目及相关配套设施于本年度陆续开机投产，在建工程转固增加所致。

7、递延所得税资产比去年同期大幅增长199.29%，主要系本期公司湖北基地年产120万吨

特种浆纸项目、广西基地年产250万吨林浆纸用一体化项目及相关配套设施于本年度陆续

开机投产，投产初期效益未得到释放以及设备选择加速折旧，导致可弥补亏损额较大所致。

8、其他非流动资产比去年同期大幅下降84.41%，主要系本期公司湖北基地年产120万吨特

种浆纸项目、广西基地年产250万吨林浆纸用一体化项目及相关配套设施于本年度陆续开机投产，在建工程量减少，相应的本年度末预付工程及设备款大幅减少所致。

（二）负债构成及变动情况

单位：万元币种：人民币增减变动比率项目2024年末2023年末变动额

（%）

短期借款158469.66237198.44-78728.78-33.19

应付票据41557.7141186.24371.470.90

应付账款255432.98199654.4455778.5427.94

合同负债15805.7411586.774218.9736.41

应付职工薪酬14624.5212452.422172.1017.44

应交税费7592.1611016.06-3423.90-31.08

其他应付款608.88760.23-151.35-19.91

其他流动负债7086.198910.82-1824.64-20.48

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一年内到期的非流动

22617.9338509.33-15891.40-41.27

负债

流动负债合计523795.78561274.76-37478.98-6.68

应付债券203088.58195020.978067.614.14

长期借款718621.65340916.54377705.11110.79

递延所得税负债15770.553199.8112570.73392.86

递延收益56998.4750352.866645.6113.20

非流动负债合计994611.09589490.19405120.9168.72

负债合计1518406.871150764.95367641.9231.95

1、短期借款比去年同期下降33.19%，主要系本期公司偿还到期的短期借款所致。

2、合同负债比去年同期增长36.41%，主要系本期公司预收的货款增加所致。

3、应交税费比去年同期下降31.08%，主要系本期公司应付增值税、所得税下降所致。

4、一年内到期的非流动负债比去年同期下降41.27%，主要系本期公司一年内到期的长期借款减少所致。

5、长期借款比去年同期增长110.79%，主要系本期公司湖北、广西子公司在建工程增加，

以及满足流动性需求，导致本期借款增加所致。

6、递延所得税负债比去年同期增长392.86%，主要系本期公司湖北、广西子公司设备选择

加速折旧，导致应纳税暂时性差异增加所致。

（三）股东权益情况

单位：万元币种：人民币增减变动比率项目2024年末2023年末变动额

（%）

股本70597.6170597.560.050.00

其他权益工具27281.6327281.76-0.130.00

资本公积306449.58306448.491.080.00

盈余公积34764.5029983.594780.9115.95

未分配利润370331.53299438.5270893.0023.68归属于母公司所有者

809246.71732620.7576625.9610.46

权益

少数股东权益4537.213567.38969.8327.19

所有者权益合计813783.93736188.1477595.7910.54

（四）现金流量情况

12/542024年年度股东大会会议资料

单位：万元币种：人民币增减变动比率项目2024年末2023年末变动额

（%）经营活动现金流入小

909963.71862731.8147231.905.47

计经营活动现金流出小

869751.47856570.9413180.531.54

计经营活动产生的现金

40212.246160.8734051.37552.70

流量净额投资活动现金流入小

216499.71291943.81-75444.10-25.84

计投资活动现金流出小

523497.14665903.63-142406.48-21.39

计投资活动产生的现金

-306997.43-373959.8266962.39-17.91流量净额筹资活动现金流入小

722541.091017894.40-295353.31-29.02

计筹资活动现金流出小

481853.23641672.43-159819.20-24.91

计筹资活动产生的现金

240687.86376221.97-135534.11-36.03

流量净额

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销量增加、销售回款增加所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期借款减少所致。

（五）经营情况

单位：万元币种：人民币增减变动比率项目2024年末2023年末变动额

（%）

营业收入1027357.74855347.77172009.9720.11

营业成本868519.32755988.08112531.2414.89

税金及附加7153.176709.68443.506.61

销售费用3697.313218.24479.0714.89

管理费用17399.3414711.962687.3918.27

研发费用13423.3211289.232134.0918.90

财务费用23606.4618195.255411.2129.74

其他收益9764.989057.74707.247.81

13/542024年年度股东大会会议资料

投资收益18145.4321127.80-2982.37-14.12

公允价值变动收益1285.372153.07-867.70-40.30信用减值损失（损失以-2604.50-1187.07-1417.44119.41“－”号填列）资产减值损失（损失以-7364.17-3215.26-4148.91129.04“－”号填列）资产处置收益（损失以

379.05173.34205.71118.67“－”号填列）

营业利润113164.9673344.9539820.0154.29

营业外收入225.82274.44-48.63-17.72

营业外支出299.85379.82-79.97-21.05

利润总额113090.9373239.5839851.3554.41

所得税费用11787.046512.245274.8081.00

净利润101303.8966727.3434576.5551.82归属于母公司所有者

100383.0666379.2834003.7751.23

的净利润

1、信用减值损失比去年同期增长119.41%，主要系本期销售额增加，期末应收账款增加，

导致计提的坏账损失增加所致。

2、资产减值损失比去年同期增长129.04%，主要系本期末存货增加，因成品纸价格的变动

导致计提的存货减值损失增加所致。

3、资产处置收益比去年同期增长118.67%，主要系淘汰旧设备所致。

4、利润总额比去年同期增长54.41%，主要系本期营业收入增长、毛利率增长，公司实现的

营业利润增加所致。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2025年5月20日

14/542024年年度股东大会会议资料

议案五仙鹤股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经中汇会计师事务所审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为1003830556.39元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1715834168.48元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾公司、股东的即期利益和长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：

公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本705976063股，以此计算合计拟派发现金红利352988031.50元（含税）。本年度公司现金分红总额352988031.50元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.16%。

如在实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案内容详见：上海证券交易所网站《仙鹤股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议

审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2025年5月20日

15/542024年年度股东大会会议资料

议案六仙鹤股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年来的审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，公司认为中汇会计师事务所能够满足公司2025年财务及内部控制审计工作要求，拟继续聘请中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度的财务及内部控制审计工作。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：高峰

上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人

上年度末（2024年12月31日）注册会计师人数：694人

上年度末（2024年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人

数：289人

最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101434万元

16/542024年年度股东大会会议资料

最近一年（2024年度）审计业务收入：89948万元

最近一年（2024年度）证券业务收入：45625万元

上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家

上年度（2023年年报）上市公司审计客户主要行业：

（1）制造业-专用设备制造业；

（2）制造业-电气机械及器材制造业；

（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；

（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；

（5）制造业-医药制造业。

上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额：15494万元

上年度（2023年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：6家

2、投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业责任保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督

管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

注册会计师开始从事上市开始在本所开始为本公司提供项目组成员姓名执业时间公司审计时间执业时间审计服务时间项目合伙人严海锋2008年2006年2015年8月2025年签字注册会计师方立强2018年2015年2018年1月2025年质量控制复核人周海斌2003年2001年2008年5月2025年

17/542024年年度股东大会会议资料

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况公司2024年度审计费用为128万元（其中财务报表审计费用为108万元，内控审计费用为20万元），定价原则未发生变化。公司2024年度财务审计费用、内控审计费用与上年度费用一致。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定中汇会计师事务所

2025年度审计费用。

5、生效日期

本次续聘会计师事务所事项自本次股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议

审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2025年5月20日

18/542024年年度股东大会会议资料

议案七仙鹤股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事

2024年度薪酬及2025年度薪酬额度的议案

各位股东、股东代表：

2024年度在公司领取薪酬的董事共6名（其中董事长1名，副董事长1名，非独立董事1名，独立董事3名）、监事2名。原薪酬预算额度为人民币350.00万元，实际支出人民币263.63万元，具体如下：

公司董事、董事长兼总经理王敏良人民币59.00万元，董事、副董事长兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司总经理王敏强人民币56.00万元，董事、副总经理兼财务总监王敏岚人民币55.00万元，董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事周子学人民币10.00万元，独立董事吴仲时人民币10.00万元，独立董事杨旭人民币10.00万元。公司监事会主席王敏文未依据其担任的监事职务在公司领取薪酬，监事兼公司总经理助理李辛夫人民币38.95万元，监事兼河南仙鹤特种浆纸有限公司副总经理张仕超人民币24.68万元。

同时，公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、工作胜任情况以及其他相关同类岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2025年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等因素确定；公司根据独立董事专业素养、

胜任能力和履职情况，结合公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。2025年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币350.00万元。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议

审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2025年5月20日

19/542024年年度股东大会会议资料

议案八仙鹤股份有限公司关于2024年度内部控制评价报告的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特提请各位审议《公司2024年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议

审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2025年5月20日

20/542024年年度股东大会会议资料

附件一仙鹤股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年是仙鹤股份有限公司全面实施“十四五”规划的关键性一年。这一年

国际局势持续动荡不安，我国经济冲破重重阻力逐渐恢复趋暖，特种纸作为民生新材料行业在面对各种竞争挑战中迎来了新一轮发展。仙鹤也在这一年同时在广西、湖北启动两大超百亿纸基新材料投资项目的开机投产，首次实现“林浆纸用一体化”全产业链运行。一年来，仙鹤人一如既往，艰苦奋斗，心无旁骛，只争朝夕，一手抓生产，一手抓建设。以超常速度推进新项目落地投产，以敏锐视野抓住新机遇，拓宽新赛道，进一步扩大市场占有率，为投资者不断创造新的财富，维护了公司业务稳定、产销平衡、可持续增长的势头。

现就董事会2024年主要工作向各位董事作如下汇报，请审议：

一、报告期内总体经营情况

（一）经营指标完成情况

报告期内，公司紧跟市场步伐，精准把握行业复苏的机遇，加速新产能的建设与投放。广西、湖北两大项目的顺利投产，为公司注入了强劲的增长动力，同时为长远发展奠定了坚实基础。新产品研发成果丰硕，市场拓展成效显著，与关键客户的合作也更加紧密，产量和销量均实现了稳步上升。2024年，公司销售量达到122.29万吨，比上年增加26.97万吨，同比增长28.29%。

单位：万元

项目2024年2023年同比(%)

主营业务收入986821.46810588.9021.74%

其他业务收入40536.2744758.87-9.43%

净利润101303.8966727.3451.82%

总资产2332190.801886953.0823.60%

2024年，公司实现产量和销售量的同步增长，其中产量比去年同期增长了

21/542024年年度股东大会会议资料

31.73%，销售量也同比增长了28.29%，公司营业收入较去年同期增长20.11%。

实现增长的主要原因：（1）产品结构优化：公司食品与医疗消费类和日用消费类

产品销量的显著增长，得益于公众环保意识的提升和对高品质产品的追求；（2）市场定位精准：公司准确把握了市场趋势，特别是高端食品卡纸市场的需求，通过技术改造提升了产品性能和品质，赢得了良好的市场口碑；（3）行业发展趋势：

紧跟国内转印、日化、物流等市场的发展趋势，公司转印用纸和标签离型材料等日用系列材料产品销售收入实现显著增长，推动了整体业绩的提升；（4）战略合作优势：仙鹤品牌在国际市场上的价值逐步建立和扩大，增强了海外消费者对公司产品的认可，有效推动了外销业务的迅猛增长，并在全球市场上显著提升了公司的市场份额。

在公司营业收入持续增长的同时，公司的资产规模也获得了增长。总资产增幅23.60%，计233.22亿元，流动资产增幅为6.82%，资产负债率为65.11%，负债总计151.84亿元，每股净资产增加10.46%，股东权益合计80.92亿元。

（二）2024年公司经营情况概述

1、大项目稳步落地，“林浆纸用一体化”全产业链成效显现报告期内，公司在广西来宾“年产250万吨广西三江口新区高性能纸基新材料”和湖北石首“年产250万吨高性能纸基新材料循环经济”两大百亿投资项目，均按照建设计划稳步进入投产运行阶段。湖北仙鹤于2024年1月初开机运行，截至报告期末，已有3条特种纸生产线和4条浆线依次投入运行，已产出9.34万吨特种纸和5.98万吨自制浆。广西仙鹤于2024年4月中旬1#化机浆生产线试机成功，目前已有2条造纸生产线和3条制浆生产线投产运行，报告期内共生产了10.01万吨木浆和2.89万吨特种纸投放市场。经过公司产品自用的检验和市场的考验，两地自制浆已完全能达到替代进口同类木浆的水准，克服了公司一直以来木浆完全依赖进口的瓶颈约束。广西、湖北的两大项目利用当地原材料资源优势，实现“林浆纸用”一体化布局，以弥补造纸原材料短板的初衷正在变成现实。

得益于广西当地桉树的资源及成本优势，公司自去年10月起已连续三个月实现稳定盈利，整体效益显著提升。广西、湖北两大生产基地的投产，弥补了公司产业链的短板，大幅增加了公司产能，成为公司新的利润增长点。同时也预示着公

22/542024年年度股东大会会议资料

司大规模地向市场投放新产能已成为现实，市场占有率将再一次跳跃式地增长，公司的规模效应也将得到大幅提升。

2、参与新赛道，培育新市场，稳步组织新建成项目品类的有序生产和市场

培育

2023年公司募投项目30万吨食品卡纸正式投产运行。此前，仙鹤的产品以

低定量见长，投资食品卡纸，对公司来说是完善食品类纸基包装材料产业链的新举措，也是首次进入高克重特种卡纸新赛道，但由于市场等各方面因素，该产品盈利水平受到限制。报告期内，公司瞄准高端食品卡纸市场，加大食品卡纸性能和品质的技术改造，推向市场后获得了市场良好的口碑。同时，营销团队利用公司长期积累的战略合作客户资源，多渠道拓宽销售渠道，使市场更加稳定，盈利情况也有了大幅好转。

报告期内，湖北仙鹤抓紧生活用纸项目的推进，产线的安装调试提前完成并成功试机，于2025年1月份正式投入生产销售。投资生活用纸项目，是仙鹤为未来纸基新材料的规模化发展开辟的另一条赛道，随着人们生活水平的日益提高和对美好健康生活质量的追求，该项目的实施也必将成为公司亮眼的增长点。

3、适应市场需求，大幅增加食品用纸、工业用纸和互联网时代下的必备日

用消费品材料的供应

随着人们生活水平的提高以及对快速食品消费能力的提升，报告期内公司的一次性纸基食品包装材料的销量稳定增长，而随着人们环保消费理念的不断增强，一次性可降解食品包装材料也越来越多地出现在人们的生活中。公司抓住市场机遇，扩大相关产品的产能布局，报告期内公司食品医疗消费类产品生产量达到

26.61万吨，实现销售24.98万吨，同比增长8.69%。

公司生产的电解电容器纸基材料一直被广泛应用于消费类电子、空调、特殊

照明等消费领域；近年来，工业通讯电源、手机数码、专业变频器、数控伺服系统等 5G 配套设施中，也出现了越来越多的高性能电容器的身影，公司也由此成为了国内重要的电子元件材料生产配套企业。公司抓住了市场机遇，报告期内电解电容器纸基材料销售达到了6600吨，实现销售收入同比增加29.00%，取得了较快的增长。

23/542024年年度股东大会会议资料

随着互联网时代的到来，互联网相关必备产品行业发展迅速，使得行业上下游产业发展进入高速发展时期。公司将互联网产业相关产品作为公司未来重要的发展方向，生产的标签离型用纸、热敏材料及转印系列材料都有明显的互联网产品材料属性，其产能及销量均稳步增长。报告期内，公司日用消费系列纸基材料销售量同比增长了22.51%。其中，标签离型系列材料同比增加30.18%，实现了大幅增长。随着国内数码转印市场的增长，公司转印系列材料在报告期内实现销售15.50万吨。

4、融入“双循环”格局，积极参与国际化竞争，加快境外市场的开发和布

局

公司响应党中央号召，积极融入到以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局之中，在夯实主业基础、扩大产能规模的同时，注重参与国际化竞争，充分进行境外市场的开发和布局，加大对适应国际市场需求产品的研发。近年来，世界格局多变，国际争端不停，对我国出口贸易造成了一定的影响。

但公司通过长期的市场开发和产品服务，依靠自身产品的灵活性、专业性和稳定性，在国际市场中已确立了不可动摇的品牌地位，并且进入了全球众多知名客户的供应链，通过积极出色的客户服务得到了持续性的订单。扩大了在欧洲、东南亚、中东等全球市场的布局。报告期内，外销业务收入达7.78亿元人民币，同比增长36.00%。

5、加大研发投入，致力于新型以纸代塑产品的研发近几年，市场加快了寻求环保纸基包装材料替代塑料制品的步伐，该类纸基包装材料技术标准严、卫生要求高。公司多年来一直致力于食品包装纸（防油纸系列、涂布纸系列、液体包装系列等）和医疗包装纸（医用透析纸和医用皱纹纸）

的研究开发，产品在国内具有较高知名度。在烟草包装等传统行业中，公司顺应市场发展方向，积极配合终端客户提供创新型合作方案，加强与国内外知名企业之间的技术工艺合作，报告期内，公司已经接入了全球领先烟草公司的产品供应链。为了迅速适应市场的变化，报告期内公司加大研发投入，积极布局和拓展新市场、研发新产品以及开发战略性的价值客户，并开发出多款面向终端的产品。

公司也将继续与众多行业知名客户开展技术和市场上的战略性合作，整合市场资

24/542024年年度股东大会会议资料源，促使优势产品成果转化，迅速形成市场规模效益，在销售和利润增加的同时，为后续的共同合作发展奠定更好的基础。

公司能迅速抓住市场机遇，得益于近几年不断加大的研发投入。报告期内，公司及其子公司共申报了73项专利，其中33项为发明专利，40项为实用新型专利，并已获得13项专利证书。公司研发的“纸基新材料轻量化绿色制造关键技术及应用”获浙江省科学技术成果奖，低定量薄型圣经纸、高不透烟用接装纸原纸、高强度真空镀铝原纸、亮光型无铝铝箔衬纸、食品级不锈钢板用衬纸等5个新产品已通过省级新产品鉴定。

公司参与的“格拉辛纸规范”和“超级电容器纸”国家标准已正式发布。同时公司还参与了“电缆纸介质损耗角正切（tg）试验方法（电桥法）”、“编织原纸”、“滤嘴棒纸”、“铅酸蓄电池用涂板纸”、“中性石蜡原纸”、“食品包装用纸板”、

“淋膜纸”等国家标准和行业标准的制修订。报告期内，公司费用化研发投入达

13423.32万元，公司的自主创新能力不断提高。

6、发展绿色能源，着眼“双碳”战略，注重可持续发展

公司始终秉持绿色发展的理念，致力于绿色能源的开发与应用。在各生产园区，公司均已布局了光伏发电。截至报告期末，公司共完成光伏装机容量

52.24MW，年发电量 5176.74 万度，相当于节约用电 5176.74 万千瓦时，折等价

值能耗15938.84吨标煤，在降低电耗的同时，有效地减少了碳排放。同时，公司大力支持用户侧储能项目的建设，全资子公司哲丰新材料建设的

42MW/284.884MWh 储能项目已于 2024 年 4 月成功并网运行，而公司衢州总部

在 2024 年 6 月完成了 22.36MW/44.72MWh 储能升级项目的投运。这些项目的实施，为公司优化能源结构、降低温室气体排放提供了有力支持。

在前几年社会责任工作的基础上，公司进一步深化可持续发展战略，将其纳入核心议事日程。报告期内，公司的可持续发展（ESG）专业委员会及其工作小组与专业机构合作，按照国际化标准，全面梳理并推进可持续发展工作。打造适应公司长远发展的，经济指标与环境保护协调、创造价值与员工福利同步、企业利益与社会贡献兼顾一套完整且高质量的发展体系。使公司 ESG 工作在社会评价指数上处于国内同行业整体领先水平。

25/542024年年度股东大会会议资料

“碳达峰、碳中和”是我国为了推动构建人类命运共同体、促进全球可持续

发展所作出的重大决策。公司紧跟国家战略步伐，积极响应“碳达峰”与“碳中和”号召，主动投身于企业碳盘查的实际工作行动中。报告期内，公司成功完成了4个组织层面的碳盘查，并对4个产品进行了碳足迹的追踪，其中鹤丰新材料、仙鹤股份（天湖南路69号厂区）组织碳盘查及烟卡、无铝铝箔衬纸产品碳

足迹均获得了相应的认证证书，并在全球性客户的认证程序中得到了应用，并获得了国际客户的广泛认可。同期，公司认真完成了 CDP（碳信息披露项目）问卷的填报工作，在气候、森林、水资源三个关键主题上，公司均获得了 B-的评分，这不仅是对公司环境保护工作的肯定，也是对我们在可持续发展道路上所做努力的认可。

在日常生产经营活动中，公司秉持绿色发展的理念，积极采取减碳措施，以实际行动践行环保责任。例如，公司大力引入光伏发电技术，不断优化生产工艺与流程，致力于提升低碳生产的水平，以实现经济效益与环境保护的双赢。遵循“夯实基础、扩大主业，打造全产业链模式”的发展战略，公司坚定不移地推进以纸养林、以林促纸的可持续发展模式，在广西、湖北两地积极布局，抢占资源高地，构建“林浆纸用”一体化的完整产业链，全力投身于生态林产业的建设与发展。为公司适时制定具体的温室气体减排量化目标奠定了坚实基础，同时也为响应和践行国家提出的“碳达峰”、“碳中和”战略做好了充分准备。

二、董事会日常工作

2024年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展。

（一）2024年度董事会召集的会议情况

1、全年共召集召开董事会会议8次

2024年度，公司共召开8次董事会会议，具体召开情况如下：

会议名称召开时间审议议案

第三届董事会

2024年1月15日1.《关于不向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》

第十八次会议

26/542024年年度股东大会会议资料

第三届董事会

2024年2月5日1.《关于不向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》

第十九次会议

第三届董事会

2024年3月5日1.《关于不向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》

第二十次会议

1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2.《关于2023年度总经理工作报告的议案》

3.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

4.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》6.《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

7.《关于2024年度与合营公司进行关联担保的议案》

8.《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》9.《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》10.《关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事

2023年度薪酬及2024年度薪酬额度的议案》11《.关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年

第三届董事会度薪酬额度的议案》

第二十一次会2024年4月26日12.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

议13.《关于2023年度可持续发展报告的议案》

14.《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

15.《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

16.《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》17.《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》18.《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》19.《关于制定<仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》20.《关于制定<仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

21.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

22.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

23.《关于召开2023年年度股东大会的议案》

第三届董事会

第二十二次会2024年4月29日1.《关于公司2024年第一季度报告的议案》议

第三届董事会1.《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》第二十三次会2024年8月14日2.《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的议专项报告的议案》

27/542024年年度股东大会会议资料3.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

4.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

5.《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》

6.《关于制定<仙鹤股份有限公司舆情管理制度>的议案》

第三届董事会

第二十四次会2024年9月18日1.《关于不向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》议

1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》

第三届董事会

2.《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

第二十五次会2024年10月29日

3.《关于开展外汇套期保值业务的议案》

议

4.《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。

2、公司董事会全年召集股东大会3次

报告期内，公司共召集召开临时股东大会2次，年度股东大会1次，具体召开情况如下：

会议名称召开时间审议议案

1.《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

2024年第一次2.《关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案》

2024年1月16日

临时股东大会3.《关于修订《公司独立董事工作细则》的议案》

4.《关于补选公司第三届监事会监事的议案》

1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2.《关于2023年度监事会工作报告的议案》

3.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

4.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》6.《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

2023年年度股

2024年5月17日7.《关于2024年度与合营公司进行关联担保的议案》

东大会

8.《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》9.《关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事

2023年度薪酬及2024年度薪酬额度的议案》

10.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》11.《关于制定《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案》12《.关于制定《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度

28/542024年年度股东大会会议资料的议案》

13.《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》

听取《仙鹤股份有限公司2023年度独立董事述职报告》

2024年第二次1.《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

2024年11月14日

临时股东大会2.《关于开展外汇套期保值业务的议案》

公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会

及 ESG 委员会五个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

三、2025年经营目标及主要工作措施

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是仙鹤发展史上继往开来，新的

产能布局全面展开，全产业链运行正式起航之年。新的一年国际风云变幻，不确定因素增加，全球贸易格局面临新的挑战。公司将以崭新的姿态和无比的勇气，积极应对市场变化和竞争，继续发扬“以艰苦奋斗为本”的企业精神，力求变中求进，进中促稳，稳中谋发展。公司将继续加大湖北、广西两大项目的后期建设和产能落地力度，确保市场投放的有效性，稳步提升新的增长点，为投资者持续创造财富价值。

为完成新一年预定的业绩目标，公司将实施以下重要举措：

1、依仗一期基础，趁势连续作战，加速湖北、广西项目全面落地公司在广西来宾投资118亿元人民币打造年产250万吨的“广西三江口新区高性能纸基新材料”林浆纸用一体化项目，以及在湖北石首投资100亿元人民币建设的年产250万吨“高性能纸基新材料循环经济”项目，其一期建设均于2024年逐步投产运行。2025年将成为巩固湖北、广西两地投资成果，加速推进二期建设的重要之年，两地项目将依仗一期工程所打下的坚实基础，充分发挥能源、环保、行政等公共设施的优势，加快推进项目的扫尾和完善工程，确保全产业链打

29/542024年年度股东大会会议资料

造规划得以全面实施。

广西项目的二期建设将在2025年全面展开，二期项目新增60万吨制浆和

70万吨特种纸产能生产线。其中，制浆部分力争在2025年底进入安装，将先于

其他项目率先投产，以构建一定规模的自制木浆供应链。公司将利用一期各项公共设施建设到位并充分留有余地的优势，发挥建设团队在一期建设的同类项目中积累的技术经验，依靠当地政府的大力支持，连续作战，再接再厉，以最快的速度完成项目的二期建设，建成一个更加完善的纸基新材料全产业链循环体系。

与此同时，湖北项目一期建设尚处于安装、调试阶段的生产线，也将在2025年全部建成，届时将新增产能30万吨。其中，年产20万吨生活用纸项目，是公司首次涉及的新赛道，公司将紧密结合市场需求，一手抓建设，一手抓市场，形成自主的生活用纸产销生态圈，以实现生产与市场的良性互动。

2、充分利用资源，扩大建设成果，进一步巩固和发挥全产业链优势

“十三五”末，在行业处于相对疲软的周期，公司毅然在广西、湖北两地投资大型“林浆纸用”一体化项目，三年建设期攻坚克难，终于迎来两大项目双双如期投产运行的良好局面。两大项目的落成，于仙鹤的意义不仅仅体现在规模的翻倍扩展，更重要的是完成了公司打造全产业链业态的一次整体升级。两地的共同特点就是利用当地资源优势，抢占资源高地，实现“林浆纸用”一体化的全产业链布局以弥补上游制浆的短板。广西项目所在地是我国速生桉的最大生产基地，极其适合阔叶木浆的生产，而湖北项目则位于石首长江流域，拥有丰富的制浆用原材料杨树和芦苇资源，有利于投资林业生产、建立资源型循环发展全产业链企业。2024年，两大项目的首期工程投产后，经过公司产品自用的检验和市场的考验，两地自制浆已完全能够达到替代进口同类木浆的标准，克服了公司一直以来木浆完全依赖进口的瓶颈约束。

2025年，广西仙鹤、湖北仙鹤均将只争朝夕，撸起袖子加油干，克服原材料

竞争带来的困难，积极扩大制浆产能，深入探索符合公司产品特性的自制浆技术，巩固已经取得的良好发展势头，筑牢全产业链的每一个环节，为公司的可持续发展和行业地位的巩固贡献力量。

3、适应市场需求，调整产能布局，快速扩大市场占有率

30/542024年年度股东大会会议资料近年来，“以纸代塑”的理念在消费市场逐步形成共识，替代塑料制品、具备可降解特性的纸基新材料成了市场新宠。公司研发生产的食品包装材料系列，包括食品级防油纸、涂布纸、烘焙纸、零食包装、液体包装等，以及纸吸管、薄型包装纸袋、咖啡滤纸袋、蒸笼纸、烧烤纸、火锅纸、砧板纸等，其产量在近几年持续攀升。去年，食品及医疗包装材料系列的产销量实现了增长，较上年产量增长了0.50%。今年，公司将进一步加大市场投放量，以满足不断增长的市场需求。同时，公司的电解电容器纸也因关键技术突破、新能源汽车行业的快速发展以及新品的研发替代进口等因素，全年电解电容器配套材料销售量同比增长了29.00%。今年，公司将继续把握这一市场热点，不断提升电解电容器纸的质量，

并加速新产品的研发与市场投放。公司要抓住这些来之不易的市场机遇，不断拓宽销售渠道，为今后产能的进一步扩张奠定坚实基础。同时，公司将持续关注市场需求的升级变化，紧跟市场热点，加大新产品的研发力度，以扩大市场份额，巩固公司在行业中的地位。

4、加强人才培养，壮大管理团队，为产业的不断扩大储备人力资源

规模的持续扩张对人才的需求日益增长，培养一线技术人才、充实高层次管理团队是公司发展壮大的基石。在新的一年公司将加大人力资源的投入力度，采取多渠道、多层次、多导向的培训策略，全面提升一线员工队伍的综合素质，通过自主培养和引进高端人才相结合的方式，推动人才队伍建设步伐，为今后公司扩大产业所需的人才分流打好基础。

5、深化 ESG 考核机制，完善“双碳”管理，推动企业高质量、可持续发展

推动高质量和可持续发展，不仅是历史赋予当代企业的使命，更是公司董事会矢志不渝的长远目标。致力于打造能同时担起经济责任、环境责任和社会责任三者和谐统一的企业，董事会将作出不懈的努力。自公司董事会成立 ESG 专业委员会以来，公司便积极地将 ESG 工作纳入日常议程，并在实践中不断提升自身的 ESG 水平。

报告期内，公司开展了4个组织层面和4个产品的碳足迹盘查。2025年，公司将进一步深化这一工作，扩大碳盘查的覆盖范围，积极探索减碳的有效路径。

同时，公司将探索在广西大面积地植树造林对公司实现“碳中和”目标的贡献，

31/542024年年度股东大会会议资料

以此推动减碳行为的广度和深度。

在自觉开展碳盘查的同时，公司还将科学地设定自身的碳减排目标，并承诺尽早对温室气体排放进行有效控制，以此彰显公司对环境保护的责任和担当。

仙鹤股份有限公司董事会

2025年5月20日

32/542024年年度股东大会会议资料

附件二仙鹤股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，仙鹤股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会

2024年主要工作情况报告如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

2024年，公司监事会共召开了4次会议，会议的召集、召开与表决程序均

符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。监事会的具体召开情况如下：

会议名称召开时间审议议案

1.《关于2023年度监事会工作报告的议案》

2.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

3.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

4.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》5.《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

6.《关于2024年度与合营公司进行关联担保的议案》7.《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

第三届监事会

2024年4月26日的议案》

第十三次会议8.《关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事

2023年度薪酬及2024年度薪酬额度的议案》

9.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

10.《关于2023年度可持续发展报告的议案》11.《关于制定<仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》

12.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

13.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

第三届监事会2024年4月29日1.《关于公司2024年第一季度报告的议案》

33/542024年年度股东大会会议资料

第十四次会议

1.《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》2.《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的

第三届监事会专项报告的议案》

2024年8月14日第十五次会议3.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

4.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

第三届监事会1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》

2024年10月29日

第十六次会议2.《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

二、监事会对2024年度工作的核查意见

2024年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、公司经营、财务状况、履职守法情况进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员共计列席了8次董事会会议，参加了1次年度股东大会，2次临时股东大会。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，规范运作，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况以及对公司管理制度的执行情况等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事和高级管理人员尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督检查并审核报告期内公司董事会提交的财务报告，认为公司财务状况良好，财务制度健全、内控机制健全、会计无重大遗漏和虚假记载。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用和管理情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和

34/542024年年度股东大会会议资料管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司对外担保情况及股权、资产置换情况

公司监事会审核了报告期内发生的对外担保情况，认为公司在加强对子公司业务监管等情况下，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的规定，为子公司提供融资担保，增强了公司的活力，从而保护了公司及股东的利益。

报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情形。

（六）对2024年年度报告的审核意见

公司监事会对公司2024年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2024年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司2024年度内部控制自我评价报告、公司内部控制

制度的建设情况和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效地执行。《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结

35/542024年年度股东大会会议资料构，促进公司治理水平持续提升。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

仙鹤股份有限公司监事会

2025年5月20日

36/542024年年度股东大会会议资料

报告事项仙鹤股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（吴仲时）

各位股东、股东代表：

本人作为仙鹤股份有限公司的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》的规定，积极履行独立董事职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的职权，积极参与决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况吴仲时，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历，会计学专业副教授。历任浙江康恩贝养营堂食品有限公司执行董事；浙江龙盛集团股份有限公司董事；金圆环保股份有限公司董事；浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事；云南蓝珀咖啡有限公司董事；江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长兼总经理；杭州康恩贝制药有限公司董事；浙江康恩贝制药股份有限公司监事。现任康恩贝集团有限公司副董事长；浙江耐司康药业有限公司董事；

浙江凤登绿能环保股份有限公司董事；云南仁平生物产业发展有限公司董事；云南希康生物科技有限公司董事；浙江珍诚医药在线股份有限公司董事；江西华邦药业有限公司董事；云南康麻生物科技有限公司董事长；云南康恩贝植物研究院有限公司董事；杭州立昂微电子股份有限公司独立董事；公司第三届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立

37/542024年年度股东大会会议资料性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开8次董事会，3次股东大会。作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会和股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。报告期内，本人不存在缺席和委托其他董事出席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董本年应出以通讯是否连续两事姓名亲自出委托出缺席出席股东席董事会方式出次未亲自出席次数席次数次数大会次数次数席次数席会议吴仲时88800否3

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议、1 次 ESG 委员会会议及 1 次独立董事专门会议。

本人作为审计委员会的主任委员，积极召集、出席专门委员会会议，组织并主持专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。作为薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各项专门委员会会议的召集和召开符合相关法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的具体情况

38/542024年年度股东大会会议资料

如下：

报告期内召开应参加会议专门委员会类别参加次数委托出席次数次数次数审计委员会4440薪酬与考核委员会1110独立董事专门会议1110

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，作为公司独立董事，对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自己的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求以现场或通讯方式，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。

关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会作出科学决策起到了积极的促进作用。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时关注公司财务状况、日常经营情况及业务开展情况等，听取内审部门就公司审计工作的汇报，全面了解公司的内审及内控情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，并提出相关建议，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用。

（六）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关独立董事履职要求，通过现场出席或通讯参加董事会及其专业委员会会议、股东大会等会议，与公司其他董事、经营管理层进行交流和沟通，全面了解公司生产经营情况、财务状况及未来发展战略，并运用自身专业知识和经验，针对公司实际运营中遇到的问题提出意见与建议，切实履

39/542024年年度股东大会会议资料

行了独立董事责任和义务。

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层及其他相关工作人员积极配合，保障独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，保障沟通渠道的畅通，能及时采纳相关意见和建议，保证了本人履职所需要的知情权以及有效的沟通渠道，为独立董事履职提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为公司独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对加强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。公司关联交易预计情况遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，以市场价格协商确定，有利于公司的业务稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，对关联方不会形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。

报告期内，除上述日常关联交易事项外，公司未发生其他应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023

40/542024年年度股东大会会议资料年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情形。

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情形。公司第三届董事会第二十五次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了年度各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬额度的议案》《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬额度的议案》。

41/542024年年度股东大会会议资料

报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤

勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神以及对公司和全体股东负

责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和工作经验为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、稳定健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

仙鹤股份有限公司

独立董事：吴仲时

2025年5月20日

42/542024年年度股东大会会议资料

报告事项仙鹤股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（周子学）

各位股东、股东代表：

本人作为仙鹤股份有限公司的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》（《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》的规定，积极履行独立董事职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的职权，积极参与决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况周子学，男，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，博士研究生学历，高级会计师职称。历任工业和信息化部总经济师、财务司长；中芯国际集成电路制造有限公司董事长；云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事；江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。现任中国电子信息行业联合会常务副会长；上海季丰电子股份有限公司董事；上海青山雪科技发展有限公司执行董事；海南青山雪科技发展有限公司总经理，董事；浙江晶盛机电股份有限公司董事；浙江盛洋科技股份有限公司独立董事；公司第三届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开8次董事会、3次股东大会。作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会和股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。报告期内，本人不存在缺席和委托其他董事出席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董本年应出以通讯是否连续两事姓名亲自出委托出缺席出席股东席董事会方式出次未出席参席次数席次数次数大会次数次数席次数加会议周子学88800否3

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，积极召集、出席专门委员会会议，组织并主持专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。作为审计委员会委员和提名委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各项专门委员会会议的召集和召开符合相关法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的具体情况如下：

报告期内召开应参加会议专门委员会类别参加次数委托出席次数次数次数审计委员会4440提名委员会1110

44/542024年年度股东大会会议资料

薪酬与考核委员会1110独立董事专门会议1110

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，作为公司独立董事，对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自己的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会作出科学决策起到了积极的促进作用。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关独立董事履职要求，通过现场出席或通讯参加董事会及其专业委员会会议、股东大会等会议，与公司其他董事、经营管理层进行交流和沟通，全面了解公司生产经营情况、财务状况及未来发展战略，并运用自身专业知识和经验，针对公司实际运营中遇到的问题提出意见与建议，切实履行了独立董事责任和义务。

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层及其他相关工作人员积极配合，保障独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，

45/542024年年度股东大会会议资料

保障沟通渠道的畅通，能及时采纳相关意见和建议，保证了本人履职所需要的知情权以及有效的沟通渠道，为独立董事履职提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，除上述日常关联交易事项外，公司未发生其他应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和

46/542024年年度股东大会会议资料

监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情形。

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员的情形。

报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，

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系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神以及对公司和全体股东负

仙鹤股份有限公司

独立董事：周子学

2025年5月20日

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报告事项仙鹤股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（杨旭）

各位股东、股东代表：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况杨旭，男，1959年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，博士研究生学历，制浆造纸工程专业，教授级高级工程师职称。历任轻工业杭州机电设计研究院有限公司主任工程师、副总工程师、总工程师、副院长兼总工程师；浙江金龙再生资源科技股份有限公司董事。现任轻工业杭州机电设计研究院有限公司顾问；浙江造纸行业协会、浙江造纸学会秘书长；公司第三届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

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参加股东参加董事会情况大会情况独立董本年应出以通讯是否连续两事姓名亲自出委托出缺席出席股东席董事会方式出次未亲自出席次数席次数次数大会次数次数席次数席会议杨旭88800否3

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

本人作为提名委员会的主任委员，积极召集、出席专门委员会会议，组织并主持专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。作为审计委员会委员、战略委员会委员和 ESG 委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各项专门委员会会议的召集和召开符合相关法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的具体情况如下：

报告期内召开应参加会议专门委员会类别参加次数委托出席次数次数次数审计委员会4440提名委员会1110战略委员会委员1110

ESG 委员会委员 1 1 1 0独立董事专门会议1110

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（三）行使独立董事职权的情况

关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会作出科学决策起到了积极的促进作用。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场考察及公司配合情况

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层及其他相关工作人员积极配合，保障独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，保障沟通渠道的畅通，能及时采纳相关意见和建议，保证了本人履职所需要的知

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情权以及有效的沟通渠道，为独立董事履职提供了便利和支持。