董事、高级管理人员薪酬管理制度

仙鹤股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效履行职责和义务，充分调动高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理效率，促进公司稳定持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括公司非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适应，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（二）责任权力对等原则，薪酬水平与岗位价值、承担责任、能力贡献相符；

（三）长远发展原则，薪酬水平与公司持续健康发展目标相符；

（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与绩效考核挂钩，建立薪酬止付与追索机制。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会全部由董事组成，独立董事占多数并

担任召集人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并组织考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就以下事项向董事会提出建议：

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（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第五条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并按规定披露。

薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。

第六条董事薪酬方案经薪酬与考核委员会制订并经董事会审议通过后，提

交股东会审议通过后实施，并予以披露；高级管理人员薪酬方案经薪酬与考核委员会制订后，提交董事会批准后向股东会说明，并予以充分披露。

第三章工资总额决定机制及薪酬发放标准

第七条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工

的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。公司董事和高级管理人员的工资总额应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事薪酬构成：

（一）非独立董事

在公司担任职务并领取岗位薪酬的董事，按其职务与岗位对应的薪酬与考核方案执行，不再另行领取董事报酬；不在公司担任职务的非独立董事，不享受补贴或者福利待遇。

（二）独立董事

领取固定独立董事津贴，除此之外不在公司及其主要股东、实际控制人或利害关系方获取其他报酬；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照

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《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担；独立董事不参与公司与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、社会保险及福利等构成：

（一）基本薪酬：综合考虑同行业薪酬水平，职位价值、岗位职责及履职情

况等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效薪酬为基准，结合公司经营业绩、个人年度绩效考核等因素综合核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励收入：指公司根据实际经营效益情况，通过股票期权、限

制性股票、员工持股计划等方式实施的激励所对应的收入。该部分收入与公司中长期经营业绩及中长期绩效考核评价结果相挂钩，具体方案依据国家相关法律、法规等另行确定。

（四）社会保险及公司福利：包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育

保险、失业保险及住房公积金等法定保险。公司可根据实际需要制定其他福利办法，相关津贴按公司制度按时发放。

第十条公司薪酬发放机制为：

（一）基本薪酬按月发放，独立董事津贴按年发放。

（二）绩效薪酬在完成绩效评价后发放。绩效评价按年度进行，依据经审计

的财务数据开展，是绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付的重要依据。绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织实施，可委托第三方机构开展，董事会薪酬与考核委员会进行绩效评价时相关董事应当回避。独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（三）董事和高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司薪酬止付与追索机制为：

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（一）公司因财务造假等错报对财务报告追溯重述的，立即对董事、高级管

理人员绩效薪酬、中长期激励收入重新考核，追回超额发放部分。

（二）董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重：

1）减少、停止支付未发放的绩效薪酬与中长期激励收入；

2）对相关期间已发放的绩效薪酬、中长期激励收入予以全额或部分追回。

第十二条出现下列情形之一的，对相关董事、高级管理人员降薪、不予发

放或扣回绩效薪酬/中长期激励收入：

（一）严重违反公司规章制度；

（二）严重损害公司利益、泄露公司秘密或造成重大经济损失；

（三）违法违规、失职渎职导致重大决策失误、重大安全/环保责任事故，造成公司资产流失或严重不良影响；

（四）离职、丧失任职资格或无法履行职责。

第十三条公司亏损时，在薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等离任的，按实际任期与绩效结算薪酬。

第四章薪酬方案与调整

第十五条董事会薪酬与考核委员会每年根据本制度制定董事、高级管理人

员年度薪酬方案，明确薪酬确定依据与具体构成。

第十六条公司薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

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（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第五章信息披露

第十七条公司按规定在年度报告中披露以下内容：

（一）董事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据及实际支付情况；

（二）董事、高级管理人员是否在公司关联方获取报酬，独立董事单独注明；

（三）每位现任及报告期内离任董事、高级管理人员的税前薪酬总额、考核

依据及完成情况、递延支付安排、止付追索情况；

（四）全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第十八条董事会应当向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况，通过董事会工作报告等方式公开披露。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

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二〇二六年四月

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