内幕信息知情人登记管理制度

仙鹤股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的内

幕信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规以及《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用本公司《信息披露管理办法》的相关规定。

第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分（子）公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及

公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）都应配合做好内

幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四条公司董事会应当按照《指引》及上海证券交易所相关规则要求及时

登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，负责公司信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书做好相关工作。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会秘书、证券事务代表和公司证券部统一负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第五条公司证券部是负责公司信息披露事务的唯一机构，具体负责公司内

幕信息的监管及信息披露工作。未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕

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信息知情人及公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内

幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储设备等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会、董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负责

人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人

明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第八条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，证券交

易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及根据《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所列的重大事件且尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

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（七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（八）公司出现股东权益为负值；

（九）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益等，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，董事会决议、股东会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十五）公司发生大额赔偿责任；

（十六）公司计提大额资产减值准备；

（十七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十一）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

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（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经公司董事会决定进行更正；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第九条本制度所指内幕信息知情人是《证券法》第五十一条规定的有关人

员及公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监管机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产进行

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管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）其他通过直接或间接方式知晓内幕信息的单位或个人及其配偶、子女或父母；

（十）中国证监会规定的其他知情人员。

第十条本制度所称“直系亲属”特指内幕信息知情人的配偶、子女、父母。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第十一条董事会秘书或公司证券部通过组织相关内幕信息知情人分阶段填

写《仙鹤股份有限公司内幕信息知情人登记表》，如实、完整、及时地记录、汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公开前的报告、传递、编

制、决议等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，并及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第十二条掌握内幕信息的职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应按照相关规定作出保密承诺或公司向其发出《禁止内幕交易告知书》等方式明确内幕信息知情人的保密义务，并依据有关法律、法规和规范性文件的要求控制内幕信息的传递和知情人范围。

第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的其负责人应当积极配合公司做好内幕信息

知情人登记报备工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。

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收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息；

（六）内幕信息知情人直系亲属姓名、身份证件号码（如有）。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

第十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。

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第十六条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所和浙江省证监局报备内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（如需）。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及

重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十七条公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。

（二）内幕信息知情人需在知晓信息后2个交易日内，向公司证券部提交

《内幕信息知情确认书》，明确知情时间、方式、内容及保密承诺，其直系亲属信息需一并报备。

（三）内幕信息流转实行“双人登记制”，跨部门传递需经部门负责人及

证券部双重审批，流转记录保存期限不少于10年。

（四）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情人档案》内容的真实性、准确性。

（五）公司各单位、部门应当自获悉内幕信息之日起如实填写《内幕信息知情人档案》，并将完整的《内幕信息知情人档案》送达证券部，送达时间不得晚

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于内幕信息公开披露的时间。证券部收到《内幕信息知情人档案》后，及时汇总内幕信息知情人档案，以备公司自查及监管机构检查。对未及时填报的，证券部可以要求内幕信息知情人或报送部门于规定时间内填报；填写不全的，证券部可以要求内幕信息知情人或报送部门提供或收集其他有关信息。董事会秘书负责审查内幕信息；

（六）按照有关规定向浙江省证监局、上海证券交易所进行报备。公司在报

送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十八条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情

人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江省证监局和上海证券交易所。

第二十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之

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日起至少保存10年。中国证监会、浙江省证监局、上海证券交易所可调取查询公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第二十二条公司进行本制度第八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第二十三条如公司新增内幕信息的，则每月5日前，各部门信息员需向证

券部提交《内幕信息保密自查报告》，重点排查信息泄露风险及知情人合规情况。

发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四章内幕信息知情人的保密义务及责任追究

第二十四条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅

自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十五条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关

内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、

业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。

公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，

应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股

东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以

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内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

第二十六条内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用

其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十七条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储设备等涉及内幕信息及信息披露内

容的资料和存储介质妥善保管，不得借给他人阅读、复制、更不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严

重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。

涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员

不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第三十条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。

第三十一条对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进

行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江省证监局、上海证券交易所备案。

第三十二条内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行

交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机

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构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。

第三十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章附则

第三十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同。

仙鹤股份有限公司

二〇二五年十二月

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