仙鹤股份:仙鹤股份2025年第二次临时股东大会会议资料

仙鹤股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

股票代码：603733

中国·衢州

二〇二五年八月2025年第二次临时股东大会会议资料

会议议程..................................................3

会议须知..................................................5

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...............................6

议案二：关于修订《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》等内部管理制度的议

案.....................................................7

议案三：关于制定《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议

案.....................................................9

议案四：关于增加董事会席位的议案.....................................10

议案五：关于废止《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》的议案.................11

议案六：关于投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目的议案.........12

议案七：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议

案....................................................17

议案八：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议

案....................................................19

附件一：《仙鹤股份有限公司章程修订对照表》................................21

附件二：第四届董事会非独立董事候选人简历.................................79

附件三：第四届董事会独立董事候选人简历..................................80

22025年第二次临时股东大会会议资料

仙鹤股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2025年8月22日（星期五）14点00分

网络投票时间：

1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

2025年8月22日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为2025年8月22日（星期五）9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司会议室

四、出席人员：

1、截至2025年8月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东；

2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公

司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师。

五、会议主持人：公司董事长王敏良先生

六、审议事项：

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

2、关于修订《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》等内部管理制度的议案；

3、关于制定《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；

4、关于增加董事会席位的议案；

5、关于废止《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》的议案；

6、关于投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目的议案；

32025年第二次临时股东大会会议资料

7、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案；

8、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案。

七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议。

八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知”。

九、现场会议议程：

1、主持人宣布会议开始

2、会议出席情况及会议议程

3、推选计票人和监票人、发放表决票

4、审议议案（含股东发言提问环节）

5、填写现场表决票并投票

6、休会，统计现场及网络表决结果

7、复会，宣布会议表决结果

8、见证律师宣读法律意见书

9、主持人宣布会议结束

42025年第二次临时股东大会会议资料

仙鹤股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2025年8月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应

履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的

内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，会务组人员有权加以制止。

52025年第二次临时股东大会会议资料

议案一仙鹤股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，董事会同时拟对《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，本次《公司章程》具体修订内容详见附件一：《仙鹤股份有限公司章程修订对照表》，以及公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司章程》。

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士向市场监督管理部门办理相关工商备案登记等具体事宜。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

附件一：《仙鹤股份有限公司章程修订对照表》仙鹤股份有限公司

2025年8月22日

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议案二仙鹤股份有限公司

关于修订《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》等内部管理制度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文

件的最新规定，通过对照自查，同时结合自身实际情况，公司董事会拟对公司的《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》等9个内部管理制度进行修订，请各位股东及股东代表逐项审议并表决：

序号议案名称

2.01《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》

2.02《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》

2.03《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度》

2.04《仙鹤股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》

2.05《仙鹤股份有限公司融资与对外担保管理制度》

2.06《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》

2.07《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》

2.08《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》

2.09《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》

修订后的制度全文详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站披露

的《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》

《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度》《仙鹤股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》《仙鹤股份有限公司融资与对外担保管理制度》《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》《仙鹤股份有限公司

72025年第二次临时股东大会会议资料会计师事务所选聘制度》《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

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2025年8月22日

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议案三仙鹤股份有限公司关于制定《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管

指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为规范

公司董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司董事会拟制定《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2025年8月22日

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议案四仙鹤股份有限公司关于增加董事会席位的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管

指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一

步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由7名增加至9名。其中非独立董事由4名增加至5名，新设职工代表董事

1名。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

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2025年8月22日

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议案五仙鹤股份有限公司

关于废止《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事王敏文先生、张仕超先生及李辛夫先生将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除监事职务。

本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

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2025年8月22日

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议案六仙鹤股份有限公司关于投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目的议案

各位股东、股东代表：

根据公司和四川省合江县人民政府的相互交流、沟通和考察，公司拟在四川省泸州市合江县投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目，具体项目情况如下：

一、对外投资的基本情况

为适应行业发展和产业布局的需要，优化产品结构，公司于2025年6月30日与四川省合江县人民政府签署了《竹浆纸用一体化高性能纸基新材料项目投资协议书》。具体内容详见公司于2025年7月2日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2025-030）。

本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况公司设立四川全资子公司投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目

生产基地，具体注册信息如下：

1、公司名称：四川仙鹤新材料有限公司

2、成立日期：2025年7月15日

3、统一社会信用代码：91510522MAEQL86W2G

4、注册资本：10000万元

5、法定代表人：王敏良

6、注册地址：四川省泸州市合江县临港街道产城大道二段559号7、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；道路货物运输（不

122025年第二次临时股东大会会议资料含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用化学

产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；初级农产品收购；

木材收购；农作物秸秆处理及加工利用服务；电子过磅服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东：仙鹤股份有限公司100%持股

三、投资项目的基本情况

（一）项目名称：竹浆纸用一体化高性能纸基新材料项目

（二）项目建设地点：四川省泸州市合江县临港街道临港新材料产业园。

（三）项目投资方：仙鹤股份有限公司

（四）项目投资规模：项目预计总投资约110亿元人民币。其中一期投资约

55亿元，二期投资约55亿元。

（五）项目投资内容：建设年产80万吨竹浆和120万吨高性能纸基新材料

生产线及相关配套设施。项目整体规划，分期按阶段实施。其中：一期投资约55亿元，占地约2000亩，建设年产40万吨竹浆和60万吨高性能纸基新材料生产线及相关配套设施。二期工程投资约55亿元，占地约2000亩，建设年产40万吨竹浆和60万吨高性能纸基新材料生产线及相应配套工程和竹林基地。以上投资额、产能和经济指标为预估数，具体以项目实际建设和运营为准。

（六）项目投资进度：项目分二期建设，正式动工之日起计三年内实现一期投产。一期项目计划投资约55亿元，建成达产后，预计年产值约51.5亿元，年税收约4.5亿元，提供就业岗位约2000人。二期项目将根据一期项目的实施情况，参照市场形势和企业经营情况，适时投资建设。二期项目在满足投资条件的前提下将和四川省合江县人民政府另行签订投资协议。一期项目建设年产40万吨竹浆和60万吨高性能纸基新材料生产线，配套工程包括碱回收、废渣锅炉、余热发电、二氧化氯制备、原料存储、备料系统、给排水系统、办公楼、职工宿

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舍、码头泊位、光伏发电和竹林基地等。二期项目在一期项目完成后根据市场情况、一期项目实际运营效益及公司经营情况适时进行投资建设，建设年产40万吨竹浆和60万吨高性能纸基新材料生产线及相应配套工程和竹林基地。

（七）市场定位及可行性分析：

随着经济的发展和居民消费升级，各种各样的消费新场景不断出现，特种纸作为高性能纸基功能材料，被越来越多的新型消费类产品所定制化使用，行业正处于一个全新的发展阶段；原材料的使用也正在进入全新的维度，生产特种纸所用的原材料不再仅限于来自于树木的木浆类材料。同时，人们日益增强的环保意识与绿色可持续发展的消费理念，加速了“以纸代塑，以竹代塑”的产品需求。

当前，国际贸易形势不确定性增强，虽然中国的特种纸生产技术正在飞速发展和实现国际超越，但是特种纸的主要原材料仍然存在一定进口依赖度，是我国高性能纸基新材料发展必须突破的难点之一。国内市场对高性能纸基功能材料的需求持续增长，但国内人均消耗量与部分发达国家相比仍有提升空间。高性能纸基功能材料具有产品种类多、应用领域广，发展潜力较大的特点。因此，探索利用除木浆外的其他我国特有的植物纤维材料进行产品制备，对开发特种浆纸具有重要的划时代意义。本项目依托四川省合江县人民政府对原材料所需植物材料供应的约定，可充分发挥当地竹资源优势，为保障特种浆原材料供应提供了支持。公司经过近30年的积累和创新，已发展成为我国高性能纸基新材料领域的领军企业，拥有先进的工艺技术优势，具备规模化、稳定、可靠地生产高端产品的能力。基于对国内外高性能纸基功能材料行业的充分调研和对市场发展前景的充分论证，公司计划拓展产业链布局，优化产品结构，提升产品竞争力，以满足市场长远发展需求的同时，引导全球消费材料市场进入到新的发展阶段。

四、对外投资对公司的影响本次投资的竹浆纸用一体化高性能纸基新材料项目位于四川省合江县。四川省竹资源丰富，合江县竹林资源具有优势，水量充沛，区位条件较好，且符合产业发展规划，有潜力发展“竹浆纸用一体化”产业。公司计划利用当地可再生原材料资源进行生产布局，该投资方向符合产业政策导向。通过与四川省合江县人民政府签订《投资协议书》，旨在明确具体的投资安排，落实投资计划，从而整

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合当地优势资源，延伸上游产业链，丰富纸基新材料品类，拓宽主营业务范围，增强公司产业竞争力，助力区域循环经济绿色发展。该投资符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，也契合公司“十五五”发展目标，对公司中长期发展具有战略意义。

由于项目建设周期较长，短期内不会对公司当期经营业绩构成重大影响，也不会导致公司的主营业务发生重大变化，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

该项目可能存在如下主要风险：

（一）本次投资项目尚需通过立项备案、环境影响评价、能源评估、安全评估，以及取得排污许可证、土地使用权证、施工许可证等审批程序，相关项目投资所涉建设周期等均存在不确定性。如因国家或地方相关产业、环保、土地等政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（二）项目投资规模大，资金需求高。公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。但由于本次项目投资资金较大，同时支付期间较长，资金能否按期到位尚存在不确定性。如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金额及投资进度。

公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏，严格控制资本开支。同时，加强对项目的资金管理和投资风险管理以降低风险。

（三）本次投资项目建设期较长，项目分二期建设；二期项目将根据市场形

势和企业经营情况适时投资建设。项目建设和未来运营受宏观经济、行业周期、市场变化等不确定因素的影响，会导致一期和二期项目的实施存在一定的不确定性；若项目成功实施，在后续的经营中也会存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。因此，公司将密切关注经济形势与行业动态的变化，遵循国家政策导向，以市场需求为导向，通过及时调整经营策略、优化生产工艺、提升运营效率与服务品质等手段管控投资风险。

（四）本次投资项目的二期项目将根据一期投资项目的落地情况和运营情况

进行投资建设，总投资约55亿元人民币。二期项目在满足投资条件的前提下将和四川省合江县人民政府另行签订投资协议，其启动时间、具体规模及最终是否

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实施存在不确定性。如果一期项目投资落地或运营效果未达预期，二期项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（五）本协议的履行过程中可能存在因协议双方任意一方违约或遭遇不可抗力因素影响造成协议无法继续履行的风险。

（六）本次对外投资以及本投资项目的各项后续事宜，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及法律法规和规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照相关规定及时予以披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2025年8月22日

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议案七仙鹤股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作，选举公司第四届董事会非独立董事。

公司第四届董事会拟由9人组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职

工代表董事1名。公司控股股东浙江仙鹤控股集团有限公司提名王敏强先生、王敏文先生、王敏良先生、王明龙先生、王敏岚女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审查，上述非独立董事候选人（简历见附件二）符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

上述5名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会审议通过的3名独立董事、职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第四

届董事会，任期三年。董事任期自股东大会选举通过之日起计算。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

附件二：第四届董事会非独立董事候选人简历

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仙鹤股份有限公司

2025年8月22日

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议案八仙鹤股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作，选举公司第四届董事会独立董事。

公司第四届董事会拟由9人组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职

工代表董事1名。公司董事会提名周子学先生、杨旭先生、简德三先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审查，上述独立董事候选人（简历见附件三）符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

上述3名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会审议通过的

5名非独立董事、职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第四

届董事会，任期三年。董事任期自股东大会选举通过之日起计算。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。

附件三：第四届董事会独立董事候选人简历

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仙鹤股份有限公司

2025年8月22日

202025年第二次临时股东大会会议资料

附件一：《仙鹤股份有限公司章程修订对照表》序号修订前修订后第一条为维护仙鹤股份有限公司（以下称第一条为维护仙鹤股份有限公司（以下称“公“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司1的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本制订本章程。章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下称“公司”）。公司第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江仙鹤特种纸有限公司依法变更设立，公司成立的股份有限公司。公司由浙江仙鹤特种纸有限公

于2015年12月3日在衢州市市场监督管理局注司依法变更发起设立，公司在浙江省市场监督管理局册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

913308037344981434。2018年6月在浙江省市场913308037344981434。

监督管理局注册登记。

第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

4第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

212025年第二次临时股东大会会议资料

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司

6第十一条本章程所称其他高级管理人员是

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

工程师。

第十三条公司的经营宗旨：按照国际惯例和规

第十三条公司的经营宗旨：按照国际惯例

范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，以科技和规范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司展，同时为全体股东提供合理的回报。

进一步发展，同时为全体股东提供合理的回报。

公司的经营范围为：一般项目：纸制造；纸制品

公司的经营范围为：一般项目：纸制造；纸制制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产品销品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产

7售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普

品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可目）；企业管理咨询；木制容器制造；木制容器销售；

审批的项目）；企业管理咨询；木制容器制造；木货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照制容器销售；货物进出口。许可项目：供电业务；

依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；出出入境检疫处理；道路货物运输（不含危险货物）

入境检疫处理；道路货物运输（不含危险货物）（依（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、

8权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明

第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面

9面值，每股面值为1元人民币。公司发行的股份值，每股面值为1元人民币。公司发行的股份在中国在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

中存管。

10第十七条公司发起人及其认购的股份数、第十七条公司发起人及其认购的股份数、比例

比例如下：如下：

222025年第二次临时股东大会会议资料

认购股出出出出认购股份持股比

序份数持股比例资资序发起人姓名/名资资发起人姓名/名称数（万例号（万（%）方时号称方时股）（%）

股）式间式间整201体浙江仙鹤控股集5年浙江仙鹤控股集净

净变团有限公司44000.00012

团有限公司44000.197.7800资

197.7800资更913308003234390月3

9133080032343990000产

产之 958R 日

58R

日前前201整5年王明龙净体12

2330724196809201000.00002.2200资

王明龙净变月3

1000.02110产

23307241968092022.2200资更日

000

110产之前

日45000.000100.000

合计——前00

45000.

合计100.0000——公司整体变更设立时发行的股份总数为45000

0000万股，面额股的每股金额为1元。

11第十八条公司股份总数为705975551股，第十八条公司已发行的股份总数为均为普通股。705975551股，均为普通股。

第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第十九条公司或公司的子公司（包括公司助，公司实施员工持股计划的除外。12的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

232025年第二次临时股东大会会议资料

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。

第二十二条公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十二条公司不得收购公司股份。但是，有

（一）减少公司注册资本；下列情形之一的除外：

（二）与持有公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

14励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

第二十三条公司收购公司股份，可以通过第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

15证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第一第二十四条公司因本章程第二十二条第一款

款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议

16的董事会会议决议。决议。

公司依照第二十二条第一款规定收购公司股公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（五）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的在3年内转让或者注销；公司依照第二十二条第10%，并应当在3年内转让或者注销。

242025年第二次临时股东大会会议资料

一款第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当

1年内转让给职工。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

18第二十六条公司不接受公司的股票作为质第二十六条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申第二十七条公司公开发行股份前已发行的股

报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总不得转让。

数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

19日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职不得转让其所持有的公司股份。期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象转让其所持有的本公司股份。

发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有

期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人第二十八条公司持有5%以上股份的股东、董

员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所

20此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

252025年第二次临时股东大会会议资料

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照前款规定执行的，股东有求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司依据证券登记机构提供的第二十九条公司依据证券登记结算机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清

第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

22从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者

事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

23质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定会议决议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

262025年第二次临时股东大会会议资料

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对法律、行政法规和本章程规定的公（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

司重大事项，享有知情权和参与权；定的其他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅本章程第三十一

条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求规的规定。

予以提供。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

第三十三条公司股东大会、董事会决议内

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院的除外。

认定无效。

25董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行内，请求人民法院撤销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

272025年第二次临时股东大会会议资料

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

第三十四条董事、高级管理人员执行公司执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持会向人民法院提起诉讼。

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

人民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公

人民法院提起诉讼。司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

282025年第二次临时股东大会会议资料

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公应当对公司债务承担连带责任。司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责的其他义务。任。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

30会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

删除

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第三十八条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严

新增格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

292025年第二次临时股东大会会议资料

公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或

者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当履

行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券

交易所相关规定和本章程，接受上海证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，

新增不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、

要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归

302025年第二次临时股东大会会议资料

还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当履行

信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

新增（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面

312025年第二次临时股东大会会议资料

告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十一条控股股东、实际控制人应当结合自

身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

新增份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权

利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力机构，第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东

依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董定有关董事的报酬事项；

事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

35（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更亏损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算（九）审议批准本章程规定的应由股东会审议的或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程规定的应由股东大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；会审议的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

322025年第二次临时股东大会会议资料

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议；可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本经股东会决议，因此导致公司注册资本、已发行股份

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再上述股东大会的职权不得通过授权的形式由由股东会表决。

董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

净资产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

36供的担保；担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的保；

担保；（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的

（七）法律、法规、规范性文件或公司章程规其他担保情形。

定的其他担保情形。股东会审议前述第（五）项担保事项时，必须经股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审通过。议通过后，方可提交股东会审议。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过事会审议通过后，方可提交股东大会审议。半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以

332025年第二次临时股东大会会议资料

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事上董事同意。

的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照分之二以上董事同意。规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合公司董事、高级管理人员或其他相关人员未同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外当追究相关责任人员的责任。

担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

新增经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除法律法规、部门规章、交易所业务规则等另有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

342025年第二次临时股东大会会议资料

第四十三条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

生之日起2个月以内召开临时股东会：

本章程所定人数的2/3（即5人）时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

章程所定人数的2/3（即6人）时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

38（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股的股东请求时；

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请律

第四十九条公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：

以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；

政法规、本章程的规定；

39（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合合法有效；

法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法意见。

律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董

40章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通同意召开临时股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

352025年第二次临时股东大会会议资料

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开

第五十一条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

41董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

42同意。

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求出请求。

的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以监事会未在规定期限内发出股东大会通知自行召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90

362025年第二次临时股东大会会议资料

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十三条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。易所备案。

43在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

不得低于10%。及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及明材料。

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低关证明材料。于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应第五十四条对于审计委员会或者股东自行召

当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用将提供股权登记日的股东名册。

途。

45第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十五条审计委员会或者股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委

员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监东，有权向公司提出提案。

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可股东，有权向公司提出提案。以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本

发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增案或增加新的提案。加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

出决议。股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉

372025年第二次临时股东大会会议资料

及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开

第五十八条召集人将在年度股东会召开20日

20日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会

47前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

将于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。

15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当限时，不应当包括会议召开当日。

日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（二）提交会议审议的事项和提案；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

48股东大会通知和补充通知中应当充分、完整序。

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解

有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发项作出合理判断所需的全部资料或解释。

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得事的意见及理由。

早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并

场股东会结束当日下午3:00。

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

382025年第二次临时股东大会会议资料

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人位董事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当

第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中

50股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公告并说明原因。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关

51或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法律、法规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代会，也可以委托代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

52法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、的，代理人应出示股票账户卡、本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托托书。

书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十五条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

392025年第二次临时股东大会会议资料

事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

55授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓56司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

57资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东其他高级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履

59长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

402025年第二次临时股东大会会议资料

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履由半数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的一人担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其

61告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最应作出述职报告。

迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

62第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；名称；

63（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；

412025年第二次临时股东大会会议资料

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复复或说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会

64会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

的有效资料一并保存，保存期限不低于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东

65导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十八条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议上通过。的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

67（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

422025年第二次临时股东大会会议资料

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决

第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

68担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

产30%的；

的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十三条第一款第（五）项所述

（六）本章程第四十条第一款第（五）项所述担保事项；

担保事项；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十一条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票及时公开披露。

结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的公司股份没有表决权，且该部分不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表不计入出席股东会有表决权的股份总数。

决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权数。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票

432025年第二次临时股东大会会议资料

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者权提出最低持股比例限制。

变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。会会议的股东。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的露非关联股东的表决情况。

表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项主持人向会议宣布。在对关联交易事项进行表决时，进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东审计委员会成员、独立董事予以监督。在股东会对关大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监

联股东（包括代理人）、出席会议的审计委员会成员、

事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项

避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避

股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情详细记录上述情形。

形。

第七十九条除公司处于危机等特殊情况

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董

70经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管

事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合理交予该人负责的合同。

同。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条非由职工代表担任的董事候选人方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：上述董事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事提名方式和程序为：（一）非独立董事提名方式和程序为：

董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的

442025年第二次临时股东大会会议资料

的股东可以按照拟任选的人数提名董事候选人，股东可以按照拟任选的人数提名董事候选人，提名人提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人是及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份否存在关联关系；持有公司股份数量；是否具有《公数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实证当选后切实履行董事职责。

履行董事职责。（二）独立董事的提名方式和程序为：

（二）独立董事的提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以

董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会决股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并定。

经股东大会决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东依法设立的投资者保护机构可以公开请求股委托其代为行使提名独立董事的权利。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员前述提名人不得提名与其存在利害关系的人或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独开声明。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人立董事的其他条件作出公开声明。提名人应当在与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关立履职的情形。公司董事会提名委员会应当对被提名系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照进行审查，并形成明确的审查意见。规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关公司应当在选举独立董事的股东大会召开材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，

452025年第二次临时股东大会会议资料

事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事公司不得提交股东会选举。

会的书面意见。上海证券交易所对独立董事候选（三）每位董事候选人应当以单项提案提出。

人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大（四）由职工代表担任的董事候选人由公司职工会选举。代表大会民主选举产生。

（三）监事提名方式和程序为：（五）股东提名董事、独立董事时，应当在股东

监事会、单独或者合计持有公司3%以上股会召开五日前，将书面提案、提名候选人的详细资料、份的股东可以按照拟任选的人数提名监事候选候选人的声明和承诺提交董事会。

人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提（六）股东提名的董事候选人，由现任董事会进供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、行资格审查，通过后提交股东会选举。

工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公

司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

（四）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

（五）由职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生。

（六）股东提名董事、独立董事或监事时，应

当在股东大会召开五日前，将书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

（七）股东提名的董事或者监事候选人，由现

任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八十一条股东大会就选举董事、监事进第八十五条股东会就选举董事进行表决时，行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。股时，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

462025年第二次临时股东大会会议资料

前款所称累积投票制是指股东大会选举董一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和应执行以下原则：

基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，以下原则：但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投

大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不票数，否则，该票作废；

能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所票作废；持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举向公司的非独立董事候选人；

非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再行再次投票选举。

次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项

2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时

于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进再次投票选举。行搁置或者不予表决。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

472025年第二次临时股东大会会议资料

第八十二条股东大会审议提案时，不会对第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十三条同一表决权只能选择现场、网第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或

络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决复表决的以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第八十五条股东大会对提案进行表决前，

第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

75股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场的表决结果载入会议记录。

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。

结果。

第八十六条股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提第九十条股东会现场结束时间不得早于网络案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

76是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

均负有保密义务。

第八十七条出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

77场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表际持有人意思表示进行申报的除外。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

决结果应计为“弃权”。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

78第九十一条股东大会通过有关董事、监事第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，

选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过相新任董事在股东会通过相关议案时立即就任。

482025年第二次临时股东大会会议资料

关议案时立即就任。

第九十二条股东大会通过有关派现、送股第九十六条股东会通过有关派现、送股或者资

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个结束后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十三条公司董事为自然人，董事应具第九十七条公司董事为自然人，董事应具备履

备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董事：

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂80行期满未逾5年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司限未满的；

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市未满的；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚内容。

未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

492025年第二次临时股东大会会议资料内容。司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第

（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即

停止履职并由公司解除其职务，董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

第九十八条非由职工代表担任的董事由股东

第九十四条董事由股东大会选举或更换，会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但是独任期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事立董事连任时间不得超过六年。

连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的

81任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政门规章和本章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的得超过公司董事总数的1/2。

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表公司董事总数的1/2。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

新增牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当履行以下忠实义务和勤勉

和本章程，对公司负有下列忠实义务：义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）公平对待所有股东；

83收入，不得侵占公司的财产；（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职

（二）不得挪用公司资金；务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名他第三方的利益而损害公司利益；

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

502025年第二次临时股东大会会议资料

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以者间接与本公司订立合同或者进行交易；

公司财产为他人提供担保；（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并会同意，与公司订立合同或者进行交易；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会自营或者为他人经营与公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

定的其他忠实义务。（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的

风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的本章程，对公司负有下列勤勉义务：原因、依据、改进建议或者措施；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及超过营业执照规定的业务范围；时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以

84（二）应公平对待所有股东；不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责

（三）及时了解公司业务经营管理状况；任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资况，及时向董事会报告并采取相应措施；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计定的其他勤勉义务。数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法

512025年第二次临时股东大会会议资料

依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（三）项规定。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职第九十七条董事连续两次未能亲自出席，责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立

85事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30

董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事独立董事职务。

会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第九十八条董事可以在任期届满以前提出第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到董事会将在2日内披露有关情况。通知之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达情况。

董事会时生效：除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，在

（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、法定最低人数；交易所相关规定及本章程规定继续履行职责：

86（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告人士；

尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、（三）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委行政法规和公司章程的规定继续履行职责。员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程

出现第二款情形的，公司应当自事实发生之的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

日起60日内完成补选。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，

522025年第二次临时股东大会会议资料

确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第九十九条董事辞职生效或者任期届满，追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解

或任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限

87除，在该一年期限内仍然有效。

内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任责任，不因离任而免除或者终止。

期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其其对公司商业秘密保密的义务在其辞任或任期所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件司的关系在何种情况和条件下结束而定。

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条股东会可以决议解任非由职工

88代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理

新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成

第一百〇一条董事执行公司职务时违反法损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务造成损失的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事的任职条件、提名和选

第一百〇二条独立董事的任职条件、提名

举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、

90和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和本

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关

章程及公司《独立董事工作细则》《董事、高级管理规定执行。

人员离职管理制度》相关规定执行。

第二节董事会

第一百〇三条公司设董事会，对股东大会

91第一百〇八条公司设董事会，董事会由9名董负责。

事组成，设董事长1人、副董事长1人。董事会成员

第一百〇四条董事会由7名董事组成，设

中包括3名独立董事，1名职工代表董事。

董事长1人、副董事长1人。董事会成员中包括

532025年第二次临时股东大会会议资料

3名独立董事。

第一百〇五条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和项和奖惩事项；其中财务负责人需经审计委员会全体奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；其中财务负责人需经（十一）制订本章程的修改方案；

审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董（十二）管理公司信息披露事项；

事会聘任或解聘；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十一）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理人员的工作汇报并检查其

（十三）管理公司信息披露事项；工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）根据股东会的授权，经全体董事三分之审计的会计师事务所；二以上同意，在三年内决定发行不超过已发行股份

（十五）听取公司经理人员的工作汇报并检50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东

查其工作；会决议，因此导致公司注册资本、已发行股份数发生

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东授予的其他职权。会表决；

542025年第二次临时股东大会会议资料

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或立战略、提名、薪酬与考核、ESG 等相关专门委者股东会授予的其他职权。

员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议议。

决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事

会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与考

核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会 ESG 委员会主要

负责对公司环境、社会及公司治理工作进行研究并提出建议和意见。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集

新增和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

552025年第二次临时股东大会会议资料

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收

第一百〇七条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策财、关联交易、对外捐赠的权限，依据本章程及公程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进司相关规范制度，建立严格的审查和决策程序。行评审，并报股东会批准。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行达到下列标准之一的交易，由公司董事会审议批评审，并报股东大会批准。准：

达到下列标准之一的交易，由公司董事会审（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和议批准：评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值产的10%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同总资产的10%以上；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最万元；

94近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费额超过1000万元；用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过1000万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计元；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

100万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利元；润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计算。

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议

562025年第二次临时股东大会会议资料程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第一百〇八条董事会设董事长、副董事长各1名，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

第一百一十三条董事会设董事长、副董事长各

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

1名，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半议；

数选举产生。

（二）督促、检查董事会决议的执行；

董事长行使下列职权：

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其

95（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

他有价证券；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（三）批准并实施未达到本章程第一百一十二条

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司标准的交易；

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

（四）董事会在其权限范围内，授予董事长的其东大会报告；

他职权。

（五）批准并实施未达到本章程第一百〇七条标准的交易；

（六）董事会在其权限范围内，授予董事长的其他职权。

第一百〇九条公司副董事长协助董事长工

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

96作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

履行职务。

第一百一十条董事会每年至少召开两次会第一百一十五条董事会每年至少召开两次会

97议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知知全体董事和监事。全体董事。

98第一百一十一条代表1/10以上表决权的股第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会

572025年第二次临时股东大会会议资料会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百一十二条董事会召开临时董事会会第一百一十七条董事会召开临时董事会会议

议的通知方式为：于会议召开3日以前发出书面的通知方式为：于会议召开3日以前发出书面通知；

99通知；但是遇有紧急事由时，可以在说明紧急情况但是遇有紧急事由时，经全体董事同意，可以在说明具体事由的情况下以口头、电话等方式随时通知紧急情况具体事由的情况下以口头、电话等方式随时召开会议。通知召开会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

第一百一十五条董事与董事会会议决议事

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

100议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。董事会临时会议在保障董事第一百二十一条董事会决议表决方式为记名充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见101以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议的前提下，可以用电话会议方式（或借助类似通讯设资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举备）举行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关文件。

下一次参加现场会议时补签相关文件。

第一百一十七条董事会会议，应由董事本第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

102

事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十八条董事会应当对会议所议事第一百二十三条董事会应当对会议所议事项

103项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记

秘书应当在会议记录上签名。董事会会议记录作录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存为公司档案保存，保存期限不低于10年。期限不少于10年。

582025年第二次临时股东大会会议资料

第一百一十九条董事会会议记录包括以下第一百二十四条董事会会议记录包括以下内

内容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

104

董事会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结结果应载明同意、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法

105规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，

新增

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

106

新增配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

592025年第二次临时股东大会会议资料

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

107

新增法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履

108行下列职责：

新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

602025年第二次临时股东大会会议资料

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

109

新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

110（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，

111

新增由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、

612025年第二次临时股东大会会议资料

第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

112

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不

113在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3

新增名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

114

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

115

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开

622025年第二次临时股东大会会议资料一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、可持续发展（ESG）等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由

116董事会负责制定。

新增

各专门委员会均由3名董事组成，成员及召集人由董事会选举产生，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十七条提名委员会成员为3名，负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

117

新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

632025年第二次临时股东大会会议资料采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会成员为3名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

118新增划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条战略委员会成员为3名，主要

119

新增负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十条可持续发展（ESG）委员会成员

120

新增为3名，主要负责对公司环境、社会及公司治理工作进行研究并提出建议和意见。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十条公司设总经理1名，由董事第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理7名，由总经理提名并由董公司设副总经理一至十名，由总经理提名并由董

121

事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理开展公经营管理工作，按职责分工分管各业务部门，并定司经营管理工作，按职责分工分管各业务部门，并定期对总经理汇报。期对总经理汇报。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司设财务负责人1名，董事会秘书1名，总工秘书为公司高级管理人员。程师1名，由董事会决定聘任或者解聘。

122第一百二十一条本章程第九十三条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人

642025年第二次临时股东大会会议资料

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第员。

九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条在公司控股股东、实际控第一百四十三条在公司控股股东单位担任除

123制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一百二十四条总经理对董事会负责，行

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下

使下列职权：

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

施董事会决议，并向董事会报告工作；

董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

124（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务负责人；

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的管理人员；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列内

内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人人员；员；

125

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

126

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

652025年第二次临时股东大会会议资料

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条公司高级管理人员应当忠实第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高

127

高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依应当依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

128第一百三十一条本章程第九十三条关于不

删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十二条监事应当遵守法律、行政

129法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

删除

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

130第一百三十三条监事的任期每届为3年。

删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

131法定人数、职工代表监事辞职将导致职工代表监

删除

事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十五条监事应当保证公司披露的

132

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确删除认意见。

133第一百三十六条监事可以列席董事会会

删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十七条监事不得利用其关联关系

134

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔删除偿责任。

662025年第二次临时股东大会会议资料

第一百三十八条监事执行公司职务时违反

135

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公删除司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十九条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

136履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

删除召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中非职工代表监事2人，职工代表监事1人。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百四十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

137

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司删除

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

672025年第二次临时股东大会会议资料

等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十一条监事会每6个月至少召开

一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会

138会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前删除发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以在说明紧急事由的情况下以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百四十二条监事会决议的表决方式

139

为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会删除决议应当经公司半数以上监事通过。

140第一百四十三条监事会决议应当经半数以

删除上监事通过。

第一百四十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

141

事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规删除定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十五条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

142记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不低于10年。

第一百四十六条监事会会议通知包括以下

内容：

143

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十八条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

144

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会和上海证券交易束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

682025年第二次临时股东大会会议资料

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百四十九条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不

145外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立人名义开立账户存储。账户存储。

第一百五十条公司分配当年税后利润时，

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再的，可以不再提取。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

146公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东定不按持股比例分配的除外。

应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必担赔偿责任。

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十一条公司的公积金用于弥补公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。

147资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十二条公司的利润分配政策及决第一百五十七条公司的利润分配政策及决策

148策机制机制

（二）利润分配决策机制（二）利润分配决策机制

1.公司的利润分配方案由董事会制订。独立董1.公司的利润分配方案由董事会制订。独立董事

692025年第二次临时股东大会会议资料

事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益权益的，有权发表独立意见。的，有权发表独立意见。

2.在制定现金分红具体方案时，董事会应认真2.在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研

研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调

例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。独立董整的条件以及决策程序要求等事宜。独立董事发表意事发表意见的，董事会对独立董事的意见未采纳见的，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。采纳的具体理由，并披露。

3.利润分配方案经董事会通过后，交由股东3.利润分配方案经董事会通过后，交由股东会审大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。复中小股东关心的问题。

4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配4.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，润分配的条件下制定具体的中期分红方案。督促其及时改正。

5.如公司自身生产经营状况或外部经营环境5.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董以对利润分配政策进行调整。事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定

6.公司对本章程规定的既定利润分配政策尤具体的中期分红方案。

其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分6.如公司自身生产经营状况或外部经营环境发配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持

有关规定；董事会应就调整利润分配政策做专题续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政事、监事及公司高级管理人员的意见。策进行调整。

7.有关调整利润分配政策的议案，需事先征求7.公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其

监事会的意见，独立董事有权发表独立意见，经公是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种

702025年第二次临时股东大会会议资料以上通过。渠道充分听取中小股东、独立董事、审计委员会及公

8.股东大会对利润分配政策进行调整时，应司高级管理人员的意见。

当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等8.有关调整利润分配政策的议案，需事先征求审媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交计委员会的意见，独立董事有权发表独立意见，经公流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该中小股东关心的问题。事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。

9.审议利润分配政策调整方案应采取现场投9.股东会对利润分配政策进行调整时，应当通过

票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动利。与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

10.公司应当在年度报告中详细披露现金分红小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项题。

说明：10.审议利润分配政策调整方案应采取现场投票

a) 是否符合本章程的规定或者股东大会决和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

议的要求；11.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

b) 分红标准和比例是否明确和清晰；策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

c) 相关的决策程序和机制是否完备； a) 是否符合本章程的规定或者股东会决议的

d) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的要求；

作用； b) 分红标准和比例是否明确和清晰；

e) 公司未进行现金分红的，应当披露具体 c) 相关的决策程序和机制是否完备；

原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 d) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作的举措等；用；

f) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的 e) 公司未进行现金分红的，应当披露具体原机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。等；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 f) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

详细说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十八条公司应当股东会审议通过利

第一百五十三条股东大会对利润分配方案

149润分配方案后2个月内，或者公司董事会根据年度股

作出决议后，董事会必须在股东大会召开后2个东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案

月内完成股利（或股份）的派发事项。

后2个月内，完成股利（或者股份）的派发事项。

150

第二节内部审计第二节内部审计

712025年第二次临时股东大会会议资料

第一百五十四条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十五条公司内部审计制度和审计

151

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责删除人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监

152督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

153

新增部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组

154织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

新增

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、

155

新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

156第一百六十四条审计委员会参与对内部审计

新增负责人的考核。

第一百五十七条公司聘用、解聘、续聘会计第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

157

师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十条公司解聘或不再续聘会计师第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计

158

事务所的，提前30天事先通知会计师事务所，公师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

722025年第二次临时股东大会会议资料

许会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百六十一条公司的通知以下列形式发

出：

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

159（二）以传真方式送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

160第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，

第一百六十三条公司召开股东大会的会议以公告进行。

通知，以本章程第五十四条规定方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，

161董事会、监事会的会议通知，以本章程第五

以本章程第五章规定的方式或电话、电传等方式进

章、第七章规定的方式或电话、电传等方式进行。

行。

第一百六十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签

162

期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公

以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日期；告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十五条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到

163

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十六条公司指定《中国证券报》

第一百七十六条公司指定《上海证券报》为刊

164《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登公

登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。

交易所网站作为公司信息披露的网站。

165第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

新增

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

732025年第二次临时股东大会会议资料

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十八条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

166权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供应的担保。相应的担保。

第一百六十九条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、

167

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承承继。继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分

第一百七十条公司分立，其财产作相应的割。

分割。

168公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公权人，并于30日内在报纸上公告。

告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资

第一百七十二条公司需要减少注册资本产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债

169业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规限额。

定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

170少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

新增

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

742025年第二次临时股东大会会议资料

一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

171

新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新

172

新增股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百七十四条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

173销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会撤销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能法院解散公司。

解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

第一百七十五条公司有本章程第一百七十

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存

174财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

752025年第二次临时股东大会会议资料二以上通过。

第一百七十六条公司因本章程一百七十四第一百九十条公司因本章程第一百八十八条条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

175算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损组进行清算。失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

176

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

177债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

第一百七十九条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报

178案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

762025年第二次临时股东大会会议资料份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。

不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

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清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十一条公司清算结束后，清算组

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

180应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百八十二条清算组成员应当忠于职

第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

181清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修

应当修改章程：改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

182后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改本章程的。

第一百八十五条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的本章程修

183

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条董事会依照股东大会修改

184第二百条董事会依照股东会修改本章程的决

章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

772025年第二次临时股东大会会议资料

185第一百八十七条章程修改事项属于法律、第二百〇一条本章程修改事项属于法律、法规

法规要求披露的信息，按规定予以公告。要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百八十八条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

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但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百八十九条董事会可依照章程的规

187第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

抵触。

第一百九十条本章程以中文书写，其他任第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语

188何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以浙江省

公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。为准。

第一百九十一条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”

189内”，都含本数；“超过”、“低于”、“多于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“过半数”不含本数。不含本数。

190第一百九十三条本章程附件包括股东大会第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

除以上修订内容外，本次将《公司章程》中的“股东大会”表述统一修改为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，将“或”修改为“或者”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者删除条款导致序号变化的作相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的亦作相应调整。

除上述修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化，最终以工商登记机关核准的内容为准。

782025年第二次临时股东大会会议资料

附件二：第四届董事会非独立董事候选人简历王敏强，男，1959年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

历任浙江省地质调查院团委书记、总务科副科长，义乌市复合原纸厂副厂长，衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司常务副总经理。现任浙江仙鹤控股集团有限公司董事，仙鹤股份有限公司第三届董事会董事、副董事长，河南仙鹤特种浆纸有限公司董事长兼总经理。

王敏文，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，工程师。历任申能股份有限公司投资部经理助理、策划部副经理、经理、董事会秘书、董事，申能资产管理有限公司总经理、董事长，申能房地产有限公司董事长，申能集团有限公司副总经理。现任杭州立昂微电子股份有限公司董事长，浙江仙鹤控股集团有限公司董事长，浙江夏王纸业有限公司董事，仙鹤股份有限公司第三届监事会主席。

王敏良，男，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。历任安吉老石坎造纸厂、孝丰造纸厂技术科科长、车间主任，义乌市复合原纸厂厂长，衢州仙鹤纸业有限公司董事长兼总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司董事长兼总经理。现任浙江仙鹤控股集团有限公司董事，仙鹤股份有限公

司第三届董事会董事、董事长兼总经理，浙江夏王纸业有限公司董事。

王明龙，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。历任衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司副总经理。现任浙江仙鹤控股集团有限公司董事、副总经理，仙鹤股份有限公司第三届董事会董事。

王敏岚，女，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级经济师。历任广州市中外合资穗屏集团公司总经理助理，衢州仙鹤纸业有限公司副总经理，浙江仙鹤特种纸有限公司常务副总经理，浙江金瑞泓科技股份有限公司监事。现任浙江仙鹤控股集团有限公司董事，仙鹤股份有限公司党委书记、第三届董事会董事、常务副总经理、财务总监。

792025年第二次临时股东大会会议资料

附件三：第四届董事会独立董事候选人简历周子学，男，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，高级会计师职称。历任中芯国际集成电路制造有限公司董事长、执行董事，海信视像科技股份有限公司独立董事，中芯国际控股有限公司董事长，江苏长电科技股份有限公司董事长，云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事。现任浙江盛洋科技股份有限公司独立董事，仙鹤股份有限公司第三届董事会独立董事。

杨旭，男，1959年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，制浆造纸工程专业，教授级高级工程师职称。历任轻工业杭州机电设计研究院有限公司主任工程师、副总工程师、总工程师、副院长兼总工程师，浙江金龙再生资源科技股份有限公司董事。现任轻工业杭州机电设计研究院有限公司顾问，浙江造纸行业协会、浙江造纸学会秘书长，仙鹤股份有限公司第三届董事会独立董事。

简德三，男，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，财政系投资经济专业。历任上海财经大学教师，上海财经大学公共经济与管理学院硕士生导师、副教授，大连晨臻网络科技股份有限公司独立董事，中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司董事。现任上海财经大学财税投资学院硕士生导师、副教授。