三棵树涂料股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

（2024年4月修订）

第一条为规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂

缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《三棵树涂料股份有限公司章程》以及公司制定的《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司自行审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的

应披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息等情形，披露可能

引至不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免披露。

第五条公司拟披露的信息属于国家秘密，按《股票上市规则》披露或者履

行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或危害国家安全的，可以向上海证券交易所申请豁免披露。

第六条本制度中所称的商业秘密、商业敏感信息，是指国家有关反不正当

竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

(一)相关信息尚未泄漏；

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

1/6暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未

及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第八条在实际信息披露业务中公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室专人妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。董事会秘书登记的事项一般包括：

（1）暂缓或豁免披露的事项内容；

（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（3）暂缓披露的期限；

（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（5）相关内幕人士的书面保密承诺；

（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第九条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司须及时

核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司须及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第十条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述

条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照公司《信息披露事务管理制度》中的问责条款执行。

第十一条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十二条公司相关信息披露义务人参照本制度执行。以前制度若有与本

制度不一致的，以本制度为准。

第十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

2/6附件：

1、《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》

2、《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》

3、《信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函》

3/6附件1：

三棵树涂料股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表

□暂缓披露□豁免披露登记时间登登记人员申请部门申请人员暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的事项内容暂缓披露的期限相关内幕人士是相关内幕人士是

否已填报知情人□是□否否提供书面保密□是□否登记表承诺申请部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批

4/6附件2：

三棵树涂料股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表

□暂缓披露□豁免披露暂缓或豁免披露的登记部事项内容门登记时间登记人知悉知悉知悉知情人证件知情人序号信息时信息地信息方姓名号码身份间点式

5/6附件3：

三棵树涂料股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函

作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称公司）暂缓、豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在暂

缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；

3、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁

免事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司证券事务部备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

知情人签名：

年月日