三棵树涂料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章总则
第一条为完善三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本工作细则。
第三条提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员组成
第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委
员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
1/9第六条提名委员会委员必须符合下列条件：
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
(二)最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
(四)具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委
员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定
人数的三分之二或委员中独立董事人数不足半数时，公司董事会应在六十日内选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数和要求以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第十一条提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议，主要行使下列职权：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
2/9(四)对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更换
董事或高级管理人员的意见或建议；
(五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；
(六)在总经理聘期届满时向董事会提出新聘总经理候选人的建议；
(七)对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
(八)对需提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
(九)董事会授予的其他职权。
第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。
第十四条提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
(一)提名委员会与公司人事部门、业务部门等有关部门进行交流，研究公司
对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；
(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
(三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五)召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
3/9(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十六条公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员
候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十七条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十八条提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、提名委员会主任或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十九条提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度
的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
若采用视频、电话或者其他方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
4/9发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十三条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点及召开方式；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十四条董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
第二十五条提名委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十六条提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托其他独立董事委员代为出席。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
5/9(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第三十条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十一条提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提
名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十二条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条提名委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
6/9人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章会议决议和会议记录
第三十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第四十条提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第四十一条提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十二条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十三条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。
第四十四条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的
7/9票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十五条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。
第四十六条在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章工作评价
第四十七条提名委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情
况进行评价，公司各相关部门应给予积极配合，及时向提名委员会委员提供所需资料。
第四十八条提名委员会委员有权查阅下列相关资料：
(一)公司的定期报告、临时公告等信息披露文件；
(二)公司的审计报告、财务报表等财务会计资料；
(三)公司各项管理制度；
(四)公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
(五)提名委员会委员认为必需的其他相关资料。
第四十九条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五十条提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评价。
第五十一条提名委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章附则
第五十二条本工作细则所称“以上”含本数。
第五十三条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
8/9定为准。
第五十四条本工作细则由公司董事会制定、修订并负责解释。
第五十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
