三棵树涂料股份有限公司

募集资金使用管理办法

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为了加强对三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监控规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规

范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）

以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规

定的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。

第四条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产

负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。

第五条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。公司相关责任人违反本办法规定的，公司应视情节轻重给予相关责任人相应处分。

第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本办法。

第二章募集资金的存储

第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，并当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募

集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议内容至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元

且募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对帐单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构及保荐代表人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报送上海证券交易所和福建证监局备案并公告。协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后

2个交易日内上海证券交易所和福建证监局备案并公告。

第八条募集资金专项帐户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金

专项帐户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当严格按照发行上市申请文件中承诺的募集资金投资计划使

用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得有以下行为：

（一）公司募集资金投资项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十二条公司财务管理部应该建立募集资金台账，必须定期核对募集资金

的存款余额，确保帐实相互一致。

第三章募集资金的使用及管理

第十三条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司

应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。第十四条公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，

或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其他变

相改变募集资金用途的投资，但是暂时闲置的资金可在符合监管规定或获得监管机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金的最终用途需与募集文件披露的用途一致，如果根据公司的实际情况确需改变用途的，需根据监管规定履行相应的审批程序。

第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非

法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。

第十七条股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会

履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事

长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理

通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。

第十八条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照本办法，履行资金使用申请、审批手续。

涉及募集资金的每一笔支出均须由相关业务部门/使用部门提出资金使用计划，并经相关业务部门/使用部门负责人签字后，交由财务管理部审核，逐级由项目负责人、财务负责人、总经理、董事长审批签字后由财务管理部予以付款。

超过董事长审批权限的须提交董事会或股东大会审议。

第十九条公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自

筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。

除前述情况外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十一条公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产

品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第二十二条用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十四条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺

投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章变更募集资金投向

第二十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过。

第二十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地

进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日

内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用的监督与责任追究

第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十五条公司审计部应对公司募集资金管理情况每半年度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第三十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并在其网站披露。

第三十七条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请

注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十八条公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予

相关责任人警告、记过、记大过、留司察看、降级、解除劳动合同等处分。给公司造成损失的，相关责任人应当予以赔偿，并承担连带责任。

公司董事会违反本办法的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。

第六章附则

第三十九条本办法所称“以上”含本数；“超过”、“低于”都不含本数。

第四十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十一条本办法由公司董事会制定、修订并负责解释。

第四十二条本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。