三棵树涂料股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人在2025年度的工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等

公司规章制度，积极出席相关会议，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，诚信、勤勉、独立地履行职责。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

于增彪先生，1955年出生，中国国籍，厦门大学经济（会计）学博士，中国注册会计师，清华大学教授、博导（1999-2021）；河北大学管理学院教授、院长、会计系主任（1993-1999）；财政部管理会计咨询专家（2014-2024）；中国总会计师

协会副会长（2014-2021），中国会计学会管理会计专业委员会副主委（2005-2024）；

曾先后担任20多家上市公司和金融机构的独立董（监）事；2021年1月至今，担任正大投资股份有限公司（非上市）独立董事；自2022年9月至今，担任合肥江航飞机装备股份有限公司（SH.688586）独立董事；自 2022年 11月 7日开始担任公司独立董事。

（二）独立性情况

作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况1、出席股东会和董事会情况

2025年度公司召开股东会2次，本人实际参加2次；召开董事会7次，本人

实际参加7次，通讯方式参会7次。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。

2、参加专门委员会情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员共召集召开审计委员会会议4次，审议了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》

《2025年第三季度报告》以及2024年度利润分配方案、2025年前三季度利润分

配方案、续聘会计师事务所、计提资产减值准备等相关议案，了解公司2025年度审计工作及合规工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

此外，本人作为薪酬与考核委员会的委员出席了2次会议，审议了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于第七届董事会董事薪酬方案的议案》，认真履行职责。

3、独立董事专门会议履职情况

2025年度，公司尚未涉及根据《上市公司独立董事管理办法》需要召开独立

董事专门会议的事项。

4、独立董事行使特别职权的情况

报告期内，公司未发生需要本人行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权的情形。

5、与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及

问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。

（二）公司调研及现场检查情况

本人借公司股东会及董事会会议之机，与公司管理层进行交流，围绕公司战略、业绩表现等方面进行调研讨论，表达了专业、独立的意见。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。

任职期间，本人根据履职需要，合理安排时间前往公司现场开展工作，现场工作时间符合独立董事履职要求。此外，本人也通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，亦主动关注外部环境及市场变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项向公司提出建议和意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人作为公司审计委员会主任委员，定期听取公司内部审计部门及外部会计师事务所相关汇报，切实履行主任委员和独立董事职权。报告期内，本人要求公司内外部审计团队扎实做好现场审计工作，充分践行全面、严谨、审慎原则，确保做好定期报告等相关工作。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核。公司在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东权益的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）定期报告、内部控制的执行情况

报告期内，本人对公司定期报告中的财务信息进行了审议，认真审阅了会计师事务所出具的相关报告。本人认为：公司定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有

关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东会、董事会、经营层规范运作，保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面不存在重大缺陷，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

（五）续聘会计师事务所

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2024年度审计服务，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。本人作为审计委员会主任主持审计委员会会议、参加董事会会议，审议相关议案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本年度未发生聘任或解聘事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2025年11月5日召开了2025年第一次临时股东会和第七届董事会

第一次会议，完成了公司董事会的换届选举及聘任高级管理人员的工作。

本人对公司董事和高级管理人员候选人进行资质审查。本人认为董事会提名的董事或聘任的高级管理人员均具备履行董事或高级管理人员职责的任职条件

及工作经验，其任职资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》关于董事或高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，提名或聘任程序亦符合《公司法》和《公司章程》及有关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）高级管理人员薪酬情况

根据公司相关管理制度，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司高级管理人员工作范围、职责以及企业相关岗位的薪酬水平等情况，拟定了2025年度公司高级管理人员薪酬方案与第七届董事会董事薪酬方案。相关议案分别经由第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第六届董事会第十九次会议、第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第六届董事会第二十二次会议审议通过。本人作为独立董事和薪酬与考核委员会委员，认真审阅议案资料并投赞同票。

（十）员工持股计划经过公司第五期员工持股计划第四次持有人会议和第六届董事会第二十次

会议审议通过，公司第五期员工持股计划存续期延长12个月至2026年7月12日。报告期内，第四期员工持股计划实施完毕并终止，管理委员会进行了相关财产的清算和分配工作。本人认为，相关事项审议程序符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十一）其他重点关注事项根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层的汇报，认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项均履行了审议决策和信息披露程序，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，亦未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

四、总结

2025年度，本人积极认真履行独立董事职责，充分发挥自身专业能力，对公

司重大事项进行独立判断和决策。做到了忠实、勤勉、尽责，切实维护了公司和股东的合法权益。同时，公司在报告期内经营情况良好，公司治理规范。

2026年度，本人将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，继续履行好独立董事职责，

充分发挥独立董事作用，助力公司持续稳健发展，切实维护公司及股东的合法权益。

特此报告。

报告人：于增彪

日期：2026年4月21日