三棵树涂料股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

（2025年10月修订）

第一条为规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂

缓与豁免行为，督促公司及其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《三棵树涂料股份有限公司章程》以及公司制定的《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司及其他信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易

所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司及其他信息披露义务人应当披露的信息存在《股票上市规则》

规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

1/6第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条本制度中所称的商业秘密、商业敏感信息，是指国家有关反不正当

竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

(一)相关信息尚未泄漏；

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条在实际信息披露业务中公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室专人妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。董事会秘书登记的事项一般包括：

（1）暂缓或豁免披露的事项内容；

（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（3）暂缓披露的期限；

（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（5）相关内幕人士的书面保密承诺；

（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

2/6第九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述

条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照公司《信息披露事务管理制度》中的问责条款执行。

第十一条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十二条公司相关信息披露义务人参照本制度执行。以前制度若有与本制

度不一致的，以本制度为准。

第十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

附件：

1、《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》

2、《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》

3、《信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函》

3/6附件1：

三棵树涂料股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表

□暂缓披露□豁免披露登记时间登记人员申请部门申请人员暂缓或豁免披露的事项内容暂缓披露的期限相关内幕人士是相关内幕人士是

否已填报知情人□是□否否提供书面保密□是□否登记表承诺申请部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批

4/6附件2：

三棵树涂料股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表

□暂缓披露□豁免披露暂缓或豁免披露的登记部事项内容门登记时间登记人知悉知悉知悉知情人证件知情人序号信息时信息地信息方姓名号码身份间点式

5/6附件3：

三棵树涂料股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函

作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称公司）暂缓、豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；

3、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁

免事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司证券事务部备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

知情人签名：

年月日