三棵树涂料股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年5月三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
三棵树涂料股份有限公司
2025年年度股东会
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“三棵树”）2025年年度股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有
效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员
1三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案
进行表决时，由律师与股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
会议议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2026年5月13日15:00
2、网络投票时间：2026年5月13日
公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室
三、会议主持人：董事长洪杰先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、董事会秘书及列席会议的其他高
级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
议案一：2025年度董事会工作报告
议案二：2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案
议案三：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案
议案四：关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案
议案五：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
议案七：关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的议案
议案八：关于对外提供担保的议案
议案九：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案
会议还将听取《2025年度独立董事述职报告》《公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案》。
3三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（五）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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目录
议案一：2025年度董事会工作报告.....................................6
议案二：2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案...........................10
议案三：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案...........11
议案四：关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案.........12
议案五：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案.....................14
附件：三棵树涂料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法.............15
议案六：关于续聘会计师事务所的议案....................................19
议案七：关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的议案.....................................................21
议案八：关于对外提供担保的议案......................................26
议案九：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案.................28
附件：公司章程修正案...........................................29
5三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案一
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，促进公司合法合规运行，健全公司内部管理和控制制度，推动了公司持续健康稳定发展。现将董事会2025年度工作情况和
2026年度工作重点报告如下：
一、2025年度公司主要经营情况
公司实现营业收入125.27亿元，同比增长3.49%；归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7.75亿元、5.57亿元，同比分别上升133.45%、278.22%。公司整体经营状况继续改善，营收及利润同比增长，基本达到预期目标。
二、2025年度董事会主要工作
（一）董事会会议召开情况
2025年，公司共召开7次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（二）董事会提议召开股东会及决议执行情况
2025年度，公司共召开1次年度股东会、1次临时股东会，审议通过的议案共16项。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开，严格执行重大事项的决策程序，
贯彻先审议后实施的决策原则。股东会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序等均符合有关文件的规定。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容，推动股东会通过的各项议案顺利实施。
（三）董事会下设专门委员会召开情况
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公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG委员会。报告期内，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开 2次会议、战略与 ESG委员会召开 2次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事工作情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司3位独立董事按规定履行义务、行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）董事履行职责情况参加股东会情参加董事会情况是否况董事独立本年应参以通讯方是否连续两次姓名亲自出委托出缺席出席股东会的董事加董事会式参加次未亲自参加会席次数席次数次数次数次数数议洪杰否77200否2朱奇峰否77200否2裴明华否11100否0孔丁峰否11100否0于增彪是77700否2高剑虹是77700否2何佩佩是11100否0林丽忠否66200否1米粒否66600否2朱炎生是66600否2
（六）董事绩效评价结果及其薪酬情况
1、独立董事的津贴标准由公司董事会拟定，经股东会表决通过。
2、公司内部董事（即与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事）按其在公司或公司管理层
董事、高级管理人员薪酬的决策程序
的任职和考核情况发放薪酬，不再另行领取担任董事职务的薪酬或津贴。
高级管理人员的薪酬经董事会审议并发放。
董事在董事会讨论本人薪酬事项时是是否回避
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薪酬与考核委员会或独立董事专门董事会薪酬与考核委员会结合公司薪酬考核标准对高级管理人
会议关于董事、高级管理人员薪酬事
员薪酬进行了审核，并提交董事会审议。
项发表建议的具体情况
1、独立董事津贴由董事会根据实际情况拟定，报股东会审批确定。
2、非独立董事不单独领取薪酬，根据其在公司担任的其他职务
董事、高级管理人员薪酬确定依据领取薪酬。
3、高级管理人员的薪酬按其在本公司实际担任的经营管理职务，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合考评，参照公司薪酬管理办法确定。
董事和高级管理人员薪酬的实际支
2025年度薪酬均已支付完毕。
付情况报告期末全体董事和高级管理人员
人民币1078.18万元。
实际获得的薪酬合计公司董事会薪酬与考核委员会负责对在公司发放薪酬或津贴的报告期末全体董事和高级管理人员
董事、高级管理人员进行考核，考核依据主要为当年度公司业实际获得薪酬的考核依据和完成情
绩、岗位职责、满意度评价等，由公司人力中心负责具体实施，况公司财务中心组织发放。
报告期末全体董事和高级管理人员不适用实际获得薪酬的递延支付安排报告期末全体董事和高级管理人员不适用实际获得薪酬的止付追索情况
三、公司信息披露情况
2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等
制度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共计披露公告及上网文件143份，其中包含
4份定期报告、78份临时公告。公司能够严格按照相关规定的披露时限及时报送并
在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，最大程度地保护广大投资者的利益。
四、投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，积极探索构建多元化的投资者沟通渠道，形成了以信息披露为基础，结合投资者热线电话、公司邮箱、上证 e互动、分析师会议、现场参观及业绩说明会等多元化沟通机制。此外，公司设有投资者关系专职管理部门，常态化开展投资者交流活动，积极向市场传递公司核心价值和发展逻辑，促进公司与市场投资者之间长期、稳定的互动关系，树立良好的资本市场形象。
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五、2026年度董事会工作重点
2026年，公司董事会将继续严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的相关要求，根据公司经营情况以及发展战略目标，做好董事会日常工作，贯彻落实股东会各项决议并接受股东会监督；从全体股东利益出发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，确保经营管理工作有序发展；同时，严格遵守信息披露规则，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，并加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者联系和沟通，切实维护股东利益，推动公司高质量可持续健康发展。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2026年5月13日
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议案二
2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币697563505.19元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税）。以公司最新总股
本737817473股为测算基数，拟合计派发现金红利50171588.16元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额419080324.66元，占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为54.08%。
2、公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股。以公司最新总股本737817473股为测算基数，预计转增后公司的总股本为885380968股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2026年5月13日
10三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案三关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案
各位股东及股东代理人：
为积极落实回报股东的核心要求，简化公司2026年度中期分红决策程序，提升决策效率，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会制定具体的2026年中期分红方案并组织实施。具体如下：
1、中期分红的前提条件：公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流
能够满足正常经营活动。
2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
3、中期分红授权期限：本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2026年5月13日
11三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司目前在任董事7名，2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案如下：
一、2025年度公司董事薪酬情况
2025年度，公司按照固定津贴人民币15万元/年（税前）的标准向独立董事实
际发放津贴；在公司任有实际工作岗位职务的非独立董事共6名（含离任），按其在公司担任实际工作岗位职务与级别、依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取担任董事职务的薪酬或津贴。2025年度实际发放薪酬总额为人民币610.36万元（税前）。
二、2026年度公司董事薪酬方案
根据公司相关制度，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2026年度公司董事薪酬方案如下：
（一）适用范围
在公司任职的全体董事（含职工董事）。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
（三）薪酬标准
1、独立董事
公司独立董事领取固定津贴，2026年度津贴标准为人民币15万元/年（税前），按月发放。
2、在公司任职且兼任高级管理人员的非独立董事
按照高级管理人员的薪酬方案执行及考核，以高级管理人员身份领取薪酬，不再另行领取担任董事职务的薪酬或津贴。
3、在公司任职且不兼任高级管理人员的非独立董事
按其在公司担任实际工作岗位职务与级别、依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取担任董事职务的薪酬或津贴。
（四）其他规定
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1、上述薪酬及津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、除独立董事外，公司非独立董事（含职工董事）的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比例原则上不低于50%。
3、绩效薪酬与公司经营目标及个人绩效挂钩，根据公司经营业绩、部门业绩指
标完成情况及个人工作业绩综合评估确定。公司依据薪酬与绩效管理相关制度开展月度、年度考核，并遵循审慎原则结算发放，同时预留一定比例的绩效薪酬，于年度报告披露及绩效评价完成后结算支付。
4、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任职时
间和履职考核情况予以发放薪酬。如涉及相关补偿情况，公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益。
5、本方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本方案如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2026年5月13日
13三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案五
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。
具体内容详见附件。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2026年5月13日
14三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件
三棵树涂料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
（2026年4月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事以及公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书及其他高级管理人员（若有），其中董事包含独立董事与非独立董事。
第三条公司董事在本公司及其下属子公司兼任其他职务的，应根据其兼任的其他职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何人员不得因其同时担任董事及其他职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
公司高级管理人员在本公司及其下属子公司兼任其他职务的，应根据其担任的本公司高级管理人员职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何人员不得因其同时担任高级管理人员职务及其他职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
任何人员在本公司及其下属子公司担任二个或二个以上职务的，应按其担任的年薪标准最高的一个职务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任二个或二个以上职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
第四条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则；
15三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（四）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（五）薪酬与市场价值规律相符；
（六）公开、公平、公正为原则。
第二章管理机构
第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化的，薪酬与考核委员会可以对董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整。
公司人力资源部、财务部等相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。
第六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第七条董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司发生亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章薪酬的构成和确定
第八条公司实行董事、高级管理人员的工资总额决定机制，以上年度工资总额
16三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料为参考，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、经营业绩、个人履职情况及公司未来发展规划等因素综合确定。董事、高级管理人员薪酬标准具体如下：
（一）公司独立董事采取固定董事津贴，独立董事津贴的标准由董事会制订方案，经股东会审议通过后生效。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
（二）公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。
1、基本薪酬：公司根据岗位职责和个人能力情况，并结合行业薪酬水平确定。
2、绩效薪酬：与公司经营业绩及个人业绩相挂钩，根据绩效评价结果确定，其
中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比例原则上不低于50%。
绩效薪酬实行考核制，非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。待经营年度终了后4个月内，依据公司经审计的合并会计报表数据及其他相关资料，由薪酬与考核委员会对经营业绩和各项工作的年度完成情况进行考核评价。
绩效薪酬考核指标和具体标准由公司总经理办公会议拟定，报经薪酬与考核委员会审议通过后执行。
3、中长期激励收入：与中长期考核评价结果相关联的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章薪酬的发放和管理
第九条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依据国家法律法规进
行个人所得税的预扣预缴，并由个人完成相关汇算清缴工作。
第十条公司董事、高级管理人员的基本薪酬和津贴按月发放，基本薪酬的计算
期间为每月1日到该月末最后一天，并于次月发放。
绩效薪酬与公司经营目标及个人绩效挂钩，根据公司经营业绩、部门业绩指标完成情况及个人工作业绩综合评估确定。公司依据薪酬与绩效管理相关制度开展月度、年度考核，并遵循审慎原则结算发放，同时预留一定比例的绩效薪酬，于年度
17三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
报告披露及绩效评价完成后结算支付。具体比例由董事会薪酬与考核委员会确定，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或者因公司工
作需要发生职务变动、岗位调整的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条公司董事、高级管理人员如因违反法律、行政法规、政府部门规章、公司章程的规定或因损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务的，或在任职期间违反公司章程的规定或者违反其与公司签订的聘任合同或劳动合同的约定擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。
第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条因公司计算错误或业务过失造成超额发放或少发薪酬时，可以在下月发放时直接扣除超发部分或补发漏发部分。
第五章薪酬调整
第十五条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水
平、公司盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整等为依据进行调整。
第六章附则
第十七条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十八条本办法由公司董事会负责解释。
第十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
18三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案六关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2025年度的审计机构，其较好地完成了公司2025年年度报告等相关事项的审计工作。根据公司董事会审计委员会对其审计服务的总体评价和提议，公司通过邀请招标方式拟聘请致同所为公司2026年度审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司总经理与其签订审计业务委托协议。具体情况如下：
一、基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年（工商登记日期：2011年12月22日）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO0014469
2、人员信息：截至2025年底，致同所从业人员近6000人，其中合伙人244名，注册会计师1361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
3、业务规模：致同所2024年度业务收入人民币261427.45万元，其中审计业
务收入人民币210326.95万元，证券业务收入人民币48240.27万元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额人民币38558.97万元；公司同行业上市公司审计客户23家。
（二）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额人民币9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金人民币1877.29万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（三）诚信记录
19三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施19
次、自律监管措施12次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6次、行政监管措施20次、自律监管措施11次和纪律处分6次。
二、项目成员信息
1、基本信息：
拟签字项目合伙人：陈裕成，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告的家数为3家。
拟签字注册会计师：林令群，2015年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告的家数为1家。
拟项目质量控制复核人：梁轶男，2014年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同所执业，2024年开始为本公司提供服务，近三年复核上市公司审计报告的家数为7家。
2、诚信记录：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性：致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存
在可能影响独立性的情形。
4、审计收费：审计费用经双方协商，拟定2026年度财务审计费用为人民币150万元，内控审计费用为人民币20万元，合计费用为人民币170万元，与上年度持平。如公司合并报表范围、审计工作量以及需投入的资源等发生变更的，提请股东会授权公司总经理根据实际情况确定最终审计费用，并全权办理相关协议及法律文件签署等事项。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2026年5月13日
20三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案七关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2026年度向金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币150亿元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构或融资机构平台最终核定为准），并为上述综合授信额度提供不超过人民币
95亿元的担保额度，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保总额不超
过人民币59亿元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的担保总额不超过人民币36亿元，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。同时，提请股东会授权公司总经理全权负责办理金融机构或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，包括但不限于签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
一、申请综合授信具体情况
根据2026年度经营发展需要，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向国有六大银行、股份制银行等商业银行及进出口银行等政策性银行、金融租赁公司、金
融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请综合授信额度合计不超过人民币150亿元。
申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、资产池、票据池、应收款链保
兑、商票保证、贸易融资、融资租赁、供应链融资、资产证券化融资、非金融企业
债务融资工具等金融相关业务品种，具体以公司及子公司与各金融机构或融资机构平台签订的授信合同为准。
在授信额度内，实际发生的融资金额将视公司及子公司运营资金的需求来合理确定，具体以合作金融机构或融资机构平台与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。
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二、担保预计基本情况担保方被担保方最截至目前2担保额度占上市公本次预计担是否持股比近一期资产司最近一期经审计担保预计有效担保方被担保方1担保余额保额度关联是否有反担保例负债率净资产比例期
（%）（%（亿元）（亿元）%担保）（）
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过70%
福建省三棵树新材料有限公司10079.168.0020.0069.12否否
福建三棵树建筑材料有限公司10098.025.6114.0048.38否否自公司2025年安徽三棵树涂料有限公司10070.882.2312.0041.47否否
上海三棵树防水技术有限公司10089.861.224.0013.82年度股东会审否否
三棵树上海三棵树建筑装饰有限公司10087.48-4.0013.82议通过之日起2026否否至年年度
福建三江包装有限公司10095.61-2.006.91否否股东会召开之
河南三棵树涂料有限公司10084.460.071.003.46否否日止。
广州大禹防漏技术开发有限公司7092.33-1.003.46否以实际发生为准
小森新材料科技有限公司100109.280.101.003.46否否
被担保方资产负债率未超过70%
四川三棵树涂料有限公司10066.162.7510.0034.56否否
河北三棵树涂料有限公司10068.283.358.0027.65否否自公司2025年湖北三棵树新材料科技有限公司10061.370.405.0017.28否否
三棵树河南三棵树新材料科技有限公司10057.360.554.0013.82年度股东会审否否议通过之日起
大禹九鼎新材料科技有限公司7028.280.7233.0010.372026否以实际发生为准至年年度
湖北大禹九鼎新材料科技有限公司7050.75-1.003.46否以实际发生为准股东会召开之
上海三棵树新材料科技有限公司10067.74-1.003.46否否日止。
广州大禹防漏技术大禹九鼎新材料科技有限公司10028.280.723.0010.37否以实际发生为准
开发有限公司湖北大禹九鼎新材料科技有限公司10050.75-1.003.46否以实际发生为准
二、对合营、联营企业无
1包括直接、直接及间接、间接持股比例。
2最新数据统计至2026年4月19日。
3其中0.70亿元为大禹九鼎新材料科技有限公司提供的担保与广州大禹防漏技术开发有限公司共同承担连带责任。
22三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构或融资机构平台共同协商确定。
在2026年度公司及子公司对子公司的计划担保额度内，公司及子公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以
在子公司之间相互调剂，但资产负债率高于70%的子公司不得从资产负债率低于
70%的子公司调剂获得担保额度。同时，公司对控股子公司的担保将根据公司对
其持有的股权比例进行，公司对控股子公司提供超出其持有股权比例的担保时，控股子公司其他股东应当提供反担保。
在不超过人民币95亿元的担保总额范围内，公司及子公司可以根据各金融机构或融资机构平台的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。
上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2025年度经审计净资产10%的担保的情形。
三、被担保人基本情况被担被担保人类型保人被担保人名称及上市公司持主要股东及持股比例统一社会信用代码类型股情况
法人 福建省三棵树新材料有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 91350300MA31Y18R34
法人 福建三棵树建筑材料有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 91350300MA2YMY645R
法人 安徽三棵树涂料有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 91341182MA2RAMDL4J
法人 上海三棵树防水技术有限公司 全资子公司 公司直接及间接持股 100% 91310112MA1GC9PU85
法人 上海三棵树建筑装饰有限公司 全资子公司 公司间接持股 100% 91310118MABQJE2J0P
法人福建三江包装有限公司全资子公司公司直接持股100%913503006966094893
法人 河南三棵树涂料有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 91411321MA3X82K68K
法人 小森新材料科技有限公司 全资子公司 公司间接持股 100% 91341182MA2URWE36Q
法人 四川三棵树涂料有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 9151018333203619XM
法人 河北三棵树涂料有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 91130637MA09W8N67Y
法人 湖北三棵树新材料科技有限公司 全资子公司 公司直接及间接持股 100% 91420981MA49LRJF44
法人 河南三棵树新材料科技有限公司 全资子公司 公司直接及间接持股 100% 91410900MA9GGNT29H
法人 上海三棵树新材料科技有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 91310112MA1GC99W24
公司间接持股70%，非关联自法人 广州大禹防漏技术开发有限公司 控股子公司 然人王录吉、王园、陈朝阳合计 91440113231221732Y
持股30%广州大禹防漏技术开发有限公法人大禹九鼎新材料科技有限公司控股子公司
司直接持股100%914418813152869633大禹九鼎新材料科技有限公司
法人 湖北大禹九鼎新材料科技有限公司 控股子公司 91420981343482830K
直接持股100%
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主要财务指标（万元）
被担保人名称2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计）2025年12月31日/2025年度（经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
福建省三棵树新材料有限公司331063.31262062.7469000.5727152.041671.97300300.51232971.9067328.60139003.9310663.34
福建三棵树建筑材料有限公司695095.37681325.5713769.79225384.48-473.02623971.79609728.9814242.81935002.14-1260.64
安徽三棵树涂料有限公司281447.03199495.3381951.7035113.36933.18276308.78160290.26116018.53182078.6315533.38
上海三棵树防水技术有限公司140731.18126457.6114273.5633704.005086.37114237.58105050.399187.2078770.487865.56
上海三棵树建筑装饰有限公司144913.80126765.4918148.3141940.162427.00132832.50117111.2015721.30285867.4218032.92
福建三江包装有限公司123712.47118277.645434.826174.74-94.9597293.4591763.675529.7835748.50267.58
河南三棵树涂料有限公司59514.6050265.929248.682279.06-223.6158962.3844490.0914472.2922682.441283.87
小森新材料科技有限公司19539.0721351.66-1812.604255.05-397.4118909.2320324.42-1415.1921405.43-979.17
四川三棵树涂料有限公司145065.4695976.7249088.7524433.29226.60141462.6372590.4668872.16122641.305940.82
河北三棵树涂料有限公司157670.44107650.7650019.689321.87215.25155003.4195198.9859804.4367956.298348.67
湖北三棵树新材料科技有限公司107475.2765958.1841517.0914060.681025.84122781.6077290.3545491.2577944.8810401.32
河南三棵树新材料科技有限公司52990.0130396.8922593.134611.84-249.3949568.4026725.8922842.519054.98-264.90
上海三棵树新材料科技有限公司99330.3867289.9432040.430.00-0.1298330.5066289.9432040.560.00-1596.69
广州大禹防漏技术开发有限公司58708.6454207.174501.4714863.72-345.6864098.5059251.354847.1563539.38-2490.55
大禹九鼎新材料科技有限公司53938.0115252.1038685.916917.89800.9957672.5219787.6037884.9236980.301126.74
湖北大禹九鼎新材料科技有限公司33187.2516840.9716346.286824.41-32.2035567.2019188.7216378.4837470.322334.74
24三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
四、对外担保的主要内容
目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款。公司及子公司将在2026年度综合授信额度及担保额度范围内，与相关方签署担保协议，具体内容以最终签署的协议为准。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2026年5月13日
25三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案八关于对外提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，公司及子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过人民币3.50亿元。同时，提请股东会授权总经理在上述担保额度内，具体办理担保相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，授权有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至
2026年年度股东会召开之日止。
一、被担保人基本情况
被担保人为公司或子公司推荐并经银行等金融机构、供应链综合服务平台等
机构审核确认后，纳入授信客户范围的经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。
被担保人与公司及子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
二、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任担保。
（二）担保总额：担保总额不超过人民币3.50亿元。
（三）担保期限：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对单一经销
商的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。
（四）提供担保的风险控制措施
1、公司及银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构共同对申请贷款的
下游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；
2、下游经销商需按照银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构申请融资，确保贷款资金的专项用途；
26三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
3、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财
务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；
4、经销商需提供反担保，被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其
实际控制人及配偶的全部资产向公司及子公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销连带责任保证担保。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权；
5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经
销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。
本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，具体内容以最终签署的协议为准。
三、担保的必要性和合理性
本次拟向经销商提供担保相关事项符合公司长期发展需要，帮助经销商拓宽融资渠道，有利于扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢。被担保对象经营状况稳定，公司有严格的信用审查及相应保障措施，担保风险可控。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2026年5月13日
27三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案九
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司《2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》中提议2025年度
进行资本公积金转增股本，其中以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，以2025年12月31日公司总股本737817473股进行测算，预计转增147563495股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。上述方案实施完毕后，公司总股本为885380968股，同时，公司注册资本将增加至人民币885380968元。
公司董事会提请股东会审议及授权公司管理层办理本次变更（备案）相关的
工商登记手续等具体事宜。根据上述情况，《公司章程修正案》具体修订详见附件，相关条款变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2026年5月13日
28三棵树涂料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件公司章程修正案序号修订前修订后
1第六条第六条
公司注册资本为人民币737817473元。公司注册资本为人民币885380968元。
第二十一条第二十一条
2公司股份总数为737817473股，每股面公司股份总数为885380968股，每股面值1元，均为普通股。值1元，均为普通股。
29
沪公网安备31011802005267号
