广东华商律师事务所

关于泰晶科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：518048

21-25/F China Travel Service Tower 4011 Shennan Avenue Futian District Shenzhen CHINA

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

网址 http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：泰晶科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受泰晶科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）

相关事项，出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2法律意见书

3．本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不

对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的法律文件，随同其他

材料一起向有关审核部门报备或公开披露。本法律意见书仅供公司本次回购注销相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监

督管理委员会及上海证券交易所的有关规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3法律意见书

第二部分正文

一、本次回购注销的批准、授权及信息披露

（一）本次回购注销的批准和授权1．2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2．2022年8月26日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见。

3．2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。

（二）本次回购注销的信息披露

2022 年 8月 27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，根据公告内容，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司确认，自上述公告披露之日起45日内，公司未收到相关债权人提出的关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的批准、授权及信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。

二、本次回购注销的基本情况

4法律意见书

（一）本次回购注销的原因

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，由于本次激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

（二）本次回购注销的数量

根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过的

《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销涉及3名激励对象，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计31500股。

（三）本次回购注销的价格

根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过的

《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年4月8日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本173303798股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利12131265.86元。2021年

10月12日，公司披露了《2021年半年度权益分派实施公告》：以方案实施前的

公司总股本198667067股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利59600120.10元。2022年5月31日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本198667067股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利75493485.46元，转增79466827股。

根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整，首次及预留授予限制性股票回购注销的价格调整为6.62元/股。

（四）本次回购注销的安排

5法律意见书

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及

公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了办理本次回购注销的相关申请，预计将于2022年11月3日完成本次回购注销。

本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的安排符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段所必要的批准、授权及信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、

价格及回购注销的安排符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

6