泰晶科技:广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

广东华商律师事务所

关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

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二〇二三年十一月法律意见书广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

致：泰晶科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受泰晶科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）

实施情况，出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2法律意见书

3．本所及经办律师仅就公司本次回购注销实施情况的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施的法律文件，随同

其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露。本法律意见书仅供公司本次回购注销实施等相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会

及上海证券交易所的有关规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3法律意见书

第二部分正文

一、本次回购注销的批准与授权

（一）2020年10月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了

《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

独立董事发表了同意的独立意见。

（二）2020年10月30日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划所涉事项发表了核查意见。

（三）2020年11月1日至2020年11月10日，公司内部公示了《泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对激励对象提出异议。2020年11月11日，公司监事会作出《监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（五）2020年11月16日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监

事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。

（六）2021年8月30日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格

4法律意见书的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。

（七）2022年8月26日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见。

（八）2022年9月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。

（九）2023年8月29日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见。

（十）2023年9月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，由于本次激励计划的激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，公司回购注销其已获授

5法律意见书

但尚未解除限售的全部限制性股票。

（二）本次回购注销的数量

根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十六次会议、第四届

监事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，本次回购注销的限制性股票合计20580股。

（三）本次回购注销的价格