泰晶科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月四日泰晶科技股份有限公司泰晶科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀
请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前10分钟到达会场，
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺序。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，
1泰晶科技股份有限公司
公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证
提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决，可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2泰晶科技股份有限公司
泰晶科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2024年1月4日14点00分
（二）网络投票时间：自2024年1月4日至2024年1月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道泰晶科技半导体工业园会议室
三、会议召集人：泰晶科技股份有限公司董事会
四、会议议程
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数，所代表股份占总股本的比例；
（三）董事会秘书主持推选监票人和计票人；
（四）审议股东大会议案：
1、关于修订《独立董事制度》的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于补选第四届监事会股东代表监事的议案
（五）股东发言、提问并进行回答；
（六）投票表决；
3泰晶科技股份有限公司
（七）会议主持人宣布休会，计票人、监票人统计表决情况；
（八）会议主持人宣布会议继续，监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
五、主持人宣布会议结束
4泰晶科技股份有限公司
议案一泰晶科技股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司对《独立董事制度》进行修订，修订后的具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2024年1月4日
5泰晶科技股份有限公司
议案二泰晶科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
修订前修订后
第八十二条董事、非职工代表监事第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表候选人名单以提案的方式提请股东大会决。由职工代表出任的监事直接由公司职表决。由职工代表出任的监事直接由公司工民主选举产生，无需通过董事会以及股职工民主选举产生，无需通过董事会以及东大会的审议。董事会应当向股东公告候股东大会的审议。董事会应当向股东公告选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的简历和基本情况。
…………
提名董事、监事候选人的提名书及董提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担事（独立董事）、监事候选人出具的愿意
任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召担任董事（独立董事）、监事的承诺书应集股东大会前七日提交给本公司董事会。在召集股东大会前七日提交给本公司董独立董事的提名人在提名前应当征得事会。
被提名人的同意。提名人应当充分了解被在累积投票制下，选举董事、非职工提名人职业、学历、职称、详细的工作经代表监事时，按以下程序进行：
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董……事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
……
第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
…………
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
6泰晶科技股份有限公司
（六）三年内受中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场
（七）三年内受证券交易所公开谴责禁入措施，期限未满的；
或两次以上通报批评；（七）法律、行政法规或部门规章
（八）被中国证监会处以证券市场禁规定的其他内容。
入处罚，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该
（九）处于证券交易所认定不适合担选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
任上市公司董事的期间；间出现本条情形的，公司解除其职务。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
但公司的在任董事出现本条第（六）、
（七）项规定的情形之一，且未被处以本
条第（八）项规定处罚的，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议除需经出席股东
大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第一百零五条公司独立董事是指不第一百零五条公司独立董事是指
在公司担任除董事外的其他职务，并与公不在公司担任除董事外的其他职务，并与司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独公司及其主要股东、实际控制人不存在直
立客观判断的关系的董事。接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零六条独立董事对公司及全第一百零六条独立董事对公司及体股东负有诚信与勤勉义务。全体股东负有忠实与勤勉义务。
第一百零七条独立董事应当按照法第一百零七条独立董事应当按照
律、法规和公司章程的要求，认真履行职法律、法规和公司章程的要求，认真履行责，维护公司整体利益，尤其要关注中小职责，在董事会中发挥参与决策、监督股东的合法权益使其不受损害。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第一百零八条独立董事应当独立履第一百零八条独立董事应当独立行职责，不受公司主要股东、实际控制人、履行职责，不受公司及其主要股东、实际或者其他与公司存在利害关系的单位或个控制人等单位或个人的影响。
人的影响。
第一百一十条独立董事应当具备与第一百一十条独立董事应当具备其行使职权相适应的任职条件。担任独立与其行使职权相适应的任职条件。担任独董事应当符合下列基本条件：立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任公司董事的资格；有关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）具有本章程所规定的独立性；格；
7泰晶科技股份有限公司
（三）具备上市公司运作的基本知识，（二）具有本章程所规定的独立
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；性；
（四）具有五年以上法律、经济或者（三）具备上市公司运作的基本知
其他履行独立董事职责所必须的工作经识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规验；则；
（五）公司章程规定的其他条件。（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十一条独立董事必须具有第一百一十一条独立董事必须具独立性。下列人员不得担任独立董事：有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属和主要社会关系成员；的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或间接持有公司已发行股关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟份1%以上或者是公司前十名股东中的自姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐然人股东及其直系亲属；妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（三）在直接或间接持有公司已发行（二）直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在公司前五股份1%以上或者是公司前十名股东中的
名股东单位任职的人员及其直系亲属；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所（三）在直接或间接持有公司已发
列举情形的人员；行股份5%以上的股东或者在公司前五名
（五）为公司或者其附属企业提供财股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
务、法律、咨询等服务的人员或在相关机（四）在公司控股股东、实际控制
构中任职的人员；人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（六）公司章程规定的其他人员；母、子女；
（七）法律、行政法规、部门规章等（五）与公司及其控股股东、实际规定的其他人员；控制人或其各自的附属企业有重大业务
（八）中国证监会认定的其他人员。往来的人员，或在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
8泰晶科技股份有限公司
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条公司董事会、监事第一百一十二条公司董事会、监事
会、单独或合并持有公司已发行股份1%以会、单独或合并持有公司已发行股份1%
上的股东可以提出独立董事候选人，并经以上的股东可以提出独立董事候选人，并股东大会选举决定。经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十三条独立董事的提名人第一百一十三条独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提人应当充分了解被提名人职业、学历、职名人应当充分了解被提名人职业、学历、
称、详细的工作经历等基本情况并对其担职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
任独立董事的资格和独立性发表意见，被重大失信等不良记录等情况，并对其符提名人应当就其本人与公司之间不存在任合独立性和担任独立董事的其他条件发何影响其独立客观判断的关系发表公开声表意见。被提名人应当就其符合独立性和明。担任独立董事的其他条件作出公开声在选举独立董事的股东大会召开前，明。
公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司董事会提名委员会应当对被提公司董事会对被提名人的有关情况有名人任职资格进行审查，并形成明确的异议的，应当同时报送董事会的书面意见。审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大
会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十五条独立董事连续三次第一百一十五条独立董事应当亲
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请自出席董事会会议。因故不能亲自出席股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，会议的，独立董事应当事先审阅会议材公司可以经法定程序解除其职务。提前解料，形成明确的意见，并书面委托其他
9泰晶科技股份有限公司
除职务的，公司应将其作为特别披露事项独立董事代为出席。
予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起
30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十六条独立董事在任期届第一百一十六条独立董事在任期满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞有关或其认为有必要引起公司股东和债权职有关或其认为有必要引起公司股东和人注意的情况进行说明。债权人注意的情况进行说明。公司应当对如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事辞职的原因及关注事项予以披独立董事所占的比例低于本章程规定的最露。
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在独立董事辞职将导致公司董事会或下任独立董事填补其缺额后生效。其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条独立董事除应当具第一百一十七条独立董事除应当
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
董事的职权外，还具有以下特别职权：予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关（一）独立聘请中介机构，对公司
联人达成的总额高于300万元或高于公司具体事项进行审计、咨询或核查；
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应（二）向董事会提议召开临时股东由独立董事事前认可；独立董事作出判断大会；
前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，（三）提议召开董事会会议；
作为其判断的依据；（四）依法公开向股东征集股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计利；
师事务所；（五）对可能损害公司或中小股东
（三）向董事会提请召开临时股东大权益的事项发表独立意见；
会；（六）法律、行政法规、中国证监
（四）提议召开董事会；会规定和本章程规定的其他职权。
（五）在股东大会召开前公开向股东独立董事行使前款第一项至第三项
征集投票权；所列职权的，应当经公司全体独立董事
（六）独立聘请外部审计机构和咨询过半数同意。
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使第一款所列职权的，独立董事行使本条第（一）项至第（五）公司应当及时披露。上述职权不能正常项职权，应当得到公司全体独立董事的二行使的，公司应披露具体情况和理由。
分之一以上同意；行使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
10泰晶科技股份有限公司
第一百一十八条独立董事除履行前第一百一十八条独立董事应按照
条所规定的职权外，还应当对以下事项向法律、行政法规、部门规章的有关规定董事会或股东大会发表独立意见：行使职权。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收款项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十九条为保证独立董事有第一百一十九条为保证独立董事
效行使职权，公司应当为独立董事提供必有效行使职权，公司应当为独立董事提供要的条件。必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与（一）公司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决与其他董事同等的知情权。凡须经董事会策的重大事项，公司必须按法定的时间提决策的重大事项，公司必须按法定的时间前通知独立董事并同时提供足够的资料，提前通知独立董事并同时提供足够的资独立董事认为资料不充分的，可以要求补料，独立董事认为资料不充分的，可以要充。当2名以上独立董事认为资料不充分求补充。2名以上独立董事认为会议资料或论证不明确时，可联名书面提出延期召不完整、论证不充分或提供不及时的，开董事会或延期审议该事项，董事会应予可以书面向董事会提出延期召开会议或以采纳；延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司董事会秘书应积极为独立（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；董事履行职责提供协助；
（三）独立董事行使职权时，公司有（三）独立董事行使职权时，公司
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍隐瞒，不得干预其独立行使职权；或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用（四）独立董事聘请中介机构的费及其他行使职权时所需的费用由公司承用及其他行使职权时所需的费用由公司担；承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的（五）公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预股东大会审议通过。除上述津贴外，独立案，股东大会审议通过。除上述津贴外，董事不应从公司及其主要股东或有利害关独立董事不应从公司及其主要股东、实际系的机构和人员取得额外的其他利益；控制人或有利害关系的单位和人员取得
11泰晶科技股份有限公司
（六）公司可以建立必要的独立董事额外的其他利益；
责任保险制度。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2024年1月4日
12泰晶科技股份有限公司
议案三泰晶科技股份有限公司关于补选第四届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会于近日收到监事会主席万杨先生的书面辞职报告，万杨先生因工作安排调整，申请辞去公司第四届监事会监事及监事会主席职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，万杨先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，万杨先生仍将继续履行监事职责。
为保障公司监事会的有效运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，同意提名刘剑先生（简历详见附件）为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司监事会
2024年1月4日
13泰晶科技股份有限公司
附件：刘剑先生简历
刘剑先生，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月毕业于武汉理工大学计算机应用专业，大专学历。2009年11月至今，就职于泰晶科技股份有限公司，历任公司总经理办公室主任、采购部经理、投资者关系总监；2011年12月至2021年5月，任公司监事；2018年5月至今，任重庆泰庆电子科技有限公司监事会主席；2019年6月至今，任湖北东奥电子科技有限公司监事。
截至目前，刘剑先生持有公司0.01%股权，与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
14
