证券代码：603739证券简称：蔚蓝生物公告编号：2023-079

青岛蔚蓝生物股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开

第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本公司拟对《青岛蔚蓝生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进

行如下修订：

原《公司章程》修订后的《公司章程》

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

25262.1666万元。253028866元。

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

25262.1666万股，全部为人民币普通股。253028866股，全部为人民币普通股。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公司事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东大会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大大会通知后，不得修改股东大会通知中已会通知后，不得修改股东大会通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十二条规定的提案，股东大会不得进行五十三条规定的提案，股东大会不得进行表表决并作出决议。决并作出决议。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。董董事会应当向股东公告董事、监事候选人事会应当向股东公告董事、监事候选人的简的简历和基本情况。历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3％（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立以上股份的股东有权向董事会提出非独立

董事候选人的提名，董事会经征求被提名董事候选人的提名，董事会经征求被提名人人意见并对其任职资格进行审查后，向股意见并对其任职资格进行审查后，向股东大东大会提出提案。会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3％（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的以上股份的股东有权提出股东代表担任的

监事候选人的提名，经监事会征求被提名监事候选人的提名，经监事会征求被提名人人意见并对其任职资格进行审查后，向股意见并对其任职资格进行审查后，向股东大东大会提出提案。会提出提案。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照（三）公司董事会、监事会、单独或者合计

法律、行政法规及部门规章的有关规定执持有上市公司已发行股份百分之一以上的行。股东可以提出独立董事候选人，向股东大股东大会就选举董事、监事进行表决时，会提案。依法设立的投资者保护机构可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或公开请求股东委托其代为行使提名独立董者监事时，每一股份拥有与应选董事或者事的权利。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，实权可以集中使用。累积投票制的具体操作行累积投票制，即股东大会选举董事或者监程序如下：事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

分开选举，分开投票。中使用。累积投票制的具体操作程序如下：

（二）选举独立董事时，每位股东有权取（一）公司独立董事、非独立董事、监事应

得的选票数等于其所持有的股票数。乘以分开选举，分开投票。

其有权选出的独立董事人数的乘积数，该（二）选举独立董事时，每位股东有权取得票数只能投向该公司的独立董事候选人，的选票数等于其所持有的股票数。乘以其有得票多者当选。权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东能投向该公司的独立董事候选人，得票多者有权取得的选票数等于其所持有的股票数当选。

乘以其有权选出的非独立董事、监事人数（三）选举非独立董事、监事时，每位股东的乘积数，该票数只能投向该公司的非独有权取得的选票数等于其所持有的股票数立董事、监事候选人，得票多者当选。（四）乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的在候选人数多于本章程规定的人数时，每乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董位股东投票所选的独立董事、非独立董事事、监事候选人，得票多者当选。

和监事的人数不得超过本章程规定的独立（四）在候选人数多于本章程规定的人数

董事、非独立董事和监事的人数，所投选时，每位股东投票所选的独立董事、非独立票数的总和不得超过股东有权取得的选票董事和监事的人数不得超过本章程规定的数，否则该选票作废。独立董事、非独立董事和监事的人数，所投

（五）股东大会的监票人和点票人必须认选票数的总和不得超过股东有权取得的选

真核对上述情况，以保证累积投票的公正、票数，否则该选票作废。

有效。职工代表担任的监事由公司职工通（五）股东大会的监票人和点票人必须认真过职工代表大会、职工大会或者其他形式核对上述情况，以保证累积投票的公正、有民主选举产生。效。

职工代表担任的监事由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告作；工作；（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的

会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理、提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财副总经理、财务总监、人力资源总监等高级务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的

成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员应为会计专业独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条审计委员会的主要职

责为：（一）审核公司财务信息及其披露；

（二）监督及评估内外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）推进公司法治建设；

（四）监督及评估公司的风险管理、合规管理和内部控制；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

战略委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对公司可持续发展及环境、社会、治理（ESG）等相关事项进行研究并提出建议，指导公司可持续发展及 ESG工作的执行与实施；

（四）董事会授予的其他职权。

提名委员会的主要职责为：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核；

（三）董事会授予的其他职权。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会的主要职责为：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提

出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证券监督管理会和证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百九十五条本章程以中文书第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或不同版本的章程与本章章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局局最近一次核准登记后的中文版章程为最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

注：本次修订新增第一百零八条、第一百零九条，其他条款的序号亦相应调整。

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程的修订内容尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2023年12月13日