证券代码：603739证券简称：蔚蓝生物公告编号：2026-004

青岛蔚蓝生物股份有限公司

关于全资子公司收购艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司

50%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛蔚

蓝生物集团有限公司（以下简称“蔚蓝生物集团”）拟与 Archer DanielsMidland Singapore Pte. Ltd.（以下简称“ADM Singapore”）签署《股权转让协议》，由蔚蓝生物集团向 ADM Singapore 购买其持有的艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司（以下简称“艾地盟蔚蓝”）50%股权，交易价格为人民币4700.00万元。

*本次交易不构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易尚需提交股东会审议。

*本次交易尚需公司股东会审议，能否获得批准存在不确定性。同时，本次交易的交割完成需满足协议约定的多项先决条件，任何一项条件未能满足均可能导致交割延迟或交易失败敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司全资子公司蔚蓝生物集团与 ADM Singapore 于 2024 年 9月 19 日签署了

《关于终止经重述的股东协议的协议》，双方拟终止建设微生态制剂研究及产业化项目，解散合资公司并进行清算。前述终止事项已经公司第五届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年9月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2024-044）、2024年 10 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-049）。

结合合资公司清算进展及公司实际经营情况，经与ADM Singapore友好协商，公司全资子公司蔚蓝生物集团拟与 ADM Singapore 签署《股权转让协议》，决定终止实施艾地盟蔚蓝的解散清算程序，由蔚蓝生物集团向 ADM Singapore 购买其持有的艾地盟蔚蓝50%股权，交易价格为人民币4700.00万元。本次交易完成后艾地盟蔚蓝将成为公司的全资子公司，公司持股比例为100%，将纳入公司合并报表范围。本次交易尚需提交公司股东会审议。

2、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司50%股权

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：4700.00万元交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：蔚蓝生物集团应在监管账户开立后的1个工作日内向监管账户足额支付股支付安排权转让价款。

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是□否（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年2月10日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司50%股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例对应交易金额（万元）

1 ADM Singapore 艾地盟蔚蓝 50%股权 4700.00

（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称 Archer Daniels Midland Singapore Pte. Ltd.□ 199502653W注册码

□不适用成立日期1995年4月18日

230 Victoria Street#11-08Bugis Junction Towers

注册地址

Singapore 188024

230 Victoria Street#11-08Bugis Junction Towers

主要办公地址

Singapore 188024

法定代表人 Fabiana Bianchi

注册资本345665.44万美元主营业务投资控股和金融服务

主要股东 ADM Worldwide Holdings L.P.ADM Singapore 不属于失信被执行人，除与公司全资子公司蔚蓝生物集团共同投资艾地盟蔚蓝外，ADM Singapore 与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。ADM Singapore 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次的交易类型为购买股权，交易标的为艾地盟蔚蓝50%股权。

2、交易标的的权属情况

艾地盟蔚蓝股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司的运营情况

截至本公告披露日，艾地盟蔚蓝投资建设的微生态制剂研究及产业化项目的土建部分自合资公司设立以来尚未开始施工，仍处于前期筹划建设阶段，艾地盟蔚蓝目前无实质性生产经营活动。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司

□ 91370785MA94PYT86B统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内子公司□是□否本次交易是否导致上市公司合并报

□是□否表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资□其他，___成立日期2021年8月23日

注册地址山东省潍坊市高密市龙潭路西、泰和东路北

主要办公地址山东省潍坊市高密市龙潭路西、泰和东路北

法定代表人胡颖注册资本16000.00万元

一般项目：生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；发酵过程优化技术研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品主营业务生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出口；

技术进出口；食品销售；食品互联网销售；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 C14 食品制造业

截至本公告披露日，蔚蓝生物集团与 ADM Singapore 已分别实际缴付注册资本7000万元。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

单位：万元序号股东名称注册资本持股比例

1青岛蔚蓝生物集团有限公司8000.0050%

2 Archer Daniels Midland Singapore Pte. Ltd. 8000.00 50%

本次交易后股权结构：

单位：万元序号股东名称注册资本持股比例

1青岛蔚蓝生物集团有限公司16000.00100%

3）其他信息

本次交易不涉及放弃优先受让权。经核查，截至本公告披露日，艾地盟蔚蓝不属于失信被执行人。（二）交易标的主要财务信息单位：万元

标的资产名称艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）50

是否经过审计□是□否

审计机构名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构□是□否

项目2025年度/2025年12月31日

资产总额11945.00

负债总额33.87

净资产11911.13

营业收入0.02

净利润-368.78

扣除非经常性损益后的净利润-28.15

标的公司截至2025年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字（2026）第 371B000370 号”的审计报告，审计意见为标准无保留意见。

四、交易标的定价情况

标的资产名称艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：4700.00交易价格□尚未确定根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2026）第

371B000370 号”的审计报告，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司净资产为人民

币11911.13万元，经双方协商一致，艾地盟蔚蓝50%股权对应的交易价格为

4700.00万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、股权转让协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

转让方：Archer Daniels Midland Singapore Pte. Ltd.（“ADM Singapore”）

受让方：青岛蔚蓝生物集团有限公司（“蔚蓝生物集团”）

（二）交易标的及交易价格

在遵守本协议条款的前提下，双方一致同意，由 ADM Singapore 向蔚蓝生物集团转让其持有的艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司50%股权及其所附权益，交易价格为人民币4700.00万元。

（三）股权转让的交割

本次交易的交割完成需满足协议约定的多项先决条件，ADM Singapore 应于交割日将目标股权的所有权无任何权利负担地转让给蔚蓝生物集团。自交割时，ADM Singapore 就目标股权不再享有和承担相应的股东权利和义务，蔚蓝生物集团就目标股权享有和承担相应的股东权利和义务。

（四）支付方式及其期限双方应于协议签署日以蔚蓝生物集团的名义开立由双方共同监管的监管账户，蔚蓝生物集团应在监管账户开立后的1个工作日内向监管账户足额支付股权转让价款。在股权转让交割日时，相关股权转让价款将释放至 ADM Singapore指定的账户，前述款项释放时即视为股权转让价款已支付。支付方式为现金。

（五）协议生效本协议自各方签署并交付之日起生效。

（六）违约责任如任何一方违反本协议项下的任何条款（包括但不限于本协议项下的陈述、保证和承诺），该违约方应赔偿守约方因该等违约而产生的所有损失、费用和责任，并使守约方免受损害。如违约方在收到守约方书面通知后十五日内仍未对该等违约予以补救，守约方可终止本协议。协议终止后，违约方应按照本协议的约定承担责任。

六、购买资产对公司的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大不利影响，本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，艾地盟蔚蓝将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围，不会产生同业竞争及新的关联交易。截至本公告披露日，艾地盟蔚蓝不存在对外担保、委托理财的情况。

本次交易尚需公司股东会审议，能否获得批准存在不确定性。同时，本次交易的交割完成需满足协议约定的多项先决条件，任何一项条件未能满足均可能导致交割延迟或交易失败敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2026年2月11日