青岛蔚蓝生物股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为提高企业运作效率，为青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）扩大再生产提供资金和其他方面的条件，根据《公司法》《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司自身经营特点和管理要求，制定本制度。

第二条本规定所称下属公司是指下属绝对控股、相对控股公司及下属公司投资设立的分支机构；所称各部门是指公司各职能部门和业务部门。

第二章对外投资范围及权限第三条本规则所指的对外投资，指企业权益性投资、债权性投资（包括提供财务资助、贷款、委托贷款等）、建设项目或固定资产投资等，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第四条对外投资权限

公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

1．投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批；

2．下列情形由公司董事会审批，并根据上市规则等法律法规的规定进行披

露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

1（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（7）用于非生产性投资，成交金额超过200万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股权投资涉及的后续增资、减资、放弃增资的优先认购权、放弃股权优先购

买权、公司注销与转让等事项，根据涉及或可能涉及的金额按照上述标准进行审批。

公司对外提供财务资助、贷款、委托贷款等事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

3．下列情形由董事会审议通过后，根据上市规则等法律法规的规定进行披露，并提交股东会审批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，或绝对金额超过10000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（7）单笔财务资助、贷款、委托贷款等金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（8）被资助对象、借款人最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（9）最近12个月内财务资助、贷款、委托贷款等金额累计超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（10）用于非生产性投资，成交金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股权投资涉及的后续增资、减资、放弃增资的优先认购权、放弃股权优先购

买权、公司注销与转让等事项，根据涉及或可能涉及的金额按照上述标准进行审批。

第五条公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目

进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资

和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第六条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出

资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第七条公司合同审查部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第三章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第八条短期投资是指企业购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年）的有价证券以及不超过一年（含一年）的其他投资。公司短期投资决策程序：

1．投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据

投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

2．财务部门负责提供公司资金流量状况表；

33．短期投资计划按本制度规定的审批权限履行审批程序后实施。

第九条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名

以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十二条公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第十三条长期投资是指不满足短期投资条件的投资，即不准备在一年或长

于一年的经营周期之内转变为现金的投资，包括建设项目或固定资产投资、重大项目合作、对外股权并购等。投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。

第十四条投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由投资决策工作小组召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交董事会战略委员会审议。

第十五条董事会战略委员会审议通过后根据本制度的规定提交董事长或董

事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。

第十六条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第十七条公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。

第十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同

或协议须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第十九条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协

议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物

4使用部门和管理部门同意。

第二十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十一条投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资

建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十二条公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过

程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十三条公司财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为

及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十四条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资部门负责整理归档。

第四章对外投资的转让与收回

第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4．公司认为有必要的其他情形。

第二十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

5二十九条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防

止公司资产的流失。

第五章对外投资的人事管理

第三十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程

序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第三十一条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十二条上述第三十条、三十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。

第三十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规

定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十四条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十五条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据

分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十六条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第三十七条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十八条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

6司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十九条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第四十条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的

其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章与专业投资机构共同投资及合作

第四十一条公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本制度的规定。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与

专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。

公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关

规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的公司及其控股子公司涉

及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度规定。

本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、

证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第四十二条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司章程及本制度的规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第四十三条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向

7上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联

关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分

配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。

如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员

参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

第四十四条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第四十五条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披

露相关进展情况：

（1）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；

（2）投资基金完成备案登记（如涉及）；

（3）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；

（4）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。

第四十六条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构

基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

第四十七条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及

时披露相关进展情况：

（1）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；

（2）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（3）合作协议发生重大变更或者提前终止。

第四十八条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其

8直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第八章委托理财

第四十九条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确

决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的

合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第五十条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资

应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第五十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第五十二条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关

进展情况和拟采取的应对措施：

（1）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（2）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

（3）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；

（4）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

9第九章附则第五十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件

或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十四条本制度由公司股东会制定和修改，由公司董事会负责解释。

第五十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

青岛蔚蓝生物股份有限公司

2025年10月28日

10