青岛蔚蓝生物股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议材料

二〇二六年三月六日目录

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................1

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................2

2026年第一次临时股东会会议议案.....................................3

议案一：..................................................3

关于全资子公司收购艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司50%股权的议案................份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2026年第一次临时股东会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2026年3月6日14点30分

会议地点：青岛市崂山区九水东路 596-1号蔚蓝生物创新园 B座多媒体会议室

（三）会议出席人员

1、股东、股东代表

2、公司董事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（二）本次股东会各项议案宣读并审议；

（三）股东或股东代表发言及公司董事、高级管理人员回答提问；

（四）记名投票表决（由股东及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（七）律师宣读本次股东会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；

（八）宣布会议结束。青岛蔚蓝生物股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》规定和《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律

法规的规定，特制定本次股东会须知如下：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司

统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过

3次且不超过5分钟。

四、股东需要在股东会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写

“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

五、股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

八、本次股东会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。青岛蔚蓝生物股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议案

议案一：

关于全资子公司收购艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司50%股权的议案

各位股东：

公司全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司（以下简称“蔚蓝生物集团”）

拟与 Archer Daniels Midland SingaporePte.Ltd.（以下简称“ADM Singapore”）

签署《股权转让协议》，由蔚蓝生物集团向 ADM Singapore 购买其持有的艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司（以下简称“艾地盟蔚蓝”）50%股权，交易价格为人民币4700.00万元，详细如下：

一、交易概述

（一）本次交易概况

公司全资子公司蔚蓝生物集团与 ADM Singapore 于 2024 年 9 月 19 日签署

了《关于终止经重述的股东协议的协议》，双方拟终止建设微生态制剂研究及产业化项目，解散合资公司并进行清算。前述终止事项已经公司第五届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2024-044）、2024年 10月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-049）。

结合合资公司清算进展及公司实际经营情况，经与 ADM Singapore 友好协商，公司全资子公司蔚蓝生物集团拟与 ADM Singapore 签署《股权转让协议》，决定终止实施艾地盟蔚蓝的解散清算程序，由蔚蓝生物集团向 ADM Singapore 购买其持有的艾地盟蔚蓝50%股权，交易价格为人民币4700.00万元。本次交易完成后艾地盟蔚蓝将成为公司的全资子公司，公司持股比例为100%，将纳入公司合并报表范围。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年2月10日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于全资子公司收购艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司50%股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东会审议。

（三）本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司50%股权

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：4700.00万元交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：蔚蓝生物集团应在监管账户开立后的1个工作日内向监管账户足额支付股权支付安排转让价款。

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是□否

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例对应交易金额（万元）

1 ADM Singapore 艾地盟蔚蓝 50%股权 4700.00

（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称 Archer Daniels Midland Singapore Pte. Ltd.注册码 □ 199502653W□ 不适用成立日期1995年4月18日

230 Victoria Street#11-08Bugis Junction Towers

注册地址

Singapore 188024

230 Victoria Street#11-08Bugis Junction Towers

主要办公地址

Singapore 188024

法定代表人 Fabiana Bianchi

注册资本345665.44万美元主营业务投资控股和金融服务

主要股东 ADM Worldwide Holdings L.P.ADM Singapore 不属于失信被执行人，除与公司全资子公司蔚蓝生物集团共同投资艾地盟蔚蓝外，ADM Singapore与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。ADM Singapore 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次的交易类型为购买股权，交易标的为艾地盟蔚蓝50%股权。

2、交易标的的权属情况

艾地盟蔚蓝股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司的运营情况

截至目前，艾地盟蔚蓝投资建设的微生态制剂研究及产业化项目的土建部分自合资公司设立以来尚未开始施工，仍处于前期筹划建设阶段，艾地盟蔚蓝目前无实质性生产经营活动。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的1）基本信息

法人/组织名称艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司

□ 91370785MA94PYT86B统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内子公

□是□否司本次交易是否导致上市公司合并

□是□否报表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资□其他，___成立日期2021年8月23日

注册地址山东省潍坊市高密市龙潭路西、泰和东路北

主要办公地址山东省潍坊市高密市龙潭路西、泰和东路北法定代表人胡颖

注册资本16000.00万元

一般项目：生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项主营业务

目：食品生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出口；技术进出口；食品销售；食品互联网销售；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 C14 食品制造业

截至目前，蔚蓝生物集团与 ADM Singapore 已分别实际缴付注册资本 7000万元。2）股权结构本次交易前股权结构：

单位：万元序号股东名称注册资本持股比例

1青岛蔚蓝生物集团有限公司8000.0050%

2 Archer Daniels Midland Singapore Pte. Ltd. 8000.00 50%

本次交易后股权结构：

单位：万元序号股东名称注册资本持股比例

1青岛蔚蓝生物集团有限公司16000.00100%

3）其他信息

本次交易不涉及放弃优先受让权。经核查，截至目前，艾地盟蔚蓝不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）50

是否经过审计□是□否

审计机构名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构□是□否

项目2025年度/2025年12月31日

资产总额11945.00

负债总额33.87

净资产11911.13

营业收入0.02

净利润-368.78扣除非经常性损益后的净利润-28.15

标的公司截至2025年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字（2026）第 371B000370 号”的审计报告，审计意见为标准无保留意见。

四、交易标的定价情况

标的资产名称艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：4700.00交易价格

□尚未确定根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2026）第

371B000370号”的审计报告，截至 2025年 12月 31日，标的公司净资产为人民

币11911.13万元，经双方协商一致，艾地盟蔚蓝50%股权对应的交易价格为

4700.00万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、股权转让协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

转让方：Archer Daniels Midland Singapore Pte. Ltd.（“ADM Singapore”）

受让方：青岛蔚蓝生物集团有限公司（“蔚蓝生物集团”）

（二）交易标的及交易价格

在遵守本协议条款的前提下，双方一致同意，由 ADM Singapore 向蔚蓝生物集团转让其持有的艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司50%股权及其所附权益，交易价格为人民币4700.00万元。

（三）股权转让的交割

本次交易的交割完成需满足协议约定的多项先决条件，ADM Singapore 应于交割日将目标股权的所有权无任何权利负担地转让给蔚蓝生物集团。自交割时，ADM Singapore 就目标股权不再享有和承担相应的股东权利和义务，蔚蓝生物集团就目标股权享有和承担相应的股东权利和义务。

（四）支付方式及其期限双方应于协议签署日以蔚蓝生物集团的名义开立由双方共同监管的监管账户，蔚蓝生物集团应在监管账户开立后的1个工作日内向监管账户足额支付股权转让价款。在股权转让交割日时，相关股权转让价款将释放至 ADM Singapore 指定的账户，前述款项释放时即视为股权转让价款已支付。支付方式为现金。

（五）协议生效本协议自各方签署并交付之日起生效。

（六）违约责任如任何一方违反本协议项下的任何条款（包括但不限于本协议项下的陈述、保证和承诺），该违约方应赔偿守约方因该等违约而产生的所有损失、费用和责任，并使守约方免受损害。如违约方在收到守约方书面通知后十五日内仍未对该等违约予以补救，守约方可终止本协议。协议终止后，违约方应按照本协议的约定承担责任。

六、购买资产对公司的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大不利影响，本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，艾地盟蔚蓝将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围，不会产生同业竞争及新的关联交易。截至目前，艾地盟蔚蓝不存在对外担保、委托理财的情况。

请审议。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2026年3月6日