日辰股份:青岛日辰食品股份有限公司2022年度非公开发行股票预案

股票代码：603755股票简称：日辰股份青岛日辰食品股份有限公司

2022年度非公开发行股票预案

二〇二二年八月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的

声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、2022年8月26日，日辰股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案；相关议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准；获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上交所和中证登申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

2、本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括

符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及

符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章

或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。

3、本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交

易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”。

最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

4、本次非公开发行数量不超过25000000股（含本数）。发行数量不超过本

次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除

发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额年产35000吨复合调味品生产

131172.8730500.00

线建设（扩产）项目年产30000吨调理食品（预制

228204.3727300.00

菜）生产线建设项目年产20000吨预拌粉生产线建

311296.9010800.00

设项目智能立体库及信息化系统建设

412138.4511400.00

项目

合计82812.5980000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》

《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

7、公司一贯重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管

指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，结合公司实际情况，公司制定了《青岛日辰食品股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行

前滚存的未分配利润。

9、本次非公开发行完成后，公司的股本总额和净资产将会增加，即期回报

存在短期内下降的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的

有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”，注意投资风险。目录释义....................................................1

第一节本次非公开发行股票方案概要......................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次非公开发行的背景和目的.......................................4

三、发行对象及其与公司的关系........................................8

四、本次非公开发行概况...........................................9

五、本次非公开发行是否构成关联交易....................................11

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...............................12

七、本次非公开发行方案已履行及尚需履行的批准程序.............................12

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................13

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划..................................13

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性研究...............................13

第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...........................29

一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变动情况.........................................29

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.29

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况............................................30

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....30五、本次非公开发行对公司负债情况的影响..................................31

六、本次非公开发行相关的风险说明.....................................31

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................36

一、利润分配政策.............................................36

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排...............................39

三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划.............................40

第五节关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺...........45一、本次非公开...45

二、本次非公开发行的必要性和合理性....................................47

三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................47

四、公司对保证募集资金有效运用、防范摊薄即期回报拟采取的措施......49

五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的相关承诺..............51

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的相关承诺..................51

七、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...........................51释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

日辰股份、公司、上市公指青岛日辰食品股份有限公司

司、本公司

本次发行、本次非公开发青岛日辰食品股份有限公司2022年度非公开发行股票的指

行、本次非公开发行股票行为

青岛博亚指青岛博亚投资控股有限公司，公司控股股东青岛晨星指青岛晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东圣农发展指福建圣农发展股份有限公司龙大美食指山东龙大美食股份有限公司

正大食品指正大食品企业（上海）有限公司

呷哺呷哺指呷哺呷哺餐饮管理（中国）控股有限公司

味千拉面指味千（中国）控股有限公司

鱼酷指以“鱼酷”为品牌的餐饮连锁企业及相关运营管理公司定价基准日指本次发行的发行期首日

预案、本预案指青岛日辰食品股份有限公司2022年非公开发行股票预案股东大会指青岛日辰股份有限公司股东大会董事会指青岛日辰股份有限公司董事会监事会指青岛日辰股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司

工信部、工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部国务院指中华人民共和国国务院卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会国家统计局指中华人民共和国国家统计局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》指《青岛日辰食品股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元指如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元用两种或两种以上的调味品配制，经特殊加工而制成的调复合调味品指味料

第1页共52页液态调味料指呈液态形态的复合调味料

含水量介于固态调味料和液态调味料之间的复合调味料，半固态调味料指一般呈酱类状

经过洗、切或其他预处理，可直接进行烹饪的预制食品，调理食品、预制菜指预加工食品粉体类调味料指呈粉体形态的复合调味料

采用先进的物理、化学、生物等技术，按照特定配方，将预拌粉指

部分原、辅材料预先混合而成的具有功能性的调制粉

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异由四舍五入造成。

第2页共52页第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名：青岛日辰食品股份有限公司公司名称

英文名：QINGDAO RICHEN FOOD CO.LTD.证券简称日辰股份证券代码603755上市交易所上海证券交易所法定代表人张华君董事会秘书赵兴健

注册资本98613681.00元

住所青岛市即墨区青岛环保产业园（即发龙山路20号）

办公地址青岛市即墨区青岛环保产业园（即发龙山路20号）成立日期2001年3月23日上市日期2019年8月28日

电话0532-87520886

传真0532-87520777邮编266200

公司网址 www.richen-qd.cn

公司邮箱 rcspzqb@richen.com许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）。一般项目：食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第3页共52页二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、消费升级带动调味品市场需求增长近年来，随着我国经济的持续稳定增长，居民收入水平不断提高。国家统计局数据显示，2021年全国居民人均可支配收入达到35128元，较2020年实际增长8.1%。其中，城镇居民人均可支配收入47412元，农村居民人均可支配收入

18931元。收入的快速增长使得居民消费能力显著提升，食品消费作为居民日常

消费的一个必选项，近年来也呈现出不断增长的态势，人均食品消费支出从2011年的3633元增长至2021年的7178元，复合年增长率高达7.05%。

随着居民收入水平以及消费能力的不断提升，对食品的口味、便捷度、品种等方面有了更高的要求和期望，这使得调味品消费、食品消费领域呈现出明显的需求升级趋势。在此背景下，调味品、食品等市场需求不断增长，行业仍然存在广阔的发展前景和市场空间。

2、我国复合调味品渗透率仍有较大的提升空间，市场规模天花板高

伴随着我国现代城镇化的进程不断加快，居民生活节奏不断加快，对于方便快捷、安全卫生、营养且风味多样的食品需求不断提升，而复合调味品可以更好满足现阶段餐饮连锁企业和家庭消费的诉求。

一方面，复合调味品的应用降低了家庭烹饪对技艺的要求，同时缩短了烹饪时间，大幅提升了家庭烹饪的效率，节省了前序繁琐的调味品调配过程。受新冠肺炎疫情影响，外食向内食的切换进一步带动了 C 端复合调味料的需求，根据相关数据显示，2021年我国复合调味品零售端市场规模接近418.94亿，同比增长达到6.19%。

另一方面，复合调味品较高的标准化程度与餐饮产业的规范化、连锁化经营需求相契合。复合调味品在餐饮端的使用不但可以提高烹饪效率和运营周转效率，还可以保障食品安全性、保持口味一致性、进一步控制食品品质与成本。

在家庭端、餐饮端的双重驱动下，我国复合调味品市场规模迅速增长。2021

第4页共52页年我国复合调味品市场规模为1590亿元，2014年至2021年复合增长率为9.28%。

艾媒咨询预计，2021年至2025年我国复合调味品市场仍将保持高速增长，2025年市场规模预计将达2597亿元。

图：我国复合调味品市场规模及预测

3000.000.18

2595.09

0.16

2500.00

0.14

2000.000.12

0.1

1500.00

0.08

1000.000.06

0.04

500.00

0.02

0.000

复合调味品市场规模（亿元） yoy(%)

与日本、韩国等发达国家相比，我国复合调味品渗透率仍有较高提升空间。

2020年我国复合调味品渗透率仅为26%，美国、日本、韩国复合调味品渗透率

则分别为73%、66%、59%，我国复合调味品渗透率仍有较大的提升空间，渗透率的持续、稳步提升拉动复合调味品市场的持续增长、扩容。

3、预拌粉在烘焙、食品加工领域有广阔的发展空间和前景近年来，受新冠肺炎疫情影响，人们居家时间增多，家庭烘焙正逐步走向大众化，并逐步发展成为一项具有社交属性的社会行为。但相较于专业的烘焙店，家庭烘焙由于受到烘焙设备、烘焙技术、原料调配以及个人风格等因素的影响，制作的产品在品相、口味上与理想中的烘焙产品仍存在一定差距，而烘焙预拌粉的出现，使得家庭烘焙更为简单、便捷。消费者使用不同品类的预拌粉，通过与酵母、水、鸡蛋和油等配料的混合、搅拌，按照简单的步骤操作，即可制成丰富多样的烘焙产品，大大提高了家庭烘焙的成功率与参与的趣味性。未来，家庭烘焙的日益流行将推动 C 端消费者对预拌粉等优质烘焙材料需求的提升，带动相关市场进一步发展。

第5页共52页由于预拌粉使用便捷、能够机械化加工、便于生产管理等优势，预拌粉在食品行业，特别是食品加工领域的应用日益广泛，已成为诸多食品加工企业未来拓展的一个重要方向。使用预拌粉进行食品加工制造，不仅能够减少原料调配环节中劳动力的使用，以此简化原材料体系，促进企业自动化、智能化生产、提高整体生产效率，还能够有效保障产品质量、口感、外观的稳定性，可见预拌粉的使用对于食品加工企业降本增效的实现有重要意义。未来，随着预拌粉产品品类的不断扩充以及下游烘焙食品、快餐食品、速冻食品等市场的快速发展，相关产品应用领域将持续拓展、市场规模将进一步扩大。

4、餐饮行业降本增效、口味标准化需求推动预制菜市场迎来黄金发展期

随着人们收入水平和生活质量的提升，外出就餐增多，餐饮业不断发展壮大，呈现多业态、连锁化、集团化等多种业态形式。但同时餐饮业竞争愈发激烈，企业的运营压力持续增大，成本费用持续攀升。根据国家统计局数据，住宿和餐饮业城镇单位就业人员平均工资从2011年的27486元增长至2020年的48833元，复合增长率达5.92%；商业营业用房平均销售价格从2011年的8488.21元/平方

米增长至2020年的10646.00元/平方米，复合年增长率达2.29%。日益增长的成本，不断挤占餐饮企业盈利空间，成为餐饮业发展的痛点。

为打破发展瓶颈，满足降本增效的需求，餐饮企业去厨师、去厨房化的意愿在不断增强。预制菜通过标准化的菜品、集约化的作业，减少了后厨面积与人工成本，提高了上菜效率和翻台率，有效解决了传统餐饮店营运成本高的痛点，逐渐获得餐饮企业的青睐。此外，连锁餐饮企业为保障不同门店产品口味的一致性，弱化对厨师个人的依赖，也对预制菜产生了强烈需求。

此外，我国冷链运输系统不断完善为预制菜的发展提供了基础设施保障。与传统食材相比，预制菜保质期短、对配送和仓储条件要求高，冷链需求贯穿预制菜生产、储存、销售的各环节。近年来，我国冷链物流行业规模增长迅速，根据中国仓储及配送协会统计，我国冷链车保有量由2011年的3.21万辆增长至2019年的21.47万辆，复合增长率达26.81%。

第6页共52页在餐饮业降本增效、口味标准化需求的推动下，我国预制菜行业迎来了黄金发展期。根据餐宝典统计，2021年我国预制菜市场规模达3058.82亿元，2015年至2021年市场规模年复合增速达31.62%。预计2025年预制菜市场规模将达到8264.71亿元，整体仍将保持高速增长。

图：我国预制菜市场规模及预测

9000.000.45

8264.71

8000.000.4

7000.000.35

6000.000.3

5000.000.25

4000.000.2

3000.000.15

2000.000.1

1000.000.05

-0

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E

预制菜市场规模（亿）增长率

（二）本次非公开发行的目的

1、满足快速发展的市场需求，服务于公司长期发展战略

本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上进行产能提升、拓展产品品类

及向产业链下游延伸，符合公司不断优化和改善产品结构、在做大做强复合调味料业务的基础上，积极向预拌粉、预制菜等领域拓展的需求。近年来，随着收入水平以及消费能力的不断提升，消费者对食品的口味、便捷度、品种等方面有了更高要求和期望，使得调味品及食品的消费呈现出明显的需求升级趋势。未来我国食品、复合调味品市场仍将保持高速增长。通过本次募投项目的实施，公司将持续大力开拓国内餐饮市场，积极布局零售终端市场，逐步形成食品加工领域、餐饮行业与零售终端市场三足鼎立的发展态势，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，保障公司可持续发展。

2、把握行业发展机遇，提升公司盈利能力

得益于使用便捷性和品质稳定性，预拌粉的需求在烘焙及食品加工领域快速

第7页共52页增长。未来，随着预拌粉产品品类的不断扩充以及下游烘焙食品、快餐食品、速

冻食品等市场的快速发展，相关产品的应用领域将持续拓宽，市场规模将进一步扩大。2021年我国预制菜市场规模达3058.82亿元，在餐饮业经营连锁化、口味标准化、降本增效等需求的推动下，预计未来预制菜市场规模仍将保持高速增长。

在食品、餐饮行业快速变革发展的市场中，公司拟通过本次非公开发行充分把握预拌粉、预制菜的行业发展机遇，借助公司在个性化口味解决方案的研发、生产、品控及市场等方面的竞争优势，进一步拓展业务范围，提升公司盈利水平。

3、优化资本结构，提升资本实力，为公司持续发展提供支撑

公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次募集到的资金将有效提升公司的资本实力，增大总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，有效满足公司业务规模持续扩大对资金的需求，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符

合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。

第8页共52页（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公司公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行概况

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：

第9页共52页定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

（五）发行数量

本次非公开发行数量不超过25000000股（含本数）。发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会的核准文件为准。

在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

（六）限售期安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票

第10页共52页须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金规模及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金金额年产35000吨复合调味品生产线

131172.8730500.00建设（扩产）项目年产30000吨调理食品（预制

228204.3727300.00

菜）生产线建设项目年产20000吨预拌粉生产线建设

311296.9010800.00

项目

4智能立体库及信息化系统建设项目12138.4511400.00

合计82812.5980000.00

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

第11页共52页截至本预案公告日，本次非公开发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因

关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，青岛博亚持有55465261股，占公司总股本的56.24%，为公司控股股东，青岛晨星持有8948396股，占公司总股本的9.07%。公司实际控制人张华君通过青岛博亚、青岛晨星合计控制公司65.32%股份。

本次向特定对象拟发行的股票数量不超过25000000股（含本数），按照本次发行的股票数量上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，本次发行完成后，实际控制人张华君控制的股份合计占公司总股本的比例为52.11%，仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已履行及尚需履行的批准程序

（一）已履行的批准程序本次非公开发行股票相关事项已经2022年8月26日召开的公司第三届董

事会第五次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、公司股东大会审议同意本次非公开发行股票。

2、中国证监会核准本次非公开发行股票。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中证登申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第12页共52页第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金金额年产35000吨复合调味品生产线建设

131172.8730500.00（扩产）项目

年产30000吨调理食品（预制菜）生产

228204.3727300.00

线建设项目

3年产20000吨预拌粉生产线建设项目11296.9010800.00

4智能立体库及信息化系统建设项目12138.4511400.00

合计82812.5980000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司董事会可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性研究

（一）年产35000吨复合调味品生产线建设（扩产）项目

1、项目概况

本项目的实施主体为公司全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司，建设地点位于公司自有土地浙江省嘉兴市海盐县21-014地块。本项目建设周期为2年，投资总额31172.87万元，拟使用募集资金30500.00万元，主要投资内容包括建筑工程投资、设备购置、基本预备费、铺底流动资金等。

公司拟通过本项目建设，新建生产车间，引入先进生产设备，在扩大公司原有优势产品产能规模的同时，进一步优化产品结构。项目建成后，公司复合调味品相关产品的供给能力将进一步提升，公司数字化生产模式转型升级将得到进一

第13页共52页步推动。加大公司对长三角地区市场的辐射能力，强化公司在食品加工、餐饮等

B 端业务领域市场地位的同时，满足 C 端标准化产品大规模生产的需求，提升 C端业务综合竞争力，助力公司实现未来战略发展目标。

2、项目投资概算

本项目的计划投资总额为31172.87万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号项目金额

1建筑工程投资8224.44

2设备购置及安装17163.00

3基本预备费1269.37

4铺底流动资金4516.06

合计31172.87

3、项目建设的必要性分析

（1）提高生产能力，满足公司发展需要近年来，随着下游食品加工、餐饮等领域的不断发展，复合调味品市场需求不断增长。相关数据显示，我国复合调味品市场规模从2014年的654亿元，增长至2021年的1590亿元，期间年复合增长率达到9.28%。2019年-2021年，公司复合调味品产能利用率、产销率均处于较高水平，产能利用率分别达到

112.92%、102.05%、119.04%，产销率分别达到98.99%、99.18%、98.11%。面对

日益增长的业务规模与市场需求，公司目前虽通过合理的订单规划、内部资源的调配整合等方式保证了订单产品的交付速度与质量，但受制于现有生产作业面积、场地布局、生产设备老化等因素，生产能力仅能勉强满足公司现有订单交付需求，现有产能不能满足公司未来长远发展需要。

因此，公司有必要通过本项目建设，新建厂房并配套引入先进的生产检测设备，进一步扩大复合调味品生产规模，在满足公司食品加工、餐饮等 B 端市场未来长远发展需求的同时，提升 C 端标准化产品规模化生产能力，为公司未来实现长期战略发展目标奠定坚实的产能基础。

（2）拓宽产品品类，满足客户多元化需求

我国人口众多，且分布广阔，造成不同区域居民饮食习惯存在巨大差异，复

第14页共52页合调味品需求呈现出明显的区域化特征。另外，我国餐饮烹调方式多样，包含炸、炒、烹、蒸、煮、炖等多种方式，不同烹饪方式对复合调味品有着不同的要求。

因此，产品的多样化是我国复合调味品生产企业做大、做强的重要条件之一。公司作为国内主要的复合调味品解决方案提供商，经过多年市场积累，已形成了较为完善的产品体系，在诸多细分品类中具有一定优势，但相较于下游多元化的市场需求，公司仍需进一步拓宽产品品类、丰富包装形式，以满足未来业务发展需求。

因此，公司拟通过本项目实施，新增佐餐酱、冷冻汤、辛辣料、色拉汁、卤料、固态调味料等多系列复合调味品生产能力，丰富产品品类，实现从以非辣、日式风味为主，向辣味、西式、中国地方特色等其他风味产品的拓展。此外，公司还将加大对后端包装环节的投入，引入先进的包装设备，提升包装多样性，以满足下游客户对于不同克重、形式包装的需求。

（3）完善生产布局，保障供应链稳定

受新冠疫情影响，复合调味品企业逐渐采用多地布局的生产策略，以降低疫情对生产稳定性造成的冲击，且多地生产供给能力也逐步成为下游客户选择复合调味品生产企业的一个重要考量因素。此外，复合调味品市场需求与居民消费习惯、消费能力密切相关，伴随新型城镇化和区域经济一体化发展，长三角区域呈现出更强的经济活力与消费潜力，催生出大量复合调味品市场机遇，加大长三角区域市场布局已成为公司战略规划中的重要一环。

通过本项目的实施，公司将完善在长三角区域的生产布局，与青岛厂区形成异地布局，降低疫情等因素对公司造成的风险，保障供应链体系的稳定性。此外，嘉兴位于江浙沪交界的核心地区，区位优势显著，依托本项目产能储备，进一步辐射周边市场，增强公司在长三角区域市场的竞争实力，为公司未来业务拓展提供重要支撑。

（4）提升公司智能制造水平，进一步实现降本增效当前，以智能制造为代表的新一轮产业变革迅猛发展，自动化、智能化日益第15页共52页成为制造业的主要趋势。2021年12月，工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》，报告显示，相对于传统制造模式，智能制造生产效率平均可提高45%、产品不良品率平均降低35%；报告提出到2025年，70%的规模以上制造业企业基本实现数字化、网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂。

公司现有青岛工厂建成至今已有16年，虽然公司近几年通过升级改造、增加新的生产线、上线 SAP 管理系统等措施，开始数字化、智能化转型，但由于场地有限、厂房设备老旧，智能制造水平较弱、难以符合未来发展需要。因此，公司拟通过本项目建设，引进先进的软硬件设备，对生产布局规划、产品生产工艺、包装运输系统等进行进一步优化，打造信息化、自动化、智能化的生产、管理模式，提高产品质量及其稳定性，降低原材料的损耗、能源的消耗和人力资源成本；同时，增加各个工艺环节的连贯性，进一步提升公司的生产效率。本项目建设完成后将有效提升公司的信息化、智能化水平，提高生产运营效率，更好实现降本增效。

4、项目建设的可行性分析

（1）复合调味品市场需求快速增长，为本次产能扩充提供广阔的市场空间近年来，在国民经济高速增长、居民生活水平和消费水平不断提高的大背景下，调味品行业整体发展迅速，在市场规模、自主研发创新能力、关键共性技术、设备先进程度、配套完整性等方面均取得了长足的进步，目前该领域已形成了相对成熟、完善的产业体系。相关数据显示，2021年中国调味品市场规模达到4594亿元，2014-2021年复合增长率为8.5%，预计未来5年内行业规模将以14%左右的复合增速增长。复合调味品作为调味品行业重要的一个细分领域，虽然在我国发展起步较晚，但其具备较强的标准化、工业化、便捷化优势，近年来在食品加工、餐饮等行业不断发展的背景下，顺应行业和消费趋势，市场规模快速提升，已成为调味品行业未来发展的重要方向。数据显示，2021年我国复合调味品市场规模达到1590亿元，同比增长11.8%，相较于2014年的654亿元，实现了

2.43倍的增长，期间年复合增长率高达9.28%，高于调味品行业整体增速，市场

第16页共52页发展前景十分广阔。本项目作为复合调味品产能扩增项目，未来广阔的市场空间为本项目新增产能消化奠定了坚实的市场基础。

（2）项目建设符合国家产业政策和行业发展趋势

食品产业作为关系人民群众生活需求与经济社会和谐稳定的重要民生行业，其发展始终受到国家高度重视。近年来，国家陆续颁布了多项相关政策，持续支持、鼓励我国食品行业发展，复合调味品作为食品产业的重要一环，也将在我国政策的引导下，持续向好发展。2017年，工信部发布《关于促进食品工业健康发展的指导意见》，提出“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，围绕提升食品质量和安全水平，推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求；2018年，国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局《食品安全国家标准复合调味料》，规定了复合调味料食品安全标准，强调推动复合调味料品行业健康有序发展；2021年，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要大力发展绿色食品产品，支持绿色食品等重大项目建设，完善食品质量安全追溯体系，食品制造产业加快越向万亿级，壮大绿色食品产业链，形成具有竞争力的产业集群。本项目建设旨在提升公司在复合调味品领域的生产能力，符合国家产业政策导向，符合食品和调味品行业的发展趋势。

（3）优质的客户资源与日趋完善的销售网络，保障项目新增产能顺利消化

公司自成立以来始终致力于复合调味品的研发、生产及销售，经过多年的开拓与积累，已具备较强的产品研发能力、稳定的质量控制能力以及高效专业的客户服务能力，在行业赢得了良好的口碑，积累了众多优质客户。在食品加工领域，公司已成为圣农发展、龙大美食、正大食品等多家国内知名企业的优质供应商；

在餐饮连锁领域，公司拥有呷哺呷哺、味千拉面、鱼酷等一批国内优质客户。优质客户自身的快速发展能够带动公司原有及新增产品的订单增长，而与他们的紧密合作也扩大了公司在行业的影响力，为公司开拓新市场、新客户奠定重要基础。

此外，在业务规模及产品线不断拓展的过程中，公司的营销服务网络体系也第17页共52页日趋完善。目前，公司在全国各主要销售区域已组建了高素质的销售服务团队，制定了灵活高效的销售制度，为公司销售规模的整体增长提供了重要保障。在重点区域市场，公司围绕区域市场特征，制定精细化营销策略，不断加大市场的开发力度。

公司依托日趋完善的销售网络以及对重点市场的深度开发，不断进行新客户的开拓。同时，公司与现有客户开展深度合作，扩大客户对公司产品的采购规模，增加客户对公司的粘性，保障项目新增产能的顺利消化。

（4）先进的研发能力与严格的品控管理，保障产品质量稳定适销

由于餐饮及食品加工企业通常对于产品质量及安全性要求较高，且不同企业对于调味品产品呈现定制化、个性化使用需求，因此，能否准确把握市场变化趋势，快速为客户提供高质量口味解决方案并完成规模生产、提供稳定高质量的产品是复合调味品企业能否胜出的核心竞争力。公司自成立以来，始终高度重视产品研发，持续对国内外餐饮市场及终端消费者需求进行追踪和分析，有着丰富的研发经验与敏锐的市场反应能力。公司拥有完整的定制产品研发能力，客户提出需求后，产品开发团队能够快速、准确地给出符合客户需求的产品方案，并配合应用研发团队，直接与客户进行对接，完成产品在菜品端的应用，有效提高了沟通效率，降低了开发周期，体现出较强的服务与响应能力，受到众多高质量食品加工企业和大型连锁餐饮企业的广泛认可。

此外，公司高度重视质量管理，陆续投入了诸多高规格的检验检测设备，通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系等一系列质量认证，建立了严格的质量控制体系，完善了研发、采购、生产、销售到售后服务等各个环节的全面质量控制系统，不断推进质量管理流程的规范化、信息化和科学化，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，以此保障生产过程的高效、稳定、安全。

5、项目经济效益分析

本项目内部收益率（税后）为22.58%，投资回收期为6.64年（含建设期），

第18页共52页符合公司的业务发展需求，经济效益良好。

6、项目批复情况截至本预案公告之日，本项目已取得浙江省企业投资项目备案信息表（项目代码：2208-330424-04-01-185569），环评等相关报批事项正在积极办理中。

（二）年产30000吨调理食品（预制菜）生产线建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为公司全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司，建设地点位于公司自有土地浙江省嘉兴市海盐县21-014地块，项目建设周期为2年，总投资28204.37万元，拟使用募集资金27300.00万元，主要投资内容包括建筑工程投资、设备购置、基本预备费、铺底流动资金等。

公司拟通过本项目建设，新建生产车间，并配套引入先进的生产设备，助力公司抓住预制菜市场机会，进一步丰富公司产品结构，培育公司新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。

2、项目投资概算

本项目的计划投资总额为28204.37万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号项目金额

1建筑工程投资10116.54

2设备购置及安装12725.00

3基本预备费1142.08

4铺底流动资金4220.75

合计28204.37

3、项目建设的必要性分析

（1）抓住预制菜市场发展机会，培育新的利润增长点

随着国民经济的发展和居民收入水平的提高，居民的饮食消费结构向多样化升级发展，预制菜以其美味、绿色、健康、快捷的多样化的特征，更加符合居民饮食升级的需求。而连锁餐饮和外卖市场的发展，加之冷链物流的不断完善，也为预制菜产业发展提供巨大的推动力。根据餐宝典统计，2021年我国预制菜市

第19页共52页场规模达3058.82亿元，2015年至2021年市场规模年复合增速达31.62%。预计

2025年预制菜市场规模将达到8264.71亿元，仍将保持高速增长。公司将通过

本项目建设，抓住预制菜行业快速增长的市场机会，培育新的利润增长点，进一步做大公司营业收入和利润规模。

（2）发挥核心优势延伸产业链条，提升公司核心竞争力

调味品是预制菜的灵魂。预制菜产业在快速发展的同时，也客观存在多方面的难题，特别是口味复原程度、口味稳定性、产品多样化等方面。公司作为国内最早的专业复合调味品生产企业之一，拥有先进的产品研发中心、食品安全检测中心、智能化的食品制造中心，具有多年服务日本终端市场的品质保障能力和服务国内餐饮市场的市场感知能力。通过本项目的建设，公司将充分发挥在复合调味品研发、生产、品控管理等方面的技术优势，向下游延伸产业链条，提升公司的可持续发展能力和核心竞争力。

（3）提高综合解决方案能力，增强下游客户的合作粘性

对于餐饮连锁企业而言，预制菜能有效降低餐饮门店的厨房面积和厨师依赖，提高口味的标准化水平，有助于其充分发挥规模效应，降低成本、提高效率。公司可以根据餐饮企业的要求，为其定制适合消费者喜好的预制菜。这一改变不仅大大降低餐饮企业的成本，更让其特色化、标准化和规模化成为可能；甚至可以为餐饮企业提供菜品研究策划、成本控制、烹饪流程优化、品质控制等精细化服务，帮助餐饮企业研究分析消费者偏好，不断推出新的菜式，指导门店操作使用，从调味产品的供应商变为调味品+预制菜的餐饮解决方案的提供者，增强下游客户的合作粘性。

4、项目建设的可行性分析

（1）调味品行业多年的积累为项目实施提供天然的竞争优势近年来，随着居民生活节奏的加快，省时省心又美味的预制菜成为了餐饮市场热点，但是，目前预制菜还存在口感不一、品质良莠不齐等现象。根据艾媒数据，2022年我国预制菜消费者认为预制菜需改进的问题排名前三的分别为预制

第20页共52页菜的口味复原程度（占比61.8%），预制菜食品安全问题（占比47.8%），预制菜

向种类多样化发展（占比47.2%）。因此，预制菜的口味复原将成为预制菜生产企业间竞争优势的核心体现。公司自成立以来一直致力于复合调味料的研发、生产及销售，已建立一支由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家顾问等组成的研发团队，为下游客户提供的是建立在菜品应用基础上的复合调味品综合解决方案。这方面的经验积累是公司切入预制菜领域的核心优势。

（2）严格的品控管理是项目顺利实施的重要保障近年来，食品安全质量问题引起了消费者和政府部门的高度重视，国务院、卫健委、国家市场监督管理总局等陆续印发了一系列涉及食品安全的指导方案和

工作要求，显示出国家在整顿食品安全秩序方面的决心和力度。公司对食品安全高度重视，为此投入了高规格的检验、检测设备，成立了由公司管理层直接负责的食品安全小组。公司已建立了研发、采购、生产、销售各个环节的全面质量控制系统，检测范围包括防腐剂、甜味剂、抗氧化剂、农药残留、兽药残留、重金属、非法添加物、过敏原、营养成分检测和食品理化分析多个类别、百余种检测项目。公司在本项目原料采购、生产加工、仓储、运输及配送、销售及溯源等环节建立了相应的管理体系和质量控制标准，对业务过程的各环节实行严格的监督与控制。

（3）良好的销售渠道与客户基础为项目产能消化提供支撑

公司已初步建立了以食品加工、连锁餐饮为主的 B 端业务渠道及零售、电商

等终端为主的 C 端业务渠道，形成了 B 端、C 端，线上、线下全渠道布局的良好市场结构及发展态势。在餐饮连锁渠道方面，公司拥有呷哺呷哺、味千拉面、鱼酷等一批合作稳定的优质战略客户，其他更多新客户也在持续拓展和引入，品牌知名度和市场占有率不断提升。在 C 端市场，公司一方面加强线下大型商超等销售网络布局和营销推广力度，另一方面通过京东、天猫、叮咚买菜等线上平台的覆盖和推广，提升产品知名度。因此，公司现有良好的销售渠道和客户基础将为项目产能消化提供支撑。

5、项目经济效益分析

第21页共52页本项目内部收益率（税后）为15.15%，投资回收期为8.02年（含建设期），具备较好的经济效益。

6、项目批复情况截至本预案公告之日，本项目已取得浙江省企业投资项目备案信息表（项目代码：2208-330424-04-01-278444）和项目环评批复文件（嘉环盐建〔2022〕49号）。

（三）年产20000吨预拌粉生产线建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为公司全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司，建设地点位于公司自有土地浙江省嘉兴市海盐县21-014地块。本项目建设期为2年，总投资11296.90万元，拟使用募集资金10800.00万元，主要投资内容包括建筑工程投资、设备购置、基本预备费、铺底流动资金等。

本项目围绕烘焙粉、裹粉、裹浆等预拌粉产品，以烘焙预拌粉为核心，新建生产车间，并配套引入先进的生产设备，进一步丰富公司产品结构，扩大公司预拌粉产品供给能力，满足自身及下游市场发展需求，助力公司实现战略规划及发展目标。

2、项目投资概算

本项目的计划投资总额为11296.90万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号项目金额

1建筑工程投资4150.44

2设备购置及安装5000.11

3基本预备费457.53

4铺底流动资金1688.82

合计11296.90

3、项目建设的必要性分析

（1）抓住烘焙市场快速发展机遇，提升公司营收规模近年来，我国烘焙行业快速发展，市场规模不断扩大。根据 Euromonitor 发布数据，我国烘焙行业市场规模从2011年的938亿元增长至2020年的2358亿元，复合增长率高达10.79%，在居民消费水平不断提高，消费习惯不断升级的

第22页共52页大背景下，烘焙食品接受度有望得到进一步提升，预计2025年市场规模将达到

3590亿元，市场空间巨大。

烘焙预拌粉是烘焙食品的主要原料，可以通过规模化、工业化生产为下游烘焙企业降本增效和产品创新提供助力。伴随下游烘焙行业的快速发展，上游相关产品需求随之扩大。公司有必要通过本项目建设，以烘焙预拌粉产品为主要方向，扩大产能并形成规模效应，提高公司整体盈利水平。

（2）突破产能瓶颈，提升公司生产能力近年来，下游市场的不断发展推动了公司裹粉、裹浆类预拌粉业务稳健增长，公司生产规模得到不断扩大，但由于受公司场地限制，产能扩增潜力十分有限，现有产线越发紧张，着眼于未来销售规模的增长，有必要适当新增裹粉、裹浆类预拌粉产能。虽然烘焙类预拌粉在生产设备、工艺方面与公司现有裹粉、裹浆类产品差别不大，但由于不同产品间的口味与过敏原要求不同，导致其在同一空间下生产存在交叉污染的风险，所以公司现有厂房无法进行烘焙类预拌粉产品的生产，严重制约了公司新品类产品的拓展。因此，为满足公司未来战略发展需求，把握烘焙市场与食品加工市场的发展机遇，公司有必要扩大生产场地，新建预拌粉生产线，并配套引入先进设备，突破产能瓶颈，消除交叉污染的风险，提升原有裹粉、裹浆类产品产能的同时，增加烘焙预拌粉产品产能。

（3）丰富产品结构，拓宽公司盈利渠道近年来，公司围绕预拌粉，不断加大业务布局力度，在满足下游客户需求的同时，在技术上不断创新，持续研发产品品类，拓宽应用范围。目前，公司针对预拌粉产品，已形成了较为丰富的产品体系，产品类别包括定制化产品以及标准化产品，涵盖烘烤制品、煎炸制品、烧烤制品、蒸煮制品等应用场景。但由于场地、产能方面的限制，目前公司预拌粉产品主要集中在裹粉、裹浆类预拌粉产品，以满足现有食品加工、餐饮等领域客户群体的产品需求，烘焙预拌粉虽已有技术储备，但尚未规模量产。因此，通过本项目的实施，依托公司多年来在预拌粉产品领域的技术积累，公司将加大力度布局烘焙预拌粉市场，进一步优化公司产品第23页共52页结构，为下游客户及消费者提供更加丰富的产品类型，拓宽市场范围及盈利渠道，提升公司整体盈利能力。

4、项目建设的可行性分析

（1）烘焙市场规模快速增长，为产品销售提供广阔空间

伴随着我国消费升级趋势、餐饮消费结构的调整以及生活节奏的变化，烘焙市场呈现出快速增长态势。Euromonitor 数据显示，2020 年我国烘焙行业市场规模达到2358亿元同比2011年的938亿元，10年间实现了2.53倍增长，期间年复合增长率高达10.79%，在食品领域中保持领先。但横向来看，烘焙食品一直是欧美国家的主流早餐和主食，相较部分发达国家及地区，我国烘焙行业发展起步较晚，人均消费量仍处于较低水平；2019年我国内地烘焙食品人均消费额仅为24.6美元，远低于法国同期的266.3美元、美国的182.6美元，也低于部分与大陆饮食习惯相近的亚洲其他国家和中国港台地区，如日本的161.0美元，中国香港地区的76.3美元、中国台湾地区的99.9美元，可见国内大陆市场的增长空间巨大。未来，在国民收入不断提高，消费不断升级的背景下，我国烘焙市场发展前景良好，预计到2025年，我国烘焙食品零售市场规模将达到3590亿元。

广阔的市场空间为本项目新增产能的顺利消化奠定了坚实的市场基础。

（2）丰富的市场经验及良好的产品口碑，为开拓烘焙市场奠定坚实基础

公司深耕餐饮和食品加工行业多年，拥有了一批国内优质企业客户，积累了丰富的市场拓展经验，形成了良好的市场口碑和美誉度。烘焙市场作为餐饮行业的一个重要分支，该领域客户对于预拌粉的需求本质与其他类型餐饮客户对公司产品的需求具有相似性，在业务拓展方式上与公司现有销售模式具有一致性，渠道开拓方面不存在明显差别。本次烘焙类预拌粉产品主要面向 B 端市场，公司能够依托自身在餐饮和食品加工领域丰富的市场拓展经验以及良好的市场口碑，进一步开拓烘焙市场，较好实现产品导入，保障新增产能顺利消化。

（3）持续的研发投入和完善的生产管理体系，为本项目顺利实施提供重要保障

第24页共52页公司高度重视研发投入与技术进步，顺应行业技术发展趋势，积极进行符合

市场发展的技术研究；一方面通过技术和工艺的创新来降低制造成本，另一方面通过技术研发，开发更多的产品品类，以满足下游客户多样化、个性化的市场需求。此外，公司拥有先进的食品安全检测中心，投入了高规格的检验、检测设备，成立了由公司管理层直接负责的食品安全小组，建立了完善的质量管理体系。公司拥有智能化的食品制造中心，引入数字化管理系统、生产运营系统，实现全流程的数字化管理，形成了以 ISO22000 食品安全管理、ISO9001 质量管理为基础的生产管理体系。公司在预拌粉领域已布局多年，具备丰富的研发、生产和品控经验，为本项目顺利实施提供重要保障。

5、项目经济效益分析

本项目内部收益率（税后）为21.03%，投资回收期为6.70年（含建设期），符合公司的业务发展需求，经济效益良好。

6、项目批复情况截至本预案公告之日，本项目已取得浙江省企业投资项目备案信息表（项目代码：2208-330424-04-01-429191），环评等相关报批事项正在积极办理中。

（四）智能立体库及信息化系统建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为公司全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司，建设地点位于公司自有土地浙江省嘉兴市海盐县21-014地块。本项目建设周期为2年，总投资12138.45万元，拟使用募集资金11400.00万元，主要投资内容包括智能立体库建筑工程投资、软硬件设备购置、基本预备费等。

智能立体库及信息化系统建设项目建设内容主要包括两部分。首先，智能立体库建设是公司嘉兴市生产基地的重要配套环节；其次，本项目信息化系统建设主要围绕研发管理、生产管理、营销管理、财务管理等关键控制因素提升公司信

息化、智能化管理水平。

2、项目投资概算

第25页共52页本项目的计划投资总额为12138.45万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号项目金额

1建筑工程投资2804.76

2设备购置及安装8755.67

3基本预备费578.02

合计12138.45

3、项目建设的必要性分析

（1）立体库有助于提升仓储容量，满足业务增长的需要

嘉兴生产基地是公司面向长三角等市场重点打造的数字化、智能化生产制造中心，仓库作为其必备配套设施，将满足公司原材料和产成品的储存及周转的需求。本项目将充分利用现有土地资源，采用立体库的方式，引入更先进的仓储设备设施，进一步提高仓储空间的存储利用率，满足公司日益增长的业务需要。

（2）提高仓储自动化与智能化水平，实现降低人工成本

公司青岛厂区现有的仓库自动化程度较低，原材料及成品的出入库工作主要依靠人工操作。随着公司业务规模的扩大和产品品种的增加，手工操作模式严重影响了正常的工作效率，致使仓储管理准确率不高且效率低下。随着公司嘉兴生产基地的投入运营，强化对 C 端市场的开拓，产品的包装形式、进出库频率都发生较大的变化，也给仓储工作带来了巨大的挑战。本项目拟引进先进的辊道输送机、拆盘机、链条输送机、核心交换机、WMS 仓库管理系统、WCS 仓储控制系

统等现代化仓库软硬件设备，充分实现仓库商品出入库管理的智能化操作，优化产品进出库环节中的各个流程，实现产品动态的实时监控，在大幅减少人工成本的同时，显著降低产品出库差错率。

（3）现代化的冷链仓储是保证食品安全的必备基础目前，食品行业面临着食品安全、质量等现实问题，而冷链仓储作为不可或缺的保护食品质量不受损坏的重要设施，在行业内得到越来越普遍的应用。口味是食品的灵魂所在，产品品质稳定和质量安全尤为重要，冷链化储存已成为行业内保障安全的必备方式。本项目通过购置低温螺杆式压缩机组、蒸发式冷凝器、

第26页共52页桶泵机组立式高压热虹等制冷设备，重点强化冷链仓库的建设，将原材料和产成

品储存在冷链环境中，以此保证公司产品的品质稳定和质量安全。

（4）信息化系统建设是支撑公司向智能制造转型的需要

智能制造是基于新一代信息技术与先进制造技术深度融合，贯穿于研发、生产、管理等生产活动各个环节，具有自感知、自决策、自执行、自适应、自学习等特征，旨在提高制造业质量、效益和核心竞争力的先进生产方式。根据工业和信息化部智能制造试点示范项目的数据，智能制造生产效率每平均提高45%，能够使产品研制周期平均缩短35%，产品不良品率平均降低35%。而目前公司生产制造过程的人工参与环节较多，在智能制造方面还有较高的提升空间。本项目的实施通过引进 PLM 生命周期管理系统、LIMIS 实验室管理系统、MES 生产执行

系统、现代化机房系统及 SAP、ERP 系统等，围绕研发、生产、管理等制造全过程开展智能化升级，更好地支撑公司向智能制造转型。

（5）提升管理能力，满足公司一体化运营的需要

自成立以来，公司的产品品类、产量及销售额整体处于增长的状态，业务规模的扩张对公司的经营管理效率和模式提出了更高的要求。通过本项目的建设，公司将能够实现对采购、验收、仓储、生产、品控、发货等环节的实时管控，从而提升公司一体化运营效率。

4、项目建设的可行性分析

（1）我国工业信息化和智能化技术的发展为项目实施创造良好外部环境

随着我国工业化进程的加快及信息化投入的逐年增加，国内工业软件产业规模快速增长，从业人数稳步增加。根据工业和信息化部统计，2021年我国工业软件产品实现收入2414亿元，同比增长22.3%。目前，国内仓储物流智能化系统解决方案提供商的技术水平与国外企业的差距正在逐步缩小，并且在定制化方面要优于国外企业，能够满足国内不同行业和不同客户的个性化需求。我国工业信息化和智能化的快速发展，为本项目建设创造良好的外部环境。

（2）公司完善的管理制度为项目实施奠定基础

第27页共52页信息化建设是通过梳理各业务现状及需求，以达到提高运营效率、缩减经营

成本、降低运营风险等目的，进而增强企业盈利能力和可持续发展能力的过程。

信息化建设需对各业务部门、各生产基地、各分公司的组织架构、工作内容及业

务流程进行全面系统地梳理，并将纳入企业信息化的整体规划中，以避免企业信息化的建设脱离业务实际。得益于公司精细化的管理，各部门的工作内容及业务流程均经过系统性的梳理，并形成了规范性的制度文件。在本项目建设过程中，公司完善的管理制度有助于项目顺利实施。

（3）公司现有的仓储管理团队为本项目实施提供有力保障

公司在整体规模持续扩大的过程中，逐渐形成了一套符合自身特点的仓储模式和全流程仓库管理制度，拥有完整的仓储管理体系。目前，公司仓储管理部门的员工职责明确，且拥有丰富的仓储管理经验和基础，能够为未来智能立体库建设顺利实施提供有力保障。

5、项目经济效益分析

本项目主要面向公司内部提供复合调味料、预制菜、预拌粉等产品的仓储服务，不直接产生效益，经济效益无法直接测算，但项目建成后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

6、项目批复情况截至本预案公告之日，本项目已取得浙江省企业投资项目备案信息表（项目代码：2208-330424-04-01-337785）。根据建设项目环境影响评价分类管理名录

（2021年版）的相关规定，本项目无须纳入建设项目环境影响评价管理。

第28页共52页第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产整合。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构相应地发生变化，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。

（三）对公司股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过25000000股有限售条件的流通股，公司的股本总额、股东结构及持股比例将发生变化。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）对公司高管人员结构的影响本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目在公司现有主营业务的基础上进行产能提升、拓展产

品品类及向产业链下游延伸，均与公司现有业务密切相关，有助于进一步提升公司的资金实力，强化产业链服务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义，与公司发展战略方向一致。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

第29页共52页动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将相应增加，资金实力将有所提升，公司的资产负债率将有所降低，整体财务状况将更加稳健，财务结构进一步优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响一方面，本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。另一方面，由于本次非公开发行完成后，公司总股本、总资产及净资产将大幅增加，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降的可能。但随着募投项目的逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资性现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不会因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

第30页共52页截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、经营业绩波动的风险

近几年由于受到新冠肺炎疫情的影响，公司2019年至2021年扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为8200.34万元、7669.72万元和

6893.97万元，存在一定的波动。如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，公司将面临业绩波动与成长性风险。

2、原材料价格波动的风险

公司产品生产涉及的原材料主要包括白砂糖、食盐、酱油、淀粉、食用油等

多种大宗商品原料及食材。近年来，上述原材料价格受到全球气候、国际海运、市场供需等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，公司部分原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司具备一定的采购定价权，可以根据原材料价格变动适时调整产品价格及采购计划，但是，如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，且公司产品价格不能及时做出调整，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生影响。

3、市场竞争的风险

发行人所处的复合调味品行业市场空间大，行业利润水平较高，市场发展成

第31页共52页熟，但尚未出现一个综合性的龙头企业，整体呈现小而散的竞争格局，行业集中度不高。巨大的市场成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入，加剧了该细分市场的竞争。面对未来更加激烈的市场竞争，公司如不能及时有效地调整经营战略，在市场营销、新产品研发、成本控制等方面加大力度，将可能面临市场占有率降低，发展空间受到挤压的风险。

4、管理风险

随着公司经营规模的扩张，公司在单一经营主体的基础上逐步增加控股子公司或参股公司，这对公司的管理与协调能力、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控等方面提出了更高的要求。尽管公司已有较为完善的法人治理结构和组织架构，拥有较为完善的运营体系，基本能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、营销、技术开发等方面储备了一定的人才。但如果公司的组织架构、管理模式等不能满足未来内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。

5、新冠肺炎疫情反复的风险

2019年底，一场突如其来的新冠肺炎疫情，使得全球经济陷入衰退，全球疫

情的发展一定程度影响了产业链上下游的协同和物流渠道的通畅，甚至重塑了现有复合调味品市场的竞争格局。虽然国内疫情已经得到较有效防控，疫苗注射也得到快速普及，生产经营稳健有序恢复，但受海外疫情等其他因素影响，近两年来国内疫情多点散发的情况尚未完全解除，国内疫情防控仍面临巨大挑战，这对下游餐饮企业需求、产品销售及运输会造成一定程度的不利影响，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。

（二）研发风险

1、新产品研发不及预期的风险

公司自成立以来一直高度重视复合调味料行业的工艺改进与产品研发，为客户提供个性化定制的复合调味料解决方案。公司成立了由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家顾问等组成的研发团队，用于新产品的开发和配方改进等，

第32页共52页并根据不同客户的需求进行个性化产品开发，但消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高、更新，若公司新产品研发若无法快速适应市场变化、满足消费者需求，则会对公司经营造成不利影响。

2、核心技术人员流失的风险

核心技术人员的技术水平和研发能力是发行人长期保持技术优势并对客户

定制化的需求做出快速反应的保障。目前行业内人才竞争日趋激烈，能否维持技术人员团队的稳定，并不断吸引优秀的技术人员加盟，关系到发行人能否继续保持竞争优势和未来发展潜力。发行人已采取多项措施稳定现有技术人员队伍，但由于高素质人才竞争激烈，未来不排除核心技术人员流失的可能，进而影响发行人的技术优势。

（三）募集资金投资项目的风险

1、经济效益无法达到预期风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。

但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、研发进度、运营成本等导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

2、新增产能消化不达预期的风险

尽管公司具备良好的市场、技术和客户基础，募集资金投资项目亦经过充分的可行性论证，但市场开拓仍具有一定的不确定性。如果未来市场需求、竞争格局、市场开拓或行业技术发生重大不利变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。

第33页共52页3、市场开拓无法达到预期的风险

本次募集资金投资项目完全达产后，公司产能将有较大幅度增加、产品种类将更加丰富。项目投产后，公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能，将直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管本次募集资金投资项目是建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍将出现项目实施后，由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对募集资金投资项目的投资效益和公司的经营业绩产生不利影响。

4、净资产收益率下降风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的总资产、净资产，虽然公司拟投资的项目预期将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

（四）食品质量安全风险

食品安全风险贯穿在采购、生产、储存、运输、销售等经营全过程中，影响因素较多。一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，不仅负有赔偿责任，还会严重影响公司的信誉和产品销售。随着世界各国对食品安全监管等级的不断提高，有关产品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、标识与标签标准等技术法规和标准也会随之更新。公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变，及时开展相关认证，更改产品配方和食品标签，调整生产工艺流程，并对原辅料、半成品、产成品进行重新检测，确保所有产品均符合我国或对象国的食品安全相关规定。如果公司未能及时应对相关食品安全标准的变化，则将对生产经营产生不利影响。

（五）股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面

第34页共52页情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政

治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来股票价格波动风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大；股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动情况及后续股市可能涉及的风险。

（六）本次非公开发行的审批风险本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。

（七）发行风险

本次非公开发行涉及股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名（含35名）特定对象以非公开发行。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内

外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

第35页共52页第四节公司利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策公司现行章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

（二）利润分配形式及期间间隔

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式

分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

2、在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要

以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件及分配比例

1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

第36页共52页资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过5000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归

还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式

分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的30%。

3、实施股票股利分配的条件

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利

第37页共52页润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数

表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

5、公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报

规划的情况、决策及执行程序进行监督。

6、公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案

或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。

（五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

1、因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营

第38页共52页环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由公司董事会对利润分配政策进行调整或变更。

2、公司调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会

做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）现金分红政策的信息披露公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（七）其他事项

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排

（一）最近三年现金分红情况

2019年至2021年公司现金分红情况如下：

单位：万元项目202120202019

现金分红金额（含税）2958.412958.415423.75

归属于母公司股东的净利润8128.798125.058527.28当年现金分红占归属于上市

36.39%36.41%63.60%

公司股东的净利润的比例第39页共52页最近三年累计现金分红（含

11340.57

税）合计

最近三年年均可分配利润8260.37最近三年累计现金分配利润

137.29%

占年均可分配利润的比例

公司最近三年现金分红额分别为5423.75万元、2958.41万元、2958.41万元，占当年实现的可分配利润的比例分别为63.60%、36.41%、36.39%；公司最近三年以现金方式分配的利润累计为11340.57万元，占最近三年年均可分配利润的比例为137.29%，公司实际分红情况符合《公司章程》有关规定。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要根据公司业务发展需要用于公司日常经营，购买上海房产（营销体验中心）、嘉兴土地、对外投资等方面，以支持公司长期可持续发展，满足公司发展战略的需要。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划

为完善和健全青岛日辰食品股份有限公司科学、持续、稳定、透明的分红决

策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《青岛日辰食品股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

第40页共52页（二）制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2022年-2024年）具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

2、发放现金分红的具体条件和比例

（1）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

*公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*公司累计可供分配的利润为正值；

*审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过5000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归

还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方

第41页共52页式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的30%。

3、发放股票股利的具体条件

4、差异化分红

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制、调整条件及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

1、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制

（1）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规

定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度

的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

第42页共52页等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策

和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意

见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回

报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

（6）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预

案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。

2、调整利润分配政策的具体条件

（1）因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经

第43页共52页营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由公司董事会对利润分配政策进行调整或变更。

（2）公司调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事

会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第44页共52页第五节关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法

规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生

重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票于2022年11月底实施完成，该完成时间仅用

于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8128.79万元和6893.97万元，假设2022年在2021年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

4、以本次发行前总股本98613681股为基数，假设本次发行数量为

第45页共52页25000000股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行

完成后公司总股本为123613681股，本次非公开发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币80000.00万元，未考虑

发行费用等；

6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之

外的其他因素对净资产的影响；

8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不

考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

2021年12月31日2022年12月31日（2022年度）

项目

（2021年度）本次发行前本次发行后

总股本（万股）9861.36819861.368112361.3681

假设情形（1）：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润与2021年相比增长率为0%归属于上市公司股东的净利

8128.798128.798128.79润（万元）扣除非经常性损益后归属于

6893.976893.976893.97

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.820.820.81

稀释每股收益（元/股）0.820.820.81扣除非经常性损益后基本每

0.700.700.68

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.700.700.68

股收益（元/股）

假设情形（1）：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

第46页共52页股东的净利润与2021年相比增长率为10%归属于上市公司股东的净利

8128.798941.678941.67润（万元）扣除非经常性损益后归属于

6893.977583.377583.37

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.820.910.89

稀释每股收益（元/股）0.820.910.89扣除非经常性损益后基本每

0.700.770.75

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.700.770.75

股收益（元/股）

假设情形（1）：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润与2021年相比增长率为20%归属于上市公司股东的净利

8128.799754.559754.55润（万元）扣除非经常性损益后归属于

6893.978272.778272.77

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.820.990.97

稀释每股收益（元/股）0.820.990.97扣除非经常性损益后基本每

0.700.840.82

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.700.840.82

股收益（元/股）

从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析见本预

案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性研究”。

三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人

员、技术、市场等方面的储备情况

第47页共52页（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目公司为满足连锁餐饮、家庭消费等领域日益增长的市场需求，对现有复合调味品业务体系的补充和完善。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司突破现有产能瓶颈，在继续丰富复合调味品产品品类的基础上，发挥核心优势向下游预制菜领域延伸，拓宽公司营收渠道，提升可持续发展能力，进一步加强公司在长三角地区重点布局的力度。

本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司在人才、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司管理层对行业拥有深刻的理解，并具备丰富的专业知识和管理实践经验。

公司技术中心实验室持续吸纳优秀人才，并成功建立了经验丰富的研发、生产、质量控制及营销团队，核心团队成员平均拥有10年以上行业从业经验，能够精准把握市场发展趋势和客户需求。在培训方面，公司聘请外部培训机构对员工进行定期培训，提升员工的专业素养、工作效能、运营管理能力及逻辑思维方式等；

在晋升方面，公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化对人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

2、技术储备

公司为国家级高新技术企业、青岛市市级企业技术中心、山东省企业技术中心名单。公司具有专门的研发团队，保持对日韩终端市场、国内餐饮市场和终端消费者的追踪和分析，有着敏锐的市场反应能力，通过信息收集、数据分析、样品检验等工作，对调味品的口味、生产工艺等进行设计与研发，协助食品加工企业和餐饮企业持续推出新产品和升级产品。同时，研发部重视产品应用的开发，向客户提供产品工艺、设备条件设定等相关参数，解决客户与终端消费者的实际

第48页共52页操作问题。

3、市场储备

成立以来，公司在日本终端客户及国内客户中赢得了优良口碑，培养了一批稳定的核心客户群，几乎囊括了国内最重要的对日出口禽肉调理食品的食品企业，一直保持着较高的市场地位。

公司敏锐地抓住国内餐饮企业向连锁化、标准化转型的机遇，利用多年来服务日本市场练就的产品质量优势和新产品研发优势，大力发展针对国内餐饮连锁企业的复合调味料定制化业务，与国内多家知名连锁餐饮企业建立了长期合作关系。

公司创建了自有品牌“味之物语”，逐步将公司未来战略发展重点转向国内，不断加大对 C 端开拓力度，终端渠道快速扩容。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

四、公司对保证募集资金有效运用、防范摊薄即期回报拟采取的措施

本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取加大各类主营产品的市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司自成立以来始终致力于复合调味品的定制、研发、生产与销售，主要面向食品加工企业和餐饮企业，为其提供复合调味料解决方案。公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂三大类，千余个品种。除食品加工和餐饮类客户之外，公司还拥有“味之物语”自有品牌，在商超、电商等终端消费市场进行布局。公司将不断推进“扩品类、扩渠道”战略思路，坚持内涵式发展和外延式增长双轮驱动，稳固 B 端优势，培育 C 端增长。

近年来，随着人们生活水平的提升以及生活节奏的加快，复合调味品行业市

第49页共52页场潜力巨大。公司将进一步夯实发展复合调味品主业，扩大生产能力，满足市场

增长需求，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有或自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目早日投产。公司将严格控制业务流程，提高产品质量，加强市场开拓，使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第

3号-上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。

（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

综上所述，公司将加强公司业务发展，加快募投项目进度，持续完善利润分配政策，完善公司治理，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公

第50页共52页司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的相关承诺为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本企业/人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的相关承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的