日辰股份:青岛日辰食品股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：603755证券简称：日辰股份

青岛日辰食品股份有限公司

2022年第四次临时股东大会

会议资料

山东·青岛

2022年12月目录

一、2022年第四次临时股东大会须知

二、2022年第四次临时股东大会议程

三、2022年第四次临时股东大会议案青岛日辰食品股份有限公司

2022年第四次临时股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：

一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明

或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等

各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。

六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举

一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

八、现场会议按相关规则及《青岛日辰食品股份有限公司章程》规定，推选

计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。

九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，

以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十、其他未尽事项请详见公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开

2022年第四次临时股东大会的通知》。青岛日辰食品股份有限公司

2022年第四次临时股东大会会议议程

一、与会人员签到与登记召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会议登记终止。

二、主持人宣布现场出席2022年第四次临时股东大会股东和代理人人数及

表决权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开始。

三、审议有关议案

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案

2.1发行股票种类和面值

2.2发行方式和时间

2.3发行对象及认购方式

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

2.5发行数量

2.6限售期安排

2.7募集资金规模及用途

2.8滚存未分配利润安排

2.9上市地点

2.10决议有效期

3、关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案

4、关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议

案

5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

6、关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关

主体承诺的议案

7、关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案

9、关于补选公司第三届董事会独立董事的议案

9.1张世兴

四、大会表决

1、主持人提议监票人、计票人名单。

2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

3、股东投票表决。

五、统计表决结果

工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果。

六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议。

七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字。

九、主持人宣布大会结束。议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定，公司对是否符合非公开发行股票条件进行了逐项自查，具体情况如下：

（一）本次非公开发行股票的发行对象的数量符合规定

本次非公开发行股票的发行对象为投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律

法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名。

经核查，本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条和《实施细则》第九条“发行对象不超过三十五名”的规定。

（二）本次非公开发行股票符合以下规定

1、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的百分之八十

根据发行方案，本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个

交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

经核查，本次非公开发行股票的发行价格的确定原则符合《发行管理办法》

第三十八条第（一）项的规定和《实施细则》第七条的规定。

2、本次非公开发行股票上市流通的安排符合《发行管理办法》第三十八条

第（二）项相关规定和《实施细则》第七、八条的规定根据发行方案，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让。经核查，本次非公开发行股票上市流通的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项相关规定和《实施细则》第七、八条的规定。

3、本次募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金金额年产35000吨复合调味品生产线建设

131172.8730500.00（扩产）项目

年产30000吨调理食品（预制菜）生

228204.3727300.00

产线建设项目

3年产20000吨预拌粉生产线建设项目11296.9010800.00

4智能立体库及信息化系统建设项目12138.4511400.00

合计82812.5980000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

经核对《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目不属于限制类和淘汰类投资项目，符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规定，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

4、本次发行将不会导致上市公司控制权发生变化

本次发行前，青岛博亚持有55465261股，占公司总股本的56.24%，为公司控股股东，青岛晨星持有8948396股，占公司总股本的9.07%。公司实际控制人张华君通过青岛博亚、青岛晨星合计控制公司65.32%股份。

本次向特定对象拟发行的股票数量不超过25000000股（含本数），按照本次发行的股票数量上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，本次发行完成后，实际控制人张华君控制的股份合计占公司总股本的比例为52.11%，仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，本次非公开发行导致发行人控制权发生变化符合《发行管理办法》

第三十八条第（四）项的规定。

（三）公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经逐项自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年12月5日议案二：关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案

各位股东：

为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有

关法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符

合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章

或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

（五）发行数量

本次非公开发行数量不超过25000000股（含本数）。发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会的核准文件为准。

在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

（六）限售期安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金规模及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金金额年产35000吨复合调味品生产线

131172.8730500.00建设（扩产）项目年产30000吨调理食品（预制

228204.3727300.00

菜）生产线建设项目年产20000吨预拌粉生产线建设

311296.9010800.00

项目

4智能立体库及信息化系统建设项目12138.4511400.00

合计82812.5980000.00

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年12月5日议案三：关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案

各位股东：

根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《青岛日辰食品股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年12月5日议案四：关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性

分析报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《青岛日辰食品股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年12月5日议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况的专项报告具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-077）。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年12月5日议案六：关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填

补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、

法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-059）。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年12月5日议案七：关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议

案

各位股东：

为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规

和规范性文件及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《青岛日辰食品股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年12月5日议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票