证券代码：603755证券简称：日辰股份公告编号：2024-019
青岛日辰食品股份有限公司
关于注销2021年第二期股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“日辰股份”）于2024年3月29日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激励对象离职或职务变更不再符合激励对象条件，2021年第二期股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司将对2021年第二期股票期权激励计划中60.2896万份股票期权、2022年股票期权激励计划中62.1000万份股票期权予以注销。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年第二期股票期权激励计划1、2021年10月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年10月28日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年
第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。
3、2021年10月29日至2021年11月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。
2021年11月11日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司2021
年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月16日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司2021年第二期股票期权激励计划已获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司出具了《青岛日辰食品股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月16日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2021年12月16日为授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予135.6319万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
6、2022年1月5日，公司办理完成2021年第二期股票期权激励计划授予登记工作，向34名激励对象授予135.6319万份股票期权。
7、2022年10月25日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划的议案》，同意调整2021年第二期股票期权激励计划的考核年度及公司层面业绩考核要求，并相应调整本次激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排，同步修订《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的核查意见。
8、2022年11月14日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划的议案》，同意调整2021年第二期股票期权激
励计划的考核年度及公司层面业绩考核要求，并相应调整本次激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排。
9、2024年3月29日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于注销公司2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司部分激励对象离职或职务变更不再符合激励对象条件，2021
年第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，同意对公司2021年第二期股票期权激励计划中60.2896万份股票期权予以注销。
（二）2022年股票期权激励计划1、2022年6月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年6月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。
3、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2022年7月2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年7月2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司2022年股票期权激励计划已获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2022年7月8日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年7月
8日为授予日，向符合授予条件的71名激励对象授予200万份股票期权。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
7、2022年7月20日，公司办理完成2022年股票期权激励计划授予登记工作，
向71名激励对象授予200万份股票期权。
8、2022年10月25日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的公司层面业绩考核要求，并同步修订《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划》《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的核查意见。
9、2022年11月14日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的公司层面业绩考核要求。
10、2024年3月29日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司部分激励对象离职不再符合激励对象条件，2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，同意对公司
2022年股票期权激励计划中62.1000万份股票期权予以注销。
二、关于注销部分股票期权的相关说明
（一）2021年第二期股票期权激励计划
1、部分激励对象离职或职务变更不再具备激励条件
鉴于2021年第二期股票期权激励计划中的激励对象于晓伟女士经公司2021年年度股东大会审议通过，被选举为公司第三届监事会监事，另有5名激励对象离职，根据《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《2021年第二期股票期权激励计划》”）的相关规定，上述
6名激励对象已不再符合激励条件，公司应对上述6名激励对象已获授但尚未行权
的28.0000万份股票期权进行注销。
2、股权激励计划第一个行权期未达到行权条件
根据《2021年第二期股票期权激励计划》的相关规定，公司2021年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。
各年度业绩考核目标如下表所示：
定比2021年，2023-2025年年度营业收入增长率或净利润增长率行权期考核年度目标增长率触发增长率
（Am） （An）
第一个行权期202330.00%22.50%
第二个行权期202469.00%51.75%
第三个行权期2025119.00%89.25%
指标 指标完成度 行权系数（X）
A≥Am 100%营业收入增长率或净利润
An≤A
增长率 A
A
各批次实际可行权额度 各批次计划行权额度×行权系数（X）
注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。
公司2023年度营业收入为35946.66万元，较2021年度增长6.19%；归属于上市公司股东的净利润为5643.06万元，较2021年度下降30.58%，业绩指标未达到
2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司应对该激励计划
授予的除上述不再符合激励条件的6位激励对象以外剩余的28名激励对象获授的
第一个行权期所对应的32.2896万份股票期权进行注销。
综上，公司2021年第二期股票期权激励计划共注销60.2896万份股票期权，注销完毕后，授予对象调整为28人，股票期权数量减少为75.3423万份。（二）2022年股票期权激励计划
1、部分激励对象离职不再具备激励条件鉴于2022年股票期权激励计划中有2名激励对象离职，根据《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划》”）的相关规定，上述2名激励对象已不再符合激励条件，公司应对上述2名激励对象已获授但尚未行权的3.0000万份股票期权进行注销。
2、公司业绩考核未达标
根据《2022年股票期权激励计划》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。
各年度业绩考核目标如下表所示：
定比2021年，2023-2025年年度营业收入增长率或净利润增长率行权期考核年度目标增长率触发增长率
（Am） （An）
第一个行权期202330.00%22.50%
第二个行权期202469.00%51.75%
第三个行权期2025119.00%89.25%
指标 指标完成度 行权系数（X）
A≥Am 100%营业收入增长率或净利润
An≤A
增长率 A
A
各批次实际可行权额度 各批次计划行权额度×行权系数（X）
注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。
公司2023年度营业收入为35946.66万元，较2021年度增长6.19%；归属于上市公司股东的净利润为5643.06万元，较2021年度下降30.58%，业绩指标未达到
2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司应对该激励计划授予的
除上述离职的2位激励对象以外剩余的69名激励对象获授的第一个行权期所对应
的59.1000万份股票期权进行注销。
综上，公司2022年股票期权激励计划共注销62.1000万份股票期权，注销完毕后，授予对象调整为69人，股票期权数量减少为137.9000万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，且不影响公司股票期权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司部分激励对象离职或职务变更
不再符合激励对象条件，2021年第二期股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，同意对2021
年第二期股票期权激励计划中的60.2896万份股票期权、2022年股票期权激励计
划中的62.1000万份股票期权予以注销。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次注销2021年第二期股票期权激励计划、2022年股票
期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司股票期权激励计划的规定，该事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会及监事会审议相关事项时关联董事和监事已按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。因此，监事会同意公司注销2021年第二期股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划部分股票期权。
六、法律意见书的结论意见
北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《青岛日辰食品股份有限公司章程》《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次注销事项的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2024年3月30日
