证券代码：603755证券简称：日辰股份

青岛日辰食品股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

山东·青岛

2025年5月目录

一、2024年年度股东大会须知

二、2024年年度股东大会议程

三、2024年年度股东大会议案青岛日辰食品股份有限公司

2024年年度股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：

一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明或其他能够表

明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等

各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。

六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举

一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

八、现场会议按相关规则及《青岛日辰食品股份有限公司章程》规定，推选

计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。

九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，

以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十、其他未尽事项请详见公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开

2024年年度股东大会的通知》。青岛日辰食品股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、与会人员签到与登记召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会议登记终止。

二、主持人宣布现场出席2024年年度股东大会股东和代理人人数及表决权

的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开始。

三、审议有关议案

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》

5、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

6、《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

7、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

8、《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》

9、《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

10、《关于修订<公司章程>的议案》

11.00、《关于修订公司部分治理制度的议案》

11.01《青岛日辰食品股份有限公司股东会议事规则》

11.02《青岛日辰食品股份有限公司董事会议事规则》

11.03《青岛日辰食品股份有限公司独立董事工作制度》

11.04《青岛日辰食品股份有限公司募集资金管理制度》

11.05《青岛日辰食品股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

四、听取公司独立董事2024年度独立董事述职报告

五、现场股东发言及提问六、大会表决

1、主持人提议监票人、计票人名单。

2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

3、股东投票表决。

七、统计表决结果

工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果。

八、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议。

九、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

十、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字。

十一、主持人宣布大会结束。议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《青岛日辰食品股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对其2024年度的工作做了回顾和总结，并对其2025年度的工作做了规划，具体内容详见附件。

请各位股东审议！

附：《青岛日辰食品股份有限公司2024年度董事会工作报告》青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日青岛日辰食品股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年度，公司董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《青岛日辰食品股份有限公司董事会议事规则》等法律法规、规范

性文件以及公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、稳定、健康发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年总体经营情况

2024年度，面对复杂多变的外部环境，公司始终保持战略定力，精准施策、顺势而为，聚焦“内生式增长”，坚持“以客户为中心”，不断深化与广大客户合作的广度和深度，全面提升公司核心竞争优势，在保持业绩稳健增长的同时迈入高质量发展的新阶段。本年度公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比均实现双位数增长。其中：营业收入40473.51万元，同比增长12.59%；归属于上市公司股东的净利润6385.77万元，同比增长13.16%。

2024年度，公司以市场需求为导向，持续加强产品研发力度，不断丰富产品品类，凭借强大的研发能力实现了以创新驱动的业绩成长；公司继续巩固在原有餐饮连锁渠道和食品加工渠道的市场份额，在此基础上积极开拓其他新渠道和新客户，不断提升公司产品的市场占有率和品牌美誉度；公司持续优化泛微协同管理系统、MES系统、SAP云 ERP系统、数据分析系统等，规范流程管理，提升协同效能，促进降本增效；公司加快推进首发募投项目建设，“营销网络建设项目”“技术中心升级建设项目”已结项，进一步提升公司综合服务能力，为公司保持技术创新优势提供了技术保障；上海运营中心也已全面启用，未来将作为公司深耕长三角市场的战略中心，成为公司对外展示的重要窗口；嘉兴数字化制造中心建设项目，土建工程已完工，目前处于车间内部装修及设备采购安装阶段，预计2025年底将建成投产，投产后将进一步提升公司的柔性制造及多品类供给能力。

二、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司共召开八次董事会会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。公司全体董事都亲自出席了董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。

会议主要审议事项包括：

会议届次召开日期会议决议

审议通过如下议案：

第三届董事会

2024年2月7日1、《关于豁免公司第三届董事会第十四次会议通知期限的议案》

第十四次会议

2、《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

审议通过如下议案：

1、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

6、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》7、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》

第三届董事会8、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

2024年3月29日

第十五次会议9、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》10、《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》11、《关于公司授权管理层向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》12、《关于注销公司2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》13、《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

14、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

第三届董事会审议通过如下议案：

2024年4月26日

第十六次会议1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》2、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》

第三届董事会审议通过如下议案：

2024年6月7日

第十七次会议1、《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》

审议通过如下议案：

第三届董事会2024年6月261、《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自日

第十八次会议有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

审议通过如下议案：

1、《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

5、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

6、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

7、《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》8、《关于终止实施2021年第二期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》9、《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》

10、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

第三届董事会

2024年8月21日11、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

第十九次会议12、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

13、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》14、《关于修订<防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度>的议案》

15、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

16、《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》

17、《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》

18、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

19、《关于制定<中小投资者单独计票管理办法>的议案》

20、《关于制定<舆情管理制度>的议案》21、《关于公司2024年半年度重大事项执行情况自检自查报告的议案》

22、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

第三届董事会

2024年10月28日审议通过如下议案：

第二十次会议1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》

审议通过如下议案：

1、《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》

2、《关于部分募投项目延期的议案》第三届董事会3、《关于公司董事会换届选举及提名公司第四届董事会非独立董

第二十一次会2024年12月25日事候选人的议案》议4、《关于公司董事会换届选举及提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

5、《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

6、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况

2024年度，公司共召开了两次股东大会，其中包括2023年年度股东大会、

2024年第一次临时股东大会，审议并通过了续聘会计师事务所、向子公司提供担保、终止实施股票期权激励计划等事项，公司董事会和经营管理层根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会。2024年度，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守，履行职责，就公司重大发展战略、审计报告、续聘会计师事务所等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的科学性。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事根据《公司章程》《青岛日辰食品股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并认真采纳独立董事的专业意见。

（五）信息披露和内幕信息管理工作2024年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地发布定期报告和临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。

（六）投资者关系管理工作

2024年度，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通；公司成功荣获“济安金信丨中小市值企业 ESG—V100 评选”首批 10 家入选企业，体现出成长潜力和市场竞争力方面的优势。同时，公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习，以更丰富的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司的经营管理水平建言献策。

三、2025年度公司经营规划

2025年，公司将保持既定的战略方针不变，重研发、强服务，在确保工业

客户稳定增长的同时，继续大力开拓国内餐饮市场；紧抓下游烘焙市场发展机遇，搭建业务合作渠道，创造新的业绩增长点；聚焦长三角战略中心，优化上海运营中心资源配置，依托“研发-生产-服务”一体化模式提升客户黏性；持续推进企业数字化转型升级，规范流程管理，促进降本增效，提升协同效能；继续有序推进嘉兴数字化食品制造中心项目建设，项目全面建成投产后，公司将形成青岛、嘉兴双生产基地布局，南北协同的产能网络，支撑全国市场拓展；继续聚焦内生式增长与外延式扩张双轮驱动的发展战略，通过夯基础、优管理、借外力，持续提升产品力、渠道力和品牌力，开拓国内外市场增量空间。

四、对全体董事提出几点期望与要求

董事会是公司的经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会的责任是向股东会负责。

我们每一位董事要依法履行董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东赋予的权利，遵守议事规则，亲自出席会议，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。各专业委员会要充分发挥各自的专业素质和能力，履行专业职责。

独立董事更应独立行使职权，对公司事务做出独立客观的判断。

2025年度，我们要围绕公司的业务发展、规范管理、募投项目建设推进、数字化转型等重点事项，凝心聚力、创新谋划、加强落实，开创公司改革发展的新局面。

谢谢大家！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《青岛日辰食品股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会对其2024年度的工作做了回顾和总结，并对其2025年度的工作做了规划，具体内容详见附件。

请各位股东审议！

附：《青岛日辰食品股份有限公司2024年度监事会工作报告》青岛日辰食品股份有限公司监事会

2025年5月19日青岛日辰食品股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《青岛日辰食品股份有限公司监事会议事规则》等法律法规、规范

性文件以及公司制度的规定，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会运作情况

（一）出席列席会议情况

1、2024年度，监事会监事出席了公司召开的2024年第一次临时股东大会、

2023年年度股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大

会的召集、召开符合法定程序，各项议案表决合规有效。

2、2024年度，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召

集、召开符合《公司章程》和《青岛日辰食品股份有限公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。

3、2024年度，监事会共召开会议七次，均以现场方式召开，各次会议的召

集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。

（二）监事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议

1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

3、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

第三届监事会2024年3月29日4、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

第十四次会议告议案》

5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

6、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》7、《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》8、《关于公司授权管理层向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》9、《关于注销公司2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》10、《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

第三届监事会1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

2024年4月26日

第十五次会议2、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》

第三届监事会

2024年6月7日1、《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》

第十六次会议1、《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自

第三届监事会

2024年6月26日有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议

第十七次会议案》

1、《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

第三届监事会5、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

2024年8月21日

第十八次会议6、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

7、《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》8、《关于终止实施2021年第二期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》9、《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》

第三届监事会

2024年10月28日《关于公司2024年第三季度报告的议案》

第十九次会议

1、《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》

第三届监事会2、《关于部分募投项目延期的议案》

2024年12月25日第二十次会议3、《关于公司监事会换届选举及提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

二、监事会对2024年度有关事项发表的意见

（一）公司依法规范运作情况

公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职

情况等进行监督。监事会认为：2024年度，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。监事会认为：

公司2024年年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2024年度财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）公司募集资金使用情况

2024年度，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资

金存放与使用、延期、结项情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2024年度，公司及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格实施内幕

信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效地防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（五）公司内部控制制度建立和执行情况

2024年度，公司根据相关规定，结合实际经营管理需要，建立健全了相应

的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。监事会认为公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

谢谢大家！

青岛日辰食品股份有限公司监事会

2025年5月19日议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2025）第030141号《审计报告》，公司2024年度财务决算情况报告如下，请审议：

1.营业收入：404735133.64元；

2.利润总额：76475572.61元；

3.所得税费用：12617852.20元；

4.净利润：63857720.41元；

5.年末未分配利润：262807654.76元；

6.年末资产总额：1002928924.49元；

7.年末负债总额：275029644.92元；

8.股东权益合计：727899279.57元。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日议案四：关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司编制了2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日议案五：关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为

人民币256383045.64元。

鉴于公司2025年2月14日已实施完毕2024年前三季度利润分配方案，向全体股东分配现金红利总额24298420.25元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为38.05%。为了保证公司经营的稳定及可持续发展，拟定公司2024年度末不再实行利润分配，结余的未分配利润结转至以后年度。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日议案六：关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《青岛日辰食品股份有限公司章程》等有关规定，公司编制了2024年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司 2024 年年度报告》及《青岛日辰食品股份有限公司2024年年度报告摘要》。公司2024年年度报告全文及摘要在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年全年的财务状况、经营成果和现金流量。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日议案七：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

经讨论，提请公司按照如下方式确定2025年度公司董事、高级管理人员的薪酬：

一、董事的报酬

（一）独立董事

独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事津贴为每人每年10万元人民币（含税）。

（二）内部董事

内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司管理人员兼任的董事。内部董事不以董事职务领取津贴，按其在公司的任职和考核情况发放薪酬。

二、高级管理人员的报酬

公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）按其在公司的任职和考核情况发放薪酬。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日议案八：关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司业务发展以及项目建设需要，公司拟于2025年度向金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，用于公司（含子公司）主营业务及相关或相近的投资活动等。融资方式包括但不限于银行贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，担保方式为信用、保证、抵押及质押等。

上述授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，本授权有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日议案九：关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

本公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。

一、拟聘审计机构之情况：

1.拟聘审计机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）。

2.中兴华为公司提供了2016、2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023、

2024年度的审计服务，体现了较高的专业水准。

二、本次拟聘计划

公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的财

务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。

拟聘任审计机构的项目组成员：

（1）项目合伙人：石磊

（2）质量控制复核人：尹淑英

（3）签字注册会计师：刁乃双

上述三位项目组成员满足独立性的要求，且近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

三、费用支付

2025年度审计费用合计50万元，其中，财务报告审计费用40万元，内部

控制审计费用10万元，审计费用较上年维持稳定。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日议案十：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）条款进行全面修订。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-015）及《青岛日辰食品股份有限公司章程（2025年4月）》。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日议案十一：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《青岛日辰食品股份有限公司章程》等有关规定，公司结合实际情况，拟对公司部分内部治理制度进行相应修订。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司股东会议事规则（2025年4月）》《青岛日辰食品股份有限公司董事会议事规则（2025年4月）》《青岛日辰食品股份有限公司独立董事工作制度（2025年4月）》《青岛日辰食品股份有限公司募集资金管理制度（2025年4月）》《青岛日辰食品股份有限公司选聘会计师事务所管理办法（2025年4月）》。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定

对象发行股票相关事宜的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%

的相关事宜（以下简称“本次发行”），授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容如下：

一、授权本次发行的具体内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式和发行对象

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规

定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日

或者发行期首日：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本数的30%。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）募集资金用途

本次发行股份募集资金拟用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其

他与发行方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券

监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件等）；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本

次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

8、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监

督管理机关部门办理股本变更登记及所涉及的企业信息变更登记或备案等事宜；

9、本次发行完成后，在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理新增股份登记、锁定和上市等相关事宜；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但

会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

12、办理与本次发行有关的其他事项.

本次授权决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2025年5月19日