大元泵业:浙江大元泵业股份有限公司关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺（修订稿）的公告

证券代码：603757证券简称：大元泵业公告编号：2022-035

浙江大元泵业股份有限公司

关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施

和相关承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“大元泵业”）本次公开发

行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

1一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证

监会核准的情况为准。相关假设如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大变化；

2、假设本次公开发行可转债于2022年12月31日实施完毕，且分别假设2023年6月30日全部转股和2023年6月30日全部未转股两种情形。该转股时间仅为估计，最终以可转债持有人实际完成转股情况为准，且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响；

3、假设本次发行募集资金总额为45000.00万元，不考虑发行费用的影响。

本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

4、假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基

础上按照增长0%、增长10%、减少10%分别测算；

5、假设2023年度以现金方式分配2022年度实现可分配利润，与2021年度利

润分配方案相同，向全体股东每10股派发现金3.50元人民币（含税），且于2023年6月底前实施完毕；

6、假设本次公开可转债的转股价格为13.88元/股，该价格为公司第三届董事

会第十一次会议召开日（2022年6月13日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事2会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，

并可能进行除权、除息调整；

7、假设在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本为基础，仅考

虑本次可转债完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；该数据仅供测算摊薄即期回

报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

8、不考虑除募集资金、实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以

外因素对公司净资产的影响；

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

2023年/2023年12月31日

2021年/20212022年/2022

项目2023年6月302023年6月30年12月31日年12月31日日全部未转股日全部转股

总股本（万股）16830.6016830.6016830.6020072.67

假设1：2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平归属于母公司所有者权益

127298.20136129.12144960.04188825.31（万元）归属于母公司所有者的净利

14721.6314721.6314721.6314721.63润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万13449.5113449.5113449.5113449.51元）

基本每股收益（元/股）0.890.870.870.80

稀释每股收益（元/股）0.890.870.730.80扣除非经常性损益后基本每

0.810.800.800.73

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.810.800.670.73

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率11.79%11.18%10.47%9.06%加权平均净资产收益率（扣10.77%10.21%9.57%8.28%

3除非经常性损益后）

假设2：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平，2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年上涨10%归属于母公司所有者权益

127298.20136129.12146432.20190297.48（万元）归属于母公司所有者的净利

14721.6314721.6316193.7916193.79润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万13449.5113449.5114794.4614794.46元）

基本每股收益（元/股）0.890.870.960.88

稀释每股收益（元/股）0.890.870.810.88扣除非经常性损益后基本每

0.810.800.880.80

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.810.800.740.80

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率11.79%11.18%11.46%9.92%加权平均净资产收益率（扣

10.77%10.21%10.47%9.06%除非经常性损益后）

假设3：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平，2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年下降10%归属于母公司所有者权益

127298.20136129.12143487.88187353.15（万元）归属于母公司所有者的净利

14721.6314721.6313249.4713249.47润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万13449.5113449.5112104.5612104.56元）

基本每股收益（元/股）0.890.870.790.72

稀释每股收益（元/股）0.890.870.660.72扣除非经常性损益后基本每

0.810.800.720.66

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.810.800.600.66

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率11.79%11.18%9.48%8.19%加权平均净资产收益率（扣

10.77%10.21%8.66%7.48%除非经常性损益后）上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息4披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定计算。

二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

具体分析详见公司同日披露的《浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投

资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“年产300万台高效节能水泵扩能项目”和“补充流动资金项目”。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平。

5（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司的管理团队拥有丰富的专业知识与多年的行业经验，结构稳定。公司不断完善长效激励机制，吸引和留住核心人才，为公司持续发展奠定扎实的基础。

同时，公司不断完善内部培训体系，实现行业及公司内部知识、资源的共享，既全面强化了公司业务团队对行业信息的敏感度和专业度，也助力公司职能部门赋能业务团队，保障业务合规、经营规范和生产效率。

公司注重人才队伍建设，建立了一套涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的、完善的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。

优秀的管理团队及人才队伍为项目实施奠定了人员基础。

2、技术储备情况

公司自创始以来即开展了对于民用水泵的技术自主创新，多年来积累了丰富的研发经验和成果。公司组建了专业化研发团队，覆盖民用水泵产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证等环节。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，并具备了较强的技术自主研发能力和产业化能力，在行业内处于领先地位。公司在民用水泵领域，拥有完全自主知识产权的核心技术，技术和产品面向绿色、环保、节能、低碳和智能化方向发展，已基本形成了包括高效冲焊不锈钢泵系列、快速模压成型高分子材料休闲泵系列、高效节

能离心泵系列、潜水泵、潜污泵系列、管道泵系列、家用雨水污水成套处理系统，高效节能永磁电机和磁阻电机系列、智能控制系统及其一体化产品为主要构成的产品开发体系。公司多年来在潜水泵、陆上泵等民用水泵产品领域形成了较为明显的技术竞争优势，为募投项目实施奠定了技术基础。

3、市场储备情况

公司自上世纪涉足泵产品业务领域，以“大元”品牌向海内外客户推广民用水泵系列产品。公司专注于技术水平和产品质量的提升，品牌推广已深入目标客户群体中，拥有较高的知名度和美誉度。经过多年经营，公司发展和积累了一批信

6誉良好、合作紧密的经销商，国内的分销体系业已覆盖全部省份，且伴随渠道下

沉策略实施已深入到重点县域。公司海外市场的经销商覆盖了欧洲、美洲、亚洲、非洲及大洋洲，完善的海外分销渠道，在有效保证了公司产品海外销售速率的同时，也有效分散了公司对单一市场的依赖风险。

综上所述，公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。

五、公司关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。

本次公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

（二）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的方案使用募集资金。本次募集资金的运用将提高公司在民用水泵领域的开拓，提高公司的市场竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取实现本次募集资金投资项目的早日投产和预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

7（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司所处行业具有良好的发展前景和广阔的市场空间，公司将在巩固现有客户和市场地位的基础上，通过加大研发投入、加强市场开拓力度、加快人才储备建设等措施，扩大现有业务规模，提升公司综合竞争力。此外公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，加快新市场的拓展。

（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《浙江大元泵业股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

8报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为

充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做

出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或

薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权