浙江大元泵业股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件、以及《公司章程》的要求，制订本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的

承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司董事会应根据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。未经公司股东大会做出决议，不得改变公司募集资金用途。

第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用

募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第六条公司保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本制度对公司募集资金管理

事项履行保荐职责，进行持续督导工作。第二章募集资金的存储

第七条公司建立募集资金专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设

募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定

的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于募集资金专户内。

第九条公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监

管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

3、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人

或者独立财务顾问；

4、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

5、保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

6、保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保

荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

7、公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

8、商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在

未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条公司保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）书面报告。

第三章募集资金的使用

第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

第十三条公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经审核批准后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公

司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条公司募集资金应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行

为：

1、募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

4、违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限

不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及时

公告下列内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等；

2、募集资金使用情况；

3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在法律、法规

及证券监管部门规范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用

于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易；

3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额及投资计划等；

2、募集资金使用情况；

3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

4、在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资

助的承诺；

5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十五条至第三十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺

投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审

议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及

变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进

行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后及时公告以

下内容：

1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；

2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

3、新募投项目的投资计划；

4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

5、独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

7、上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

1、对外转让或置换募投项目的具体原因；

2、已使用募集资金投资该项目的金额；3、该项目完工程度和实现效益；

4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

5、转让或置换的定价依据及相关收益；

6、独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

8、上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用情况的监督

第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十二条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集

资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产

品名称、期限等信息。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，并在交易所网站披露。

第三十三条董事会审计委员会、监事会或独立董事应当持续关注募集资金实

际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会认为必要时，可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条公司保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，公司保荐人或者独立财务顾问应当依照上交所的规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。该等核查报告应当包含以下内容：

1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；

2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

5、超募资金的使用情况（如适用）

6、募集资金投向变更的情况（如适用）；

7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

8、上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十五条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，项目

所涉募投资金的专户设立、使用和管理与监督等适用本制度。第三十六条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十七条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第三十八条本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。