浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江大元泵业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十月二十日浙江台州浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料浙江大元泵业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

*现场会议时间：2025年10月20日下午14:00开始

*现场会议地点：浙江省台州市温岭市泽国镇西城路689号浙江大元泵业股份有限公司办公楼5楼会议室

*网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

2025年10月20日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为2025年10月20日9:15-15:00。

*会议召集人：浙江大元泵业股份有限公司董事会

*会议议程：

1、宣布会议开始

2、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人

3、审议议案

4、股东或股东代表提问

5、现场记名投票表决各项议案，统计现场投票表决结果

6、现场会议休会，等待网络投票结果

7、合并统计现场投票和网络投票

8、宣布各项议案表决结果及本次会议决议

9、律师宣读《法律意见书》

10、宣布会议结束浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案1：

《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》，具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江大元泵业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》之日起解除职位。公司董事会成员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生，将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》之日起生效。同时修订《浙江大元泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

二、变更注册资本并修订《公司章程》的原因及依据经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2369号）的核准，公司于2022年12月5日公开发行了45万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.50亿元，期限6年。根据有关规定和《浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司发行的“大元转债”自2023年

6 月 9 日起可转换为本公司 A股普通股股票。

“大元转债”已经于2025年9月17日在上海证券交易所摘牌，截止2025年9月16日，累计共有449055000.00元“大元转债”转为公司普通股，累计转股数量为21805835股，公司注册资本相应由164741424元增加至浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

186547259元，同时修订《公司章程》。

三、《公司章程》的修订情况

鉴于上述事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

除以下对照表中的修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，对其他无实质影响的个别表述、标点进行了调整，此外，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

在不涉及其他内容修订的情况下，上述调整不再在以下对照表中逐条列示。

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

程。

第二条浙江大元泵业股份有限公司（以下简称

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关

其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

规定成立的股份有限公司。

公司系由浙江大元泵业有限公司整体变更以发起方公司系由浙江大元泵业有限公司整体变更以发起方

式设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册式设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91331000255499827N。

91331000255499827N。

第六条公司注册资本为人民币【16474.1424】万第六条公司注册资本为人民币【18654.7259】万元。元。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的

法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执

第八条董事长为公司的法定代表人。行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人级管理人员。

员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付当相同；认购人所认购的股份每股应当支付相同价额。

相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。每股面值人民币一元。

第二十条公司整体变更发起设立时的股份数为

第十九条公司发起人股东及其认购股份数量如

6280万股，每股面值人民币一元，公司发起人股东及其

下：

认购股份数量如下：

……

……以上各发起人股东的出资时间为2015年6月15日。

第二十条公司股份总数为【16474.1424】万股，第二十一条公司已发行的股份数为【18654.7259】均为普通股。万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（一）证券交易所集中竞价交易方式；可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（三）法律法规认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、过公开的集中交易方式进行。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行让。

的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的内不得转让。

本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转

25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持司股份。

本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股具有股权性质的证券。权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

第三十一条公司应当建立股东名册，股东名册是

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担东，享有同等权利，承担同种义务。

同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公照股东的要求予以提供。司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确撤销。

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委员失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向诉讼。

人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行若董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，或成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失，依照法律、行政法规或者中国证监会的份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，司法》及本条前述规定的限制。按照本条第一款、第二款的规定执行。

若董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，或者公司浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持

有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》及本条前述规定的限制。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其失的，应当依法承担赔偿责任。

他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债他义务。

务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规损失的，应当承担赔偿责任。定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权下列规定：

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不益。得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十三）审议公司因本章程第二十五条第一款第

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项；浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会易所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形或其他机构和个人代为行使。式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3（即6人）时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为：本公司

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：本公会议室或公司股东会通知中规定的其他地点。

司会议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东提供便利。

还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同股东会的书面反馈意见。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决股东。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10％以上股第五十六条单独或者合计持有公司10％以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10％。10％。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会

会以及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权权向公司提出提案。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审通知，通告临时提案的内容。

议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，提案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会不得进行表决并作出决议。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

……第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露提案的全部具体内容。

独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场结束当日下午3:00。

股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股东名册所确认的所有股东或其代理第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料章程行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的

权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

……

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理定的其他地方。委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据公司券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一董事主持。

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委监事共同推举的一名监事主持。

员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东继续开会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集开股东大会或直接终止本次股东大会。人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％

（五）股权激励计划；

的；

（六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

（五）股权激励计划；

项规定的情形回购本公司股份；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以别决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

…………

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票利。权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集股比例限制。

人披露征集文件，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股充分披露非关联股东的表决情况。份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避披露非关联股东的表决情况。

和表决程序如下：股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，表决程序如下：

该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该联关系；股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会系；

主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人东与关联交易事项的关联关系；宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股联交易事项的关联关系；

东对关联交易事项进行审议、表决；（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关关联交易事项进行审议、表决；

联股东有表决权股份数的半数以上通过；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联联股东有表决权股份数的过半数通过。

关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积股东会表决，职工代表董事除外。

投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，根据比例在30%及以上时或者公司选举2名以上独立董事的，本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。公应当采用累积投票制。司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监及以上时或者公司选举2名以上独立董事的，应当采用事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表累积投票制。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表和基本情况。决权可以集中使用。

董事、监事提名的方式和程序为：董事会应当向股东书面告知候选董事的简历和基本

（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人情况。

数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并董事提名的方式和程序为：

持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提（一）非职工代表董事提名的方式和程序：1、在章

出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以

董事候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构可以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、单公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由立董事候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构可公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

会选举。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东

数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并会选举。

持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东（二）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大

提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会或其他形式民主选举产生。

会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料过公司职工代表大会选举产生。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾2年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零二条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；公司董事

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3

会中设置1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提股东大会不能无故解除其职务。

交股东会审议。董事任期3年，董事任期届满，可连选……连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但……兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本他人经营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本

……章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露董事对公司负有下列勤勉义务：

的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件……和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司证公司所披露的信息真实、准确、完整；

应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不不得妨碍审计委员会行使职权；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

其他勤勉义务。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董在2日内披露有关情况。事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有在任期结束后并不当然解除。但属于保密内容的义务，效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束关系在何种情况和条件下结束而定。

而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二节董事会第二节董事会

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董

第一百零八条董事会由9名董事组成，其中独立

事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事3名，任期三年。

生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；……

……（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；……

……超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

…………

（七）对外担保：除本章程第四十二条所规定须由（七）对外担保：除本章程第四十七条所规定须由

股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会会作出。且还需遵守以下规则：作出。且还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全1、公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事

体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二分之二以上董事同意若设立独立董事的，并经全体独立以上董事同意。

董事三分之二以上同意。……

……（九）财务资助：除按照本章程第四十八条所规定

（九）财务资助：除按照本章程第四十三条所规定须由股东会审议的财务资助事项外，其余财务资助事项

须由股东大会审议的财务资助事项外，其余财务资助事由董事会审议。董事会审议财务资助事项时，除应当经项由董事会审议。董事会审议财务资助事项时，除应当全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的三分之二以上董事审议通过。

会议的三分之二以上董事审议通过。…………

第一百一十三条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表

第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

决或记名投票。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会召开会议采用现场会议方式、电子通信方式以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出或法律法规允许的其他方式。

决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

战略委员会成员为四名，其中至少应包括一名独立董事，由董事长担任召集人。

第一百四十条战略委员会的主要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投

资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事项。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管任或解聘。

理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形、同时适用于高级管理人员。

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董

位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料发薪水。发薪水。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

造成损失的，应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，由公司股东大会选举产生，职工代表1名，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定

期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条

第一百五十四条

……

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责分配的利润退还公司。

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公少于转增前公司注册资本的25％。

积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月成股利（或股份）的派发事项。

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司当年实现的净利润，在足额第一百六十一条公司当年实现的净利润，在足额

预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：式、条件及比例为：

利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料……优先采用现金分红。现金股利政策目标为按照本章程规现金分红的比例及时间间隔：定的现金分红条件和要求进行分红。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发……

展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行现金分红的比例及时间间隔：

一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发资金需求状况提议公司进行中期现金分红。展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一……次现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第一百五十九条利润分配决策机制和程序第一百六十二条利润分配决策机制和程序

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董

事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东和监事会的意见。取股东特别是中小股东的意见。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董

董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东代理人所持表决权的过半数通过。股东会审议分红规东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参方式以方便股东参与股东大会表决。与股东会表决。

第一百六十条公司董事会、独立董事和符合相关浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股

股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百六十一条利润分配政策的调整机制第一百六十三条利润分配政策的调整机制

…………调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提调整利润分配政策的议案应由董事会向股东会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经过半数独

一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的立董事通过，独立董事有权对利润分配政策的制订或修制订或修改发表独立意见。股东大会审议该事项需经出改发表独立意见。股东会审议该事项需经出席会议股东席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十四条公司应当在年度报告中详细披露

第一百六十二条公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

项说明：

……

……

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专

障、审计结果运用和责任追究等。

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披监督。

露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会负责并报告工作。的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。

通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以

以公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。公告进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达

第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，以传真发出之当日为送达日期；公司通知以电子邮件发自发出之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以电出的，自电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之子邮件发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期。

日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十条公司指定的符合中国证监会规定条

第一百七十七条公司在中国证监会指定的其他报件的媒体和上海证券交易所网站

纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日编制资产负债表及财产清单。

内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起司清偿债务或者提供相应的担保。

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百五十八条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十四条公司因下列原因解散：

第一百八十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解散有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组日起45日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。义务和勤勉义务。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章党建工作第十章党建工作

第一百九十六条公司及各支部党委有关人员的选第二百零五条公司及各支部党委有关人员的选举，依照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织举，依照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生。选举工作条例》等有关规定选举产生。

第一百九十七条公司党委可以在公司董事会选聘

第二百零六条公司党委可以在公司董事会选聘高

高级管理人员时，党委对提名人提出意见，或者向总经级管理人员时，党委对提名人提出意见，或者向总经理理推荐提名人选。监事会成员中的职工代表一般由优秀推荐提名人选。

党员职工担任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则

第二百零三条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，额超过50％的股东；或者持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”，都第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；”以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、含本数；“过”、“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“超过”不含本数。于”、“超过”不含本数。

第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第二百零八条本章程由公司董事会拟定，自公司第二百一十七条本章程由公司董事会拟定并负责

股东大会审议通过之日起生效。解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商主管部门核准登记结果为准。

公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人于股东大会审议通过后办理

相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关变更登记及备案事项。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

浙江大元泵业股份有限公司

2025年10月20日浙江大元泵业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案2.00：

《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的最新规定，公司结合实际经营情况，拟制定及修订部分现行内部治理制度，现将需股东大会审议的相关内部治理制度提交股东大会进行审议，具体情况如下：

序号制度名称性质

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《累积投票制度实施细则》修订

4《董事和高级管理人员股份变动管理制度》修订

5《独立董事工作制度》修订

6《控股股东、实际控制人行为规范》修订

7《对外担保管理制度》修订

8《对外投资管理制度》修订

9《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》修订

10《关联交易管理制度》修订

11《募集资金管理制度》修订

12《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定

上述制度经公司股东大会审议通过后生效执行，生效后原相关制度停止执行；

制定、修订后的各制度文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度全文。

请各位股东及股东代表对修订或制定以上制度的事项进行逐一审议。

浙江大元泵业股份有限公司

2025年10月20日