秦安股份:秦安股份2025年第一次临时股东会会议资料

重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

重庆秦安机电股份有限公司

CHONGQING QIN’AN M&E PLC.2025年第一次临时股东会

会议资料

中国·重庆

二〇二五年八月

1重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

2025年第一次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第一次临时股东会会议议程.....................................5

2025年第一次临时股东会会议议案.....................................6

议案一：关于续聘2025年度审计机构的议案............................6

议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.....................9

议案三：关于修订和废止部分公司治理制度的议案......................10

附件：《秦安股份公司章程》修订对比表..............................11

2重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

重庆秦安机电股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“秦安股份”）

全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、本次股东会由公司董事会办公室负责会议组织工作。

二、请按照本次股东会会议通知（详见2025年8月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《秦安股份关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。

四、股东需要在股东会发言的，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，

发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

五、股东会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议

的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。

3重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

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重庆秦安机电股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年9月8日下午1点00分

二、会议地点：重庆市九龙坡区森迪大道58号秦安股份会议室

三、主持人：董事长 YUANMING TANG 先生

四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。

（三）推举监票人、计票人

（四）审议议案

（五）股东发言及提问

（六）股东投票表决

（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果

（八）律师宣读本次股东会的法律意见

（九）与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字

（十）主持人宣布会议结束

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2025年第一次临时股东会会议议案

议案一：关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

从聘任伊始，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司提供了较好的服务，能按照法律法规、相关政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的机构信息如下：

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人注册会计师2356人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人

业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元计）业务收入

证券业务收入14.65亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设

2024年上市公施管理业，电力、热力、燃气及水生产和司（含 A、B股）供应业，科学研究和技术服务业，农、林、审计情况涉及主要行业牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578

2、投资者保护能力

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017已完结（天健需年度、2019年度年报审计

华仪电在5%的范围内机构，因华仪电气涉嫌财气、东海2024年3与华仪电气承

投资者务造假，在后续证券虚假证券、天月6日担连带责任，天陈述诉讼案件中被列为共健健已按期履行同被告，要求承担连带赔判决）偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力，公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年年度审计服务，服务期为1年。公司拟支付该事务所2025年年报审计费用40万元人民币和内部控制审计费用20万元人民币，共人民币60万元。具体内容详见公司于

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2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒

体披露的《秦安股份关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-028）。

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议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、

行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

鉴于公司拟取消监事会，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容详见本公告附件《秦安股份公司章程》修订对比表。

拟提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。

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议案三：关于修订和废止部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》

《上市公司独立董事管理办法》《秦安股份公司章程》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司的部分治理制度进行修订、废止，具体如下：

序号子议案名称

3.01修订《股东会议事规则》

3.02修订《董事会议事规则》

3.03废止《监事会议事规则》

3.04修订《独立董事工作制度》

3.05修订《关联交易管理制度》

3.06修订《对外担保管理制度》

3.07修订《对外投资管理制度》

3.08修订《募集资金使用管理制度》

3.09修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》

3.10修订《控股股东、实际控制人行为规范》

3.11修订《对外捐赠管理制度》

3.12修订《证券投资及衍生品交易管理制度》

3.13修订《套期保值业务管理制度》

3.14修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《秦安股份关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、制定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）以及各制度全文。

以上议案请各位股东及股东代表审议！

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2025年8月23日

10重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

附件：《秦安股份公司章程》修订对比表修订修订前修订后类型

第一章总则第一章总则不变

第一条为维护重庆秦安机电股份有限第一条为维护重庆秦安机电股份有修改公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”）、股

债权人的合法权益，规范公司的组织和东、职工和债权人的合法权益，规范行为，根据《中华人民共和国公司法》公司的组织和行为，根据《中华人民（以下简称“《公司法》”）、《中共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国证券法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券“《证券法》”）和其他有关规定，制法》（以下简称“《证券法》”）订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证第二条公司系依照《公司法》、《证修改券法》和其他有关规定，以重庆秦安机券法》和其他有关规定，以重庆秦安电制造有限公司整体变更的方式设立机电制造有限公司整体变更的方式的外商投资股份有限公司。公司于设立的外商投资股份有限公司。公司

2017年4月21日经中国证券监督在重庆市市场监督管理局注册登管理委员会（以下简称“中国证监记，取得营业执照，统一社会信用会”）核准，首次向社会公众发行人民代码为915000006219143151。

币普通股（A 股）6000 万股，并于

第三条公司于2017年4月21日经

2017年5月17日在上海证券交易中国证券监督管理委员会（以下简称所上市。

“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）6000万股，并于2017年5月17日在上海证券交易所上市。

第七条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表修改人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

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无对应条款第九条法定代表人以公司名义从事新增

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对修改

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债务公司的债务承担责任。

承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即修改

规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与

股东与股东之间权利义务关系的具有股东、股东与股东之间权利义务关系

法律约束力的文件，对公司、股东、董的具有法律约束力的文件，对公司、事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、高级管理人员具有法律力的文件。约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉公司董事、监事、总经理东，股东可以起诉公司董事、高级管和其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员修改

是指公司的副总经理、财务负责人、董是指公司的总经理、副总经理、财务事会秘书。总监、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围不变

第十二条公司的经营宗旨：利用重庆第十四条公司的经营宗旨：采用先修改

的政策和地理优势，采用先进技术、生进技术、生产设备和科学的经营管理产设备和科学的经营管理办法，开展经办法，开展经营活动，不断开拓国际

12重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料营活动，不断开拓国际市场，增加国际市场，增加国际经济贸易合作，获得经济贸易合作，获得满意的经济效益。满意的经济效益。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公修改

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同种类的每应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股支付相同价额。

价额。

第三章股份第三章股份

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的股票，以人民修改

标明面值，每股面值1元。币标明面值，每股面值1元。

公司股份总数为43879.7049万第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为人民币普通股。438797049股，全部为人民币普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司修改公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟与、垫资、担保、借款等形式，为他购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的修改要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股分别作出决议，可以采用下列方式增加东会分别作出决议，可以采用下列方

13重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十二条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股修改份。但是依照法律、行政法规、部门规份。但是有下列情形之一的除外：

章和本章程的规定，有下列情形之一的

（一）减少公司注册资本；

除外：

（二）与持有公司股票的其他公司合

（一）减少公司注册资本；

并；

（二）与持有公司股票的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者并；

股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东会作出的公司合权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东会作出的公司合其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其

（五）将股份用于转换公司发行的可股份的；

转换为股票的公司债券;

（五）将股份用于转换本公司发行的可

（六）为维护公司价值及股东权益所

转换为股票的公司债券;必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十七条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发修改份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向之日起1年内不得转让或按照法律法公司申报所持有的公司的股份及其规的有关规定及证券交易所的有关规

变动情况，在就任时确认的任职期间

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则履行限售义务。每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

公司董事、监事、高级管理人员应持公司股份自公司股票上市交易之当向公司申报所持有的公司的股份及日起1年内不得转让。上述人员离其变动情况，在任职期间每年转让的股职后半年内，不得转让其所持有的公份不得超过其所持有公司股份总数的司股份。

25%；所持公司股份自公司股票上市交

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股修改

理人员、持有本公司股份5%以上的股份的股东、董事、高级管理人员，将东，将其持有的本公司股票在买入后6其持有的本公司股票或者其他具有个月内卖出，或者在卖出后6个月内股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出，或者在卖出后6个月内又买本公司董事会将收回其所得收益。但入，由此所得收益归本公司所有，本是，证券公司因包销购入售后剩余股票公司董事会将收回其所得收益。但而持有5%以上股份的，卖出该股票不是，证券公司因包销购入售后剩余股受6个月时间限制。票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、高级管理人员、

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、自然人股东持有的股票或者其他具子女持有的及利用他人账户持有的股有股权性质的证券，包括其配偶、父票或者其他具有股权性质的证券。母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照前款规定执行券。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款的，股东有权为了公司的利益以自己的规定执行的，股东有权要求董事会在名义直接向人民法院提起诉讼。30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照第一款的规定利益以自己的名义直接向人民法院执行的，负有责任的董事依法承担连带提起诉讼。

责任。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

15重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第二十九条公司根据证券登记机构提第三十二条公司根据证券登记机构修改

供的凭证置备股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证按其所持有股份的种类享有权利，承担据。股东按其所持有股份的类别享有义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配修改

清算及从事其他需要确认股权的行为股利、清算及从事其他需要确认股东时，由董事会或股东会召集人确定股权身份的行为时，由董事会或股东会召登记日，股权登记日收市后登记在册的集人确定股权登记日，股权登记日收股东为享有权益的公司股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权修改

（一）依照其所持有的股份份额获得利：（一）依照其所持有的股份份股利和其他形式的利益分配；额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并行参加或者委派股东代理人参加股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章

的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或质押其所持有份；的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名

股东会会议记录、董事会会议决议、监册、股东会会议记录、董事会会议决

事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告。符合规定的股东

（六）公司终止或者清算时，按其所可以查阅公司的会计账簿、会计凭持有的股份份额参加公司剩余财产的证；

分配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东会作出的公司合并、分所持有的股份份额参加公司剩余财

立决议持异议的股东，要求公司收购其产的分配；

16重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料股份；（七）对股东会作出的公司合并、

（八）法律、行政法规、部门规章或分立决议持异议的股东，要求公司收本章程规定的其他权利。股东可以要求购其股份；

查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要（八）法律、行政法规、部门规章求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应或本章程规定的其他权利。

当向公司提出书面请求，说明目的。

第三十二条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东要求查阅、复制公修改

所述有关信息或者索取资料的，应当向司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实要求查阅会计账簿、会计凭证的股东身份后按照股东的要求予以提供。股东需满足连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的条件。股东提出的查阅目的必须具体明确、具有正当性且与股东自身的合法权益相关联。股东需书面向公司提出申请，并提供以下材料：中国证券登记结算有限责任公司盖章确认的股权证明文件、股东（指法人主体或合伙企业的实际控制人、自然人股东）应如实提供其与直系亲属近五年的

工作履历、投资及经营履历说明文件

（包括但不限于工作、投资、经营及管理活动履历、身份证信息等）。股东需与公司签署保密协议并配合公司做好内幕信息知情人登记工作。

公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、

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律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

第三十三条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决修改

内容违反法律、行政法规的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程

表决方式违反法律、行政法规或者本章序、表决方式违反法律、行政法规或程，或者决议内容违反本章程的，股东者本章程，或者决议内容违反本章程有权自决议作出之日起60日内，请求的，股东有权自决议作出之日起60人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无对应条款第三十七条有下列情形之一的，公新增司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

18重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外修改+

公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务新增

章程的规定，给公司造成损失的，连续时违反法律、行政法规或者本章程的

180日以上单独或合并持有公司1%规定，给公司造成损失的，连续180

以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或合并持有公司1%以向人民法院提起诉讼；监事会执行公司上股份的股东有权书面请求审计委

职务时违反法律、行政法规或者本章程员会向人民法院提起诉讼；审计委员的规定，给公司造成损失的，股东可以会成员执行公司职务时违反法律、行书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造监事会、董事会收到前款规定的股东书成损失的，前述股东可以书面请求董面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请事会向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，益受到难以弥补的损害的，前款规定的或者自收到请求之日起30日内未股东有权为了公司的利益以自己的名

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯起诉讼将会使公司利益受到难以弥

公司合法权益，给公司造成损失的，本补的损害的，前款规定的股东有权为

条第一款规定的股东可以依照前两款了公司的利益以自己的名义直接向的规定向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

19重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人独立地位和股东有限责任损害公人的利益；司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

无对应条款第四十一条公司股东滥用股东权利新增

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

无对应条款第四十二条公司控股股东、实际控新增

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

无对应条款第四十三条公司控股股东、实际控新增

20重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

21重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

无对应条款第四十四条控股股东、实际控制人新增质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

无对应条款第四十五条控股股东、实际控制人新增

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股修改构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）审议批准公司的经营战略和投依法行使下列职权：

资规划；（一）审议批准公司的经营战略和

（二）选举和更换非由职工代表担任重大投资规划；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）选举和更换非由职工代表担酬事项；任董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方

（五）审议批准公司的年度财务决算案和弥补亏损方案；

方案；（五）审议批准公司股东会议事规

（六）审议批准公司的利润分配方案则、董事会议事规则等；

和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资

（七）审议批准公司股东会议事规则、本作出决议；

董事会议事规则和监事会议事规则等；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司合并、分立、解散、作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（十）（九）修改本章程；

对公司合并、分立、解散、清算或者变（十）对公司聘用、解聘承办公司更公司形式作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

22重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（十一）修改本章程；（十一）审议公司与关联人发生的

（十二）对公司聘用、解聘会计师事交易（公司提供担保、受赠现金资产、务所作出决议；单纯减免上市公司义务的债务除外）

（十三）审议公司与关联人发生的交金额在3000万元以上，且占上市公

易（公司提供担保、受赠现金资产、单司最近一期经审计净资产绝对值5%纯减免上市公司义务的债务除外）金额以上的关联交易；

在3000万元以上，且占上市公司最近（十二）审议批准本章程第四十七一期经审计净资产绝对值5%以上的条规定的担保事项；

关联交易，同时，公司应当聘请具有从（十三）审议批准本章程第四十八事证券、期货相关业务资格的中介机条规定的交易事项；

构，对交易标的进行评估或者审计（如（十四）审议批准本章程第四十九需）；（十四）审议批准第四十条规条规定的财务资助事项；

定的担保事项；（十五）审议公司在连续十二个月

（十五）审议批准第四十一条规定的内购买、出售重大资产超过公司最近

交易事项；一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议公司在连续十二个月内（十六）审议股权激励计划和员工购买、出售重大资产超过公司最近一期持股计划；

经审计总资产30%的事项；（十七）审议批准变更募集资金用

（十七）审议股权激励计划和员工持途事项；

股计划；（十八）审议法律、行政法规、部

（十八）审议批准变更募集资金用途门规章或本章程规定应当由股东会事项；决定的其他事项。

（十九）审议法律、行政法规、部门规

除法律、行政法规、中国证监章或本章程规定应当由股东会决定的会规定或证券交易所规则另有规定其他事项。上述股东会的职权不得通过外，上述股东会的职权不得通过授权授权的形式由董事会或其他机构和个的形式由董事会或其他机构和个人人代为行使。

代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行修改

应当在董事会审议通过后提交股东会为，应当在董事会审议通过后提交股审议通过：东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的对外

对外担保总额，超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资资产的百分之五十以后提供的任何担产的百分之五十以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司及公司控股子公司的对

23重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

一期经审计总资产的百分之三十以后外担保总额，超过最近一期经审计总提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十的（三）公司在连续12个月内向他人担保；提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

董事会审议前款担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经（七）证券交易所或者本章程规定出席董事会会议的三分之二以上董事的其他担保。

审议同意。股东会审议前款第（三）项董事会审议前款担保事项时，除担保事项时，必须经出席会议的股东所应当经全体董事的过半数通过外，必持表决权的三分之二以上通过。

须经出席董事会会议的三分之二以

股东会在审议为股东、实际控制人上董事审议同意。股东会审议前款第及其关联人提供的担保议案时，该股东（三）项担保事项时，必须经出席会或者受该实际控制人支配的股东，不得议的股东所持表决权的三分之二以参与该项表决，该项表决由出席股东会上通过。

的其他股东所持表决权的半数以上通

股东会在审议为股东、实际控制过。

人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东表决通过。

无对应条款第四十九条公司发生“财务资助”新增

交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股

24重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公

司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围

内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实

际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司修改在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开

时股东会会议：临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的人数或者本章程规定董事会人数的

2/3时；2/3时；

（二）独立董事人数低于最低要求时，（二）独立董事人数低于最低要求

或者独立董事中欠缺会计专业人士；时，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（三）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3时；（三）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3时；

（四）单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东书面请求时（不含投票代（四）单独或者合计持有公司10%理权）；以上股份的股东书面请求时（不含投票代理权）；

（五）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

（七）法律、行政法规、部门规章或

25重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东会的地点为第五十一条公司召开股东会的地点新增公司的住所地或股东会通知中确定的为公司的住所地或股东会通知中确地点。定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议式召开。公司还将提供网络投票的方式形式召开，还可以同时采用电子通信为股东参加股东会提供便利。股东通过方式召开。公司还将提供网络投票的上述方式参加股东会的，视为出席。方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条公司董事会有权召集年度第五十三条董事会应当在规定的期修改股东会和临时股东会。限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独临时股东会，并应当以书面形式向董事立董事有权向董事会提议召开临时会提出。对独立董事要求召开临时股东股东会，并应当以书面形式向董事会会的提议，董事会应当根据法律、行政提出。对独立董事要求召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后10会的提议，董事会应当根据法律、行日内提出同意或不同意召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，股东会的通知。董事会不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出股东会的，应当说明理由。召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提修改

召开临时股东会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收

10日内提出同意或不同意召开临时股到提案后10日内提出同意或不同

东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，

26重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

在作出董事会决议后的5日内发出召将在作出董事会决议后的5日内发

开股东会的通知，通知中对原提议的变出召开股东会的通知，通知中对原提更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，的，视为董事会不能履行或者不履行召或者在收到提案后10日内未作出集股东会会议职责，监事会可以自行召反馈的，视为董事会不能履行或者不集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司修改

以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会

开临时股东会，并应当以书面形式向董请求召开临时股东会，并应当以书面事会提出。董事会应当根据法律、行政形式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到请求后法律、行政法规和本章程的规定，在

10日内提出同意或不同意召开临时股收到请求后10日内提出同意或不

东会的书面反馈意见。董事会同意召开同意召开临时股东会的书面反馈意临时股东会的，应当在作出董事会决议见。董事会同意召开临时股东会的，后的5日内发出召开股东会的通知，应当在作出董事会决议后的5日内通知中对原请求的变更，应当征得相关发出召开股东会的通知，通知中对原股东的同意。董事会不同意召开临时股请求的变更，应当征得相关股东的同东会，或者在收到请求后10日内未作意。董事会不同意召开临时股东会，出反馈的，单独或者合计持有公司10%或者在收到请求后10日内未作出以上股份的股东有权向监事会提议召反馈的，单独或者合计持有公司10%开临时股东会，并应当以书面形式向监以上股份的股东有权向审计委员会事会提出请求。监事会同意召开临时股提议召开临时股东会，并应当以书面东会的，应在收到请求5日内发出召形式向审计委员会提出请求。审计委开股东会的通知，通知中对原提案的变员会同意召开临时股东会的，应在收更，应当征得相关股东的同意。监事会到请求5日内发出召开股东会的通未在规定期限内发出股东会通知的，视知，通知中对原提案的变更，应当征为监事会不召集和主持股东会，连续得相关股东的同意。审计委员会未在

90日以上单独或者合计持有公司10%规定期限内发出股东会通知的，视为

以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

27重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

无对应条款第五十六条审计委员会或股东决定新增

自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知和股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股修改

集的股东会，董事会将予配合。董事会东自行召集的股东会，董事会和董事应当提供股权登记日的股东名册。会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自修改股东会，会议所必需的费用由公司承行召集的股东会，会议所必需的费用担。由公司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、修改

监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有

以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公案。司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，可以在股东会召开10日上股份的股东，可以在股东会召开前提出临时提案并书面提交召集人。召10日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发出股集人。召集人应当在收到提案后2东会补充通知，公告临时提案的内容，日内发出股东会补充通知，公告临时但临时提案违反法律、行政法规或者本提案的内容，并将该临时提案提交股章程的规定，或者不属于股东会职权范东会审议。但临时提案违反法律、行围的除外。政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会除前款规定的情形外，召集人在会议通知中已列明的提案或增加新的发出股东会会议通知后，不得修改股

28重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料提案。东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符

合本章程第五十一条规定的提案，股东股东会会议通知中未列明或不会不得进行表决并作出决议。符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下修改

容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东

有权出席股东会，并可以书面委托代理均有权出席股东会，并可以书面委托人出席会议和参加表决，该股东代理人代理人出席会议和参加表决，该股东不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当讨论的事项需要独立董事发表意见的，充分、完整披露所有提案的具体内发布股东会通知或补充通知时将同时容。

披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，股东会采用网络或其他方式的，应应当在股东会通知中明确载明网络当在股东会通知中明确载明网络或其或其他方式的表决时间及表决程序。

他方式的表决时间及表决程序。股东会股东会网络或其他方式投票的开始网络或其他方式投票的开始时间，不得时间，不得早于现场股东会召开前一早于现场股东会召开前一日下午3：00，日下午3：00，并不得迟于现场股东

并不得迟于现场股东会召开当日上午会召开当日上午9：30，其结束时间

9：30，其结束时间不得早于现场股东不得早于现场股东会结束当日下午

会结束当日下午3：00。3：00。

股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔

29重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

隔应当不多于7个工作日。股权登记日应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选修改

选举事项的，股东会通知中将充分披露举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包董事候选人的详细资料，至少包括以括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有

部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存关部门的处罚和证券交易所惩戒，是在不得被提名担任上市公司董事、监事否存在不得被提名担任上市公司董和高级管理人员的情形。事的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，外，每位董事、监事候选人应当以单项每位董事候选人应当以单项提案提提案提出。出。

第六十条条公司董事会和其他召集人第六十五条公司董事会和其他召集修改

将采取必要措施，保证股东会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事股东合法权益的行为，将采取措施加以和侵犯股东合法权益的行为，将采取制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六十二条股东可以亲自出席股东第六十七条股东可以亲自出席股东修改会，也可以委托代理人代为出席和表会，也可以委托代理人代为出席和表决。决。

个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本

30重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

本人身份证或其他能够表明其身份的人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会有效证件或证明；代理他人出席会议议的，应出示本人有效身份证件、股东的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会议。法定法定代表人委托的代理人出席会议。

代表人出席会议的，应出示本人身份法定代表人出席会议的，应出示本人证、能证明其具有法定代表人资格的有身份证、能证明其具有法定代表人资

效证明；委托代理人出席会议的，代理格的有效证明；委托代理人出席会议人应出示本人身份证、法人股东单位的的，代理人应出示本人身份证、法人法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书。书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人修改股东会的授权委托书应当载明下列内出席股东会的授权委托书应当载明

容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理事项和权限

（二）代理人的姓名或名称；

（三）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列

（四）分别对列入股东会议程的每一审入股东会议程的每一审议事项投赞

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期

（六）委托人签名（或盖章），委托人限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章），委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记修改册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份参加会议人员姓名（或单位名称）、

证号码、住所地址、持有或者代表有表身份证号码、持有或者代表有表决权决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或单位位名称）等事项。名称）等事项。

31重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第七十条股东会召开时，公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级修改

事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级管总经理和其他高级管理人员应当列席理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十一条股东会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。修改

事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能或者不履行职务时，由过半数的董事共履行职务或者不履行职务时，由过半同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，会主席主持。监事会主席不能履行职务由审计委员会召集人主持。审计委员或不履行职务时，由半数以上监事共同会召集人不能履行职务或不履行职推举的一名监事主持。务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反场出席股东会有表决权过半数的股东议事规则使股东会无法继续进行的，同意，股东会可推举一人担任会议主持经现场出席股东会有表决权过半数人，继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规第七十四条公司制定股东会议事则，详细规定股东会的召开和表决程规则，详细规定股东会的召集、召开序，包括通知、登记、提案的审议、投和表决程序，包括通知、登记、提案票、计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣

的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其容，以及股东会对董事会的授权原则，签署、公告等内容，以及股东会对董授权内容应明确具体。股东会议事规则事会的授权原则，授权内容应明确具应作为章程的附件，由董事会拟定，股体。股东会议事规则应作为章程的附东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事修改监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东

32重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料东会作出报告。每名独立董事也应作出会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在修改员在股东会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出

出解释和说明，但涉及商业秘密的除解释和说明，但涉及商业秘密的除外。外。

第七十六条股东会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，修改董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公所持有表决权的股份总数及占公司股司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。

其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议修改

内容真实、准确和完整。出席会议的董记录内容真实、准确和完整。出席或事、监事、董事会秘书、召集人或其代者列席会议的董事、董事会秘书、召

表、会议主持人应当在会议记录上签集人或其代表、会议主持人应当在会名。会议记录应当与现场出席股东的签议记录上签名。会议记录应当与现场名册及代理出席的委托书及其他方式出席股东的签名册及代理出席的委

表决情况的有效资料一并保存，保存期托书及其他方式表决情况的有效资

33重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以修改

决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度财务决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；

的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条股东会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联修改事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投决，其所代表的有表决权的股份数不计票表决，其所代表的有表决权的股份入有效表决总数。股东会的公告应充分数不计入有效表决总数。股东会的公披露非关联股东的表决情况。告应充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日股东会审议的事项与股东有关前向公司董事会披露其关联关系；在股联关系的，该股东应当在股东会召开东会对关联交易事项审议时，会议主持之日前向公司董事会披露其关联关人应解释和说明关联股东与关联交易系；在股东会对关联交易事项审议

事项的关联关系并向大会宣布关联股时，会议主持人应解释和说明关联股东回避。在对关联交易事项进行表决东与关联交易事项的关联关系并向时，关联股东不得就该事项进行投票，大会宣布关联股东回避。在对关联交并且由出席会议的监事予以监督。在股易事项进行表决时，关联股东不得就东会对关联交易事项审议完毕且进行该事项进行投票。在股东会对关联交表决前，出席会议的非关联股东（包括易事项审议完毕且进行表决前，出席代理人）、出席会议监事有权向会议主会议的非关联股东（包括代理人）有

持人提出关联股东回避该项表决，被要权向会议主持人提出关联股东回避求回避的关联股东对回避要求无异议该项表决，被要求回避的关联股东对

34重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料的，在该事项表决时不得进行表决，如回避要求无异议的，在该事项表决时认为不需要履行回避程序的，应向股东不得进行表决，如认为不需要履行回会说明理由，如被要求回避股东被确定避程序的，应向股东会说明理由，如为关联股东的，在该事项表决时不得进被要求回避股东被确定为关联股东行表决。关联交易事项的普通决议应由的，在该事项表决时不得进行表决。

除关联股东以外的其他出席股东会的关联交易事项的普通决议应由除关

股东所持表决权的二分之一以上通过，联股东以外的其他出席股东会的股特别决议应由于除关联股东以外其他东所持表决权的二分之一以上通过，出席股东会的股东所持表决权的三分特别决议应由于除关联股东以外其之二以上通过方为有效。股东会会议记他出席股东会的股东所持表决权的录人员应在会议记录中详细记录上述三分之二以上通过方为有效。股东会情形。会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十六条董事、非职工代表担任的第八十七条董事候选人名单以提案修改监事候选人名单以提案的方式提请股的方式提请股东会表决。董事会应当东会表决。职工代表担任的监事由公司向股东说明候选董事、独立董事的职工代表大会民主选举产生。董事会、简历和基本情况。

监事会可以向股东会提出董事、监事候

股东会就选举董事进行表决时，选人，但应事先向股东提供候选董事、可以实行累积投票制。股东会选举两监事的简历和基本情况。

位以上董事时，应当实行累计投票

第八十四条股东会就选举董事、独立制。

董事、监事进行表决时，应当实行累积前款所称累积投票制是指股东投票制。

会选举董事时，每一股份拥有与应选前款所称累积投票制是指股东会董事人数相同的表决权，股东拥有的选举董事或者监事时，每一股份拥有与表决权可以集中使用。董事会应当向应选董事或者监事人数相同的表决权，股东公告候选董事的简历和基本情股东拥有的表决权可以集中使用。董事况。

会应当向股东公告候选董事、监事的简

累积投票制的操作细则如下：

历和基本情况。

（一）股东会选举董事时，股东

累积投票制的操作细则如下：

持有的每一股份均有与应选董事人

（一）股东会选举董事或监事时，数相同的表决权，即股东在选举董事

股东持有的每一股份均有与应选董事时所拥有的全部表决票数，等于其所或监事人数相同的表决权，即股东在选持有的股份数乘以应选董事人数之举董事或监事时所拥有的全部表决票积。

35重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料数，等于其所持有的股份数乘以应选董（二）股东会对董事候选人进行事或监事人数之积。表决前，主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方

（二）股东会对董事候选人和监事式，董事会必须制备适合实行累积投候选人进行表决前，大会主持人应明确票方式的选票，董事会秘书应对累积告知与会股东对董事候选人、监事候选

投票方式、选票填写方法作出说明和

人议案实行累积投票方式，董事会必须解释。

制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写（三）股东会在选举董事时，股方法作出说明和解释。东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东（三）股东会在选举董事、监事时，累计投出的票数不得超过其所享有股东可以将其拥有的表决票集中选举的总表决票数。

一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总（四）表决完毕，由股东会监票表决票数。人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事候选人得票数多少

（四）表决完毕，由股东会监票人决定董事人选。

清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少（五）实行差额选举的，若两名决定董事、监事人选。以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东

（五）实行差额选举的，若两名以

会应对该几名候选人再次投票，所得上董事、监事候选人所得票数完全相票数多者当选。

同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票，所得（六）实行等额选举的，当选董票数多者当选。事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司股份总数

（六）实行等额选举的，当选董事、的二分之一，否则股东会应对未当选监事所获得的最低票数不应低于出席的董事候选人再次投票。再次投票仍本次股东会股东所持公司股份总数的

不符合上述条件的，应择期另行召开二分之一，否则股东会应对未当选的董股东会，重新履行提名候选人相关程事、监事候选人再次投票。再次投票仍序。

不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件

（七）累积投票制的具体实施办法的有关规定办理。

按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

董事会应当向股东说明候选董事、

36重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

独立董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条股东会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表修改前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计监票。审议事项与股东有关联关系的，票和监票。审议事项与股东有关联关相关股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东通过网络或其他方式投票的股东或

或其代理人，有权通过相应的投票系统其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十八条股东会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事修改

事选举提案的，新任董事、监事就任时选举提案的，新任董事就任时间为该间为该次股东会相关决议通过之日。但次股东会相关决议通过之日。但股东股东会会议决议另行规定就任时间的会会议决议另行规定就任时间的从从其规定。其规定。

第五章董事会第五章董事和董事会修改

第九十九条公司董事为自然人，董事第一百条公司董事为自然人，董事修改

应具备履行职务所必须的知识、技能和应具备履行职务所必须的知识、技能素质，并保证有足够的时间和精力履行和素质，并保证有足够的时间和精力其应尽的职责。董事应积极参加有关培履行其应尽的职责。董事应积极参加训，以了解作为董事的权利、义务和责有关培训，以了解作为董事的权利、任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事义务和责任，熟悉有关法律法规，掌应具备的相关知识。握作为董事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济

37重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾夺政治权利，执行期满未逾五年，被五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾二年；（三）担任破产清算的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的公司、企业的董事或者厂长、经理，破产负有个人责任的，自该公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任破产清算完结之日起未逾三年；的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊责令关闭的公司、企业的法定代表销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未企业被吊销营业执照之日起未逾三清偿；年；

（六）最近三年内受到中国证监会行政（五）个人所负数额较大的债务到期处罚；未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）最近三年内受到证券交易所公开人；（六）最近三年内受到中国证监谴责或三次以上通报批评；会行政处罚；

（八）被中国证监会宣布为市场禁入者（七）最近三年内受到证券交易所公且尚在禁入期；开谴责或三次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合（八）被中国证监会宣布为市场禁入

担任上市公司董事、监事和高级管理人者且尚在禁入期；

员；（九）被证券交易所公开认定为不适

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查合担任上市公司董事、高级管理人员

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案等，期限未满的；

调查，尚未有明确结论意见；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

（十一）无法确保在任职期间投入足够查或者涉嫌违法违规被中国证监会

的时间和精力于公司事务、切实履行应立案调查，尚未有明确结论意见；

履行的各项职责；（十一）无法确保在任职期间投入足

（十二）法律、行政法规或部门规章规够的时间和精力于公司事务、切实履定的其他内容。违反本条规定选举、委行应履行的各项职责；

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（十二）法律、行政法规或部门规章董事在任职期间出现本条情形的，公司规定的其他内容。违反本条规定选应当解除其职务。举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

38重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第九十九条董事由股东会选举或更第一百〇一条非职工董事由股东会修改换，并可在任期届满前由股东会解除其选举或更换，并可在任期届满前由股职务。董事任期三年，任期届满可连选东会解除其职务。董事任期三年，任连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至届董事会任期届满时为止。董事任期届本届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程的规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程的规定，务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任。

管理人员兼任。但兼任经理或者其他高但兼任高级管理人员职务的董事以级管理人员职务的董事以及由职工代及由职工代表担任的董事，总计不得表担任的董事，总计不得超过公司董事超过公司董事总数的1/2。

总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、修改

政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职

他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不当利益。董事对公司负有下

（二）不得挪用公司资金；列忠实义务：（一）不得侵占公司

（三）不得将公司资产或者资金以其财产、挪用公司资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资产或者资金以存储；其个人名义或者其他个人名义开立

（四）不得违反本章程的规定，未经账户存储；

股东会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受给他人或者以公司财产为他人提供担其他非法收入；

保；（五）不得违反本章程的规定或（四）未向董事会或者股东会报告，未经股东会同意，与公司订立合同或者并按照本章程的规定经董事会或者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接

（六）未经股东会同意，不得利用职与本公司订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己司的商业机会，自营或者为他人经营与或他人谋取属于公司的商业机会，但公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归会决议通过，或者公司根据法律、行

39重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）该商业机会的除外；

不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或者本章程规定的其他忠实义务。董事违反为他人经营与本公司同类的业务；

本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的有；给公司造成损失的，应当承担赔偿佣金归为己有；

责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满修改前提出辞职。董事辞职应当向董事会提以前辞任。董事辞任应当向公司提交交书面辞职报告。如因董事的辞任导致书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日公司董事会低于法定最低人数，在改选内披露有关情况。如因董事的辞任导出的董事就任前，原董事仍应当依照法致公司董事会低于法定最低人数，在律、行政法规、部门规章和本章程规定，改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇八条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管修改届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开其对公司和股东承担的忠实义务，在任承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

40重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

期结束后并不当然解除，其对公司商业保障措施。董事辞任生效或者任期届秘密保密的义务在其任职结束后仍然满，应向董事会办妥所有移交手续，有效，直至该秘密成为公开信息。其他其对公司和股东承担的忠实义务，在义务的持续期间应当根据公平的原则任期结束后并不当然解除，其对公司决定，视事件发生与离任之间时间的长商业秘密保密的义务在其任职结束短，以及与公司的关系在何种情况和条后仍然有效，直至该秘密成为公开信件下结束而定。息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无对应条款第一百〇七条股东会可以决议解任新增董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

无对应条款第一百一十一条董事执行公司职新增务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事会由9名董事组第一百一十二条公司设董事会，董修改成，含独立董事三名，设董事长1名，事会由9名董事组成，含独立董事副董事长1名。三名、职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百六十二条董事长行使下列职第一百一十八条董事长行使下列职修改

权：（一）主持股东会和召集、主持董权：（一）主持股东会和召集、主持事会会议，领导董事会的日常工作；董事会会议，领导董事会的日常工

（二）督促、检查董事会决议的执行；作；

（三）签署董事会重要文件和其他应由（二）督促、检查董事会决议的执行；

公司法定代表人签署的其他文件；（四）（三）签署董事会重要文件和其他应

41重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

董事会授予的其他职权。由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告。

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开修改

2次会议，由董事长召集，于会议召开2次会议，由董事长召集，于会议召

至少10日前通知全体董事和监事。开至少10日前通知全体董事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权第一百二十一条代表1/10以上表修改

的股东、1/3以上董事或者监事会提议决权的股东、1/3以上董事或者审计时，董事长认为必要时以及二分之一以委员会，可以召开董事会临时会议。

上独立董事提议时，可以召开董事会临董事长应当自接到提议后10日内，时会议。董事长应当自接到提议后10召集和主持董事会会议。

日内，召集和主持董事会会议。

无对应条款第一百三十条独立董事应按照法新增

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

42重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

43重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水

平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条独立董事在行使下列第一百三十四条独立董事行使下列新增

特别职权前，应当经独立董事专门会议特别职权：

审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

（一）独立聘请中介机构，对公司具体体事项进行审计、咨询或者核查；

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东

44重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（二）向董事会提议召开临时股东会；会；

（三）提议召开董事会会议。（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条公司应当定期或者不第一百三十六条公司建立全部由修改+定期召开全部由独立董事参加的独立独立董事参加的专门会议机制。董新增董事专门会议，审议下列事项：事会审议关联交易等事项的，由独

（一）应当披露的关联交易；立董事专门会议事先认可。公司应当

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺定期或者不定期召开独立董事专门

的方案；会议，本章程第一百三十二条第一款

（三）公司作为被收购方董事会针对收第（一）项至第（三）项、第一百三

购所作出的决策及采取的措施；十五条所列事项，应当经独立董事专

（四）法律、行政法规、中国证监会规门会议审议。独立董事专门会议可以定的其他事项。前述事项由全体独立董根据需要研究讨论公司其他事项。独事过半数同意后，可提交董事会审议。立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

第一百三十六条独立董事专门会议由

召集人不履职或者不能履职时，两名过半数独立董事共同推举一名独立董及以上独立董事可以自行召集并推事召集和主持；召集人不履职或者不能举一名代表主持。独立董事专门会议履职时，两名及以上独立董事可以自行应当按规定制作会议记录，独立董召集并推举一名代表主持。

事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

45重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百一十条董事会应当设立审计委第一百三十七条公司董事会设置审修改+

员会并根据需要设立薪酬与考核委员计委员会，行使《公司法》规定的监新增会、提名委员会以及战略与投资委员会事会的职权。

等专门委员会。专门委员会对董事会负

第一百三十八条审计委员会成员为责，依照公司章程和董事会授权履行职

3名，为不在公司担任高级管理人员责，专门委员会的提案应当提交董事会的董事，其中独立董事2名，由独审议决定。上述专门委员会的成员全部立董事中会计专业人士担任召集人。

由董事组成。其中审计委员会成员应当

第一百三十九条审计委员会负责审

为不在公司担任高级管理人员的董事，核公司财务信息及其披露、监督及评

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

估内外部审计工作和内部控制，下列委员会中独立董事应当占多数并担任事项应当经审计委员会全体成员过召集人，审计委员会的召集人应当为会半数同意后，提交董事会审议：

计专业人士。董事会负责制定专门委员

（一）披露财务会计报告及定期报告

会工作规程，规范专门委员会的运作。

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

46重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百四十一条公司董事会设置薪

酬与考核委员会、提名委员会以及战略与投资委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。上述专门委员会的成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十二条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由。

第一百四十三条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

47重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百四十五条公司设总经理1名，第一百四十五条公司设总经理1修改

由董事会聘任或解聘。名、副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。公司总经

第一百四十六条公司设副总经理若干

理、副总经理、财务负责人、董事会名，由董事会聘任或解聘。

秘书均为公司高级管理人员。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书均为公司高级管理人员。

第一百四十七条本章程第九十四条关第一百四十六条本章程关于不得修改

于不得担任董事的情形同时适用于高担任董事的情形、离职管理制度的规级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条本章程第九十六条关本章程关于董事的忠实义务和

于董事的忠实义务和第九十七条（四）勤勉义务的规定，同时适用于高级管

—（六）关于勤勉义务的规定，同时适理人员。

48重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

用于高级管理人员。

第一百五十三条总经理工作细则包括第一百五十一条总经理工作细则修改

下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

无对应条款第一百五十五条高级管理人员执行新增

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除删除

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配修改计和审计

无对应条款第一百五十八条公司在每一会计修改+年度结束之日起四个月内向中国证新增监会派出机构和证券交易所报送并

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

49重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会计账第一百五十九条公司除法定的会计修改簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百〇三条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利修改时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补积金之前，应当先用当年利润弥补亏以前年度亏损的，在依照前款规定提损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提公司从税后利润中提取法定公取任意公积金。积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后配。所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分润退还公司。配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的公司股份不参与分配失的，股东及负有责任的董事、高利润。

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百二十七条公司利润分配应履行第一百六十一条公司利润分配应履修改

如下程序：行如下程序：

（一）公司董事会应根据生产经营状（一）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量况，充分考虑公司盈利规模、现金流

50重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

状况、未来业务发展规划和资金使用需量状况、未来业务发展规划和资金使

求、以前年度亏损弥补情况等因素，并用需求、以前年度亏损弥补情况等因结合股东（特别是公众投资者）、独立素，并结合股东（特别是公众投资董事和监事会的意见，制定年度或中期者）、独立董事的意见，制定年度或分红预案，并且预案中应说明当年未分中期分红预案，并且预案中应说明当配利润的使用计划；年未分配利润的使用计划；

（二）公司董事会通过利润分配预案，（二）公司董事会通过利润分配预

需经全体董事过半数表决通过并经二案，需经全体董事过半数表决通过并分之一以上独立董事表决通过；公司监经二分之一以上独立董事表决通过；

事会应当对公司利润分配预案进行审（三）公司利润分配方案需提交公司议，并经半数以上监事表决通过；股东会审议，应当由出席股东会的股

（三）公司利润分配方案需提交公司股东（包括股东代理人）所持表决权过

东会审议，应当由出席股东会的股东半数通过。股东会审议利润分配具体（包括股东代理人）所持表决权过半数方案时，公司应当提供网络投票等方通过。股东会审议利润分配具体方案式以方便股东参与股东会表决。公司时，公司应当提供网络投票等方式以方接受所有股东、独立董事、公众投资便股东参与股东会表决。公司接受所有者对公司分红的建议和监督。

股东、独立董事、监事和公众投资者对（四）股东会审议调整利润分配政策

公司分红的建议和监督。议案时，须经出席股东会会议的股东

（四）股东会审议调整利润分配政策议（包括股东代理人）所持表决权的案时，须经出席股东会会议的股东（包2/3以上表决通过，并且相关股东会括股东代理人）所持表决权的2/3以会议应采取现场投票和网络投票相

上表决通过，并且相关股东会会议应采结合的方式，为公众投资者参与利润取现场投票和网络投票相结合的方式，分配政策的制定或修改提供便利。

为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第二百二十八条第一百六十二条修改

（五）利润分配方案调整（五）利润分配方案调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发公司根据经营情况、投资规划和长期

展等需要，对《公司章程》确定的现金发展等需要，对《公司章程》确定的分红政策进行调整或者变更的，调整后现金分红政策进行调整或者变更的，的现金分红政策须符合中国证监会和调整后的现金分红政策须符合中国

上海证券交易所的相关规定，经公司董证监会和上海证券交易所的相关规事会审议并提交股东会特别决议审议定，经公司董事会审议并提交股东会通过。特别决议审议通过。

51重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

监事会应对董事会调整利润分配政策

的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中

小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。

第二百二十五条公司的公积金用于弥第一百六十四条公司的公积金用于修改

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

转为增加公司资本。但是，资本公积金或者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥该项公积金将不少于转增前公司注册补的，可以按照规定使用资本公积资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计修改度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

无对应条款第一百六十六条公司内部审计机构新增

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报

52重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料告。

第一百六十九条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司内部审计制度应第一百六十七条内部审计机构向董修改当经董事会批准后实施。审计负责人向事会负责。内部审计机构在对公司业董事会审计委员会负责并报告工作。务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百三十三条公司聘用取得“从事第一百七十一条公司聘用符合《证修改证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计

行会计报表审计、净资产验证及其他相报表审计、净资产验证及其他相关的

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以咨询服务等业务，聘期一年，可以续续聘。聘。

第二百三十四条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会修改

所必须由股东会决定，董事会不得在股计师事务所必须由股东会决定，董事东会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知公告第八章通知公告

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算

第二百四十六条公司合并可以采取吸第一百八十三条公司合并可以采取新增收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被司解散。两个以上公司合并设立一个吸收的公司解散。两个以上公司合并设

53重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

立一个新的公司为新设合并，合并各方新的公司为新设合并，合并各方解解散。散。

公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，由董事会决议。

第二百四十六条公司合并，应当由合第一百八十四条公司合并，应当由修改

并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决负债表及财产清单。公司应当自作出议之日起10日内通知债权人，并于合并决议之日起10日内通知债权

30日内在省级以上媒体上公告。债权人，并于30日内在相关媒体或者国

人自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内，可人自接到通知书之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知书的自公告之日起45日担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并时，合并各第一百八十五条公司合并时，合并修改

方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起公司分立，应当编制资产负债表及财

10日内通知债权人，并于30日内在省产清单。公司应当自作出分立决议之

级以上媒体上公告。日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司需要减少注册资第一百八十八条公司需要减少注修改本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及财单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并日内在省级以上媒体上公告。债权人自于30日内在相关媒体或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，有权要到通知书之日起30日内，未接到通

54重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于担保。

法定的最低限额。

无对应条款第一百八十九条公司依照本章程新增

第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因新增

解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

55重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭（二）因公司合并或者分立需要解或者被撤销；散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继（三）依法被吊销营业执照、责令关

续存续会使股东利益受到重大损失，通闭或者被撤销；

过其他途径不能解决的，持有公司全部（四）公司经营管理发生严重困难，股东表决权10%以上的股东，可以请求继续存续会使股东利益受到重大损人民法院解散公司；

失，通过其他途径不能解决的，持有

（五）本章程规定的其他解散事由出公司全部股东表决权10%以上的股现。东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

无对应条款第一百九十四条公司有本章程第新增

一百九十三条第（二）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第一百九第一百九十五条公司因本章程第一修改+

十一八十九条第（一）项、第（三）项、百九十二条第（一）项、第（三）项、新增

第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之日起15日内成的，应当清算。董事为公司清算义立清算组清算。务人，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行

第二百〇三条逾期不成立清算组进行

清算义务，给公司或者债权人造成

56重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料清算的，债权人可以申请人民法院指定损失的，应当承担赔偿责任。

有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇四条清算组在清算期间行使第一百九十六条清算组在清算期

下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条清算组应当自成立之日第一百九十七条清算组应当自成立修改

起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60省级以上媒体上公告。债权人应当自接日内在相关媒体或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。债权人应当自接书的自公告之日起45日内，向清算组到通知书之日起30日内，未接到通申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职第二百〇一条清算组成员履行修改守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，

57重庆秦安机电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承因故意或者重大过失给债权人担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十一条有下列情形之一的，第二百〇三条有下列情形之一的，修改

公司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行