重庆秦安机电股份有限公司董事会

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、

合规性及提交法律文件有效性的说明

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法

律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且

充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围。

（二）公司根据交易进程情况制作了重大事项进程备忘录并经相关人员签字确认。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。

（三）2025年6月28日，公司发布了《秦安股份关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017），公司申请公司股票于2025年6月30日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。停牌期间，公司于2025年7月5日披露了《秦安股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-018）。

（四）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

（五）2025年7月10日，公司召开公司第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（六）2025年7月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事

会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关的事项。

（七）2025年7月10日，公司与交易对方签署了附条件生效的《有关以发行股份及支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之框架协议》及《有关以发行股份及支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之框架协议之补充协议》。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关

事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：

公司及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担责任。

综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。特此说明。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2025年7月11日