北京市万商天勤律师事务所

关于上海证券交易所关于重庆秦安机电股份有限公司

回复意见

致：重庆秦安机电股份有限公司

本所依据与重庆秦安机电股份有限公司(以下简称“上市公司”秦安股份”)签署的《法律服务合同》，担任秦安机电通过全资子公司重庆陆岭山溪企业管理有限公司（以下简称“陆岭山溪”）以现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司(以下简称“亦高光电”或“标的公司”)99%股权(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，就上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于重庆秦安机电股份有限公司现金收购资产及股权转让相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】3892号）（以下简称“《工作函》”）所涉法律事项，出具本回复意见。

声明

在出具本回复意见之前，本所律师声明如下:

1、本所及本所律师依据《证券法》《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本回复意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、上市公司已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本回复意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师对与出具本回复意见有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了核查,但本回复意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本回复意见中对有关会计报表、验资及审计报告、评估报告事项等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

4、本回复意见是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本回复意见至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

5、本所律师同意将本回复意见作为本次交易公告材料之一，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

《工作函》所涉法律事项的回复意见

6.关于业绩承诺。公告显示，饶亦然等7名交易对手方承诺标的公司亦高光电在2025年-2027年度三年累计实现净利润不低于人民币2.4 亿元。饶亦然另将协议转让受让的5%上市公司股份质押给上市公司子公司陆岭山溪或陆岭山溪指定方，用于全体业绩承诺方的履约担保。除此之外，在业绩承诺期内及业绩补偿足额实施完毕前，饶亦然不得出售、设置权利负担等方式处置协议转让受让的公司股票。

请公司：（1）结合标的公司现有在手订单储备和近期业绩表现情况，说明上述业绩承诺是否存在到期无法完成的风险，如存在，应及时向市场充分提示相关风险；（2）说明上述股份质押安排的主要考虑，相关质押安排是否符合《公司法》第一百四十一条之规定；（3）说明如触发业绩补偿义务，陆岭山溪要求处置前述股票及行使质权人权利时，是否会导致上市公司子公司陆岭山溪持有上市公司股份,产生上市公司与子公司之间交叉持股的风险。请律师对问题(2)和（3）发表意见。

回复:

(2)说明上述股份质押安排的主要考虑，相关质押安排是否符合《公司法》第一百四十一条之规定;

1）上述股票质押安排的主要考虑

考虑到本次交易涉及业绩承诺及补偿安排，饶亦然通过协议转让方式取得上市公司股票，可更好的保证交易各方的利益一致性。

上述以协议转让方式取得的股票为流通股。假设仅要求饶亦然就该部分股票承诺限售，在发生业绩补偿等责任时，若届时存在其他方质权或优先权利，陆岭山溪可能无法就该股票主张优先受偿权。有鉴于此，陆岭山溪进一步要求饶亦然将其取得的上市公司股票质押给陆岭山溪，用于担保业绩承诺补偿等债权的实现。前述安排在法律制度层面,以设定质权的方式强化了业绩承诺方责任的可实现性,有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。

2）相关质押安排是否符合《公司法》第一百四十一条之规定

质权属于担保物权，而非所有权。质权在未实现前，陆岭山溪不会持有质押标的（即上市公司股票)，仅对质押的股票享有优先受偿权，不享有表决权等权利，质押的股票仍由出质人饶亦然持有。依法行使并实现质权后，在特定情况下（详见本题第（3）项答复）有可能导致陆岭山溪持有上市公司股票。

《公司法》第一百四十一条第一款原则上规定了上市公司控股子公司不得持有上市公司的股份(下称“禁止交叉持股”)。但该条第二款还另行明确规定了“禁止交叉持股”的例外情形，其中就包括上市公司控股子公司因“质权行使等原因持有上市公司股份”。

由最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》（2024年10月第1版）针对《公司法》第一百四十一条也作出了如下阐释:“本条第2款原则上认可了上市公司及其子公司因公司合并、质权行使等特殊情形下能够交叉持股,但同时规定该控股子公司在持股期间不享有对应的表决权并须及时处分相关股份”。

《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第3.4.15条也规定:“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”

根据上述法律和交易所规则的规定，我们认为:《公司法》第一百四十一条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.15条虽“禁止交叉持股”，但均明确可存在例外（特殊)情形。因此，若本次交易履行过程中，陆岭山溪因“质权行使”原因而持有上市公司股票的，并不会导致陆岭山溪违反《公司法》第一百四十一条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.15条的规定。

此外，经查询上市公司公开资料，本次交易实施前，已有多家上市公司子公司接受上市公司股票作为质权标的的案例，具体为:

证券代码 简称 公告 内容简述

001696002011 宗申动力盾安环境 《关于现金收购股权暨增资的进展公告》(2025-38)《关于收购上海大创汽车技术有限公司控股权并增资的自愿性披露公告》（2024-033) 根据《股权转让及增资协议》约定，高少恒先生等5名东莞市锂智慧能源有限公司（简称“东莞锂智慧”）原始股东承诺将在公司支付第一期东莞锂智慧收购价款后24个月内择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低于人民币 2,500 万元（其中，自公司支付第一期东莞锂智慧收购价款后12个月内的购买资金额度不低于1,500万元），并在购买后5个工作日内全部质押给 公司或公司指定第三方。公司指定东莞锂智慧原始股东在购买公司股票后将所购股票全部质押给公司全资子公司重庆大江动力设备制造有限公司。质押义务人同意，在标的股权交割日后6个月内，按照不超过15元/股的价格（如在标的股权交割日后6个月内甲方股票价格均高于15元/股,则由质押义务人和申方另行协商确认股票购买价格），以其按照本次交易应当取得的不低于股权转让价款 30%的现金购买甲方的股票，并完成将该等股票质押给申方指定的甲方子公司的质押登记手续。

300687 赛意信息 《关于全资子公司收购思诺博100%股权的公告》（2023-076) 为保障标的公司核心团队履行本次交易,标的公司核心团队或其指定代理人在公开市场购买的赛意信息股票均质押予（公司全资子公司）上海赛意，为本次交易提供质押担保。

603309 维力医疗 《关于现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的进展公告》(2019-035) 近日，交易对方周明海、刘晓鹏和张小波已根据《资产购买协议》和《承诺利润补偿协议》约定，完成了将部分购股价款用于在二级市场以集中竞价方式购买公司股票的承诺，其中周明海共购入公司股票1,907,478股,刘晓鹏共购入公司股票1,690,643股,张小波共购入公司股票1,270,397股。上述股票已全部质押给公司全资子公司上海维力医疗用品进出口有限公司,并在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股票质押手续。

300572 安车检测 《关于交易对方完成股票购买并办理完成股权质押登记的公告》（2021-018) 为了保证该锁定期,交易对方同意将股票质押予安车检测的子公司。质押股票分别对应之锁定期届满时,该等质押相应解除，届时公司应配合办理该等股票之质押解除手续。截至目前,交易对方已根据购买资产协议规定完成股票购买事宜，履行了相关承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权质押事项。

601515 东风股份 《关于控股子公司股东完成股票购买及质押的公告》（2020-063） 截止本公告披露日，唐光文及顾锁娟已按照股权转让协议的约定完成对公司股票的购买，其中唐光文合计购买5,553,742股、顾锁娟合计购买4,534,780股，并经各方确认将上述全部股份质押给公司全资子公司深圳市凯文印刷有限公司且在中国证券登记结算有限责任公司完成质押登记手续。

（3）说明如触发业绩补偿义务，陆岭山溪要求处置前述股票及行使质权人权利时，是否会导致上市公司子公司陆岭山溪持有上市公司股份，产生上市公司与子公司之间交叉持股的风险。

根据《民法典》第四百三十六条第二款规定，当债务人不履行到期债务时,质权人届时有权要求：1）以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿；或2)在与出质人另行协商一致并签署协议后，以质押财产折价抵偿。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百八十九条、第四百九十条规定，在人民法院的执行程序中，经执行人和被执行人共同同意，或在被执行财产无法拍卖或者变卖的情况下经执行人同意，人民法院可以将该项财产作价后交付申请执行人抵偿债务。

根据上述法律规定，如触发业绩承诺方的业绩补偿义务，在业绩承诺方未足额履行债务情形下，陆岭山溪要求处置前述股票及行使质权人权利时，应采用拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿的方式实现质权；仅在经陆岭山溪另行同意的前提下(且在部分情形下还需取得出质人饶亦然和/或司法机关的同意)，方可以质押股票折价抵偿。

鉴于秦安股份为上市公司，股票具有较好的流动性，陆岭山溪届时将优先选择以拍卖、变卖股票所获价款优先受偿的方式实现质权。

即使陆岭山溪因质权行使（折价抵偿或司法执行中抵偿）而取得上市公司股票，依据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，该情形属于《公司法》第一百四十一条明文规定的“禁止交叉持股”的例外（具体分析详见上文)，不会导致陆岭山溪违反《公司法》第一百四十一条法律规定，也不会导致陆岭山溪违反《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.15条的规定。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于上海证券交易所关于重庆秦安机电股份有限公司现金收购资产及股权转让相关事项的监管工作函所涉法律事项的回复意见》之签署页)

北京市万商大勤律师事务所

负责人:

李宏律师

经办律师: 周 游 律师

(签名)

(签名)

徐璐律师

(签名)

2025年11月17日