证券代码：603758证券简称：秦安股份公告编号：2025-029
重庆秦安机电股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定和
废止部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“秦安股份”）于2025年8月22日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；召开第五届监事会第十
一次会议审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会并废止《监事会议事规则》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、
行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟取消监事会，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分
1条款进行修订。主要修订内容详见本公告附件《秦安股份公司章程》修订对比表。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《秦安股份公司章程》。
三、修订、制定公司部分治理制度情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况以及结合《公司章程》的修订情况，对原有的部分治理制度进行了修订并新制定了部分治理制度。本次修订及新制定的制度如下：
是否需要股序号制度名称变更情况东会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4关联交易管理制度修订是
5对外担保管理制度修订是
6对外投资管理制度修订是
7募集资金使用管理制度修订是
8内部审计制度修订否
9信息披露管理制度修订否
10董事会秘书工作细则修订否
11投资者关系管理制度修订否
12总经理工作细则修订否
13审计委员会议事规则修订否
14提名委员会议事规则修订否
15薪酬与考核委员会议事规则修订否
防范控股股东及其他关联方资金占用
16修订是
管理办法
17控股股东、实际控制人行为规范修订是
18董事会审计委员会年报工作规程修订否
19重大信息内部报告制度修订否
20对外信息报送和使用管理制度修订否
2是否需要股
序号制度名称变更情况东会审议
21内幕信息知情人管理制度修订否
定期报告信息披露重大差错责任追究
22修订否
制度
23对外捐赠管理制度修订是
24证券投资及衍生品交易管理制度修订是
25套期保值业务管理制度修订是
26董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是
27董事离职管理制度制定否
28信息披露暂缓、豁免管理制度制定否
上述修订和新新制定的制度中，第1-7、16-17、23-26项制度尚需提交公司股东会审议，其余制度自公司董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
修订及新制定的制度于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2025年8月23日
3附件：《秦安股份公司章程》修订对比表
修订修订前修订后类型
第一章总则第一章总则不变
第一条为维护重庆秦安机电股份有限公第一条为维护重庆秦安机电股份修改司（以下简称“公司”）、股东和债权有限公司（以下简称“公司”）、
人的合法权益，规范公司的组织和行为，股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简规范公司的组织和行为，根据《中称“《公司法》”）、《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称国证券法》（以下简称“《证券法》”）“《公司法》”）、《中华人民共和其他有关规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券第二条公司系依照《公司法》、《证修改法》和其他有关规定，以重庆秦安机电制券法》和其他有关规定，以重庆秦造有限公司整体变更的方式设立的外商安机电制造有限公司整体变更的方投资股份有限公司。公司于2017年4式设立的外商投资股份有限公司。
月21日经中国证券监督管理委员会（以公司在重庆市市场监督管理局注下简称“中国证监会”）核准，首次向册登记，取得营业执照，统一社会社会公众发行人民币普通股（A 股）6000 信用代码为 915000006219143151。
万股，并于2017年5月17日在上海
第三条公司于2017年4月21日经证券交易所上市。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）
6000万股，并于2017年5月17日在上海证券交易所上市。
第七条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表修改人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4无对应条款第九条法定代表人以公司名义从新增
事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限修改
东以其认购的股份为限对公司承担责任，对公司承担责任，公司以其全部资公司以其全部资产对公司的债务承担责产对公司的债务承担责任。
任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即修改
范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东、股东与股东之间权利义务
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、关系的具有法律约束力的文件，对高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其依据本章程，股东可以起诉股他高级管理人员，股东可以起诉公司，公东，股东可以起诉公司董事、高级司可以起诉股东、董事、监事、总经理和管理人员，股东可以起诉公司，公其他高级管理人员。司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人修改
指公司的副总经理、财务负责人、董事会员是指公司的总经理、副总经理、秘书。财务总监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围不变
第十二条公司的经营宗旨：利用重庆的第十四条公司的经营宗旨：采用先修改
政策和地理优势，采用先进技术、生产设进技术、生产设备和科学的经营管备和科学的经营管理办法，开展经营活理办法，开展经营活动，不断开拓5动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸国际市场，增加国际经济贸易合作，易合作，获得满意的经济效益。获得满意的经济效益。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公修改
公平、公正的原则，同种类的每一股份应开、公平、公正的原则，同种类的当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发条件和价格应当相同；任何单位或者个人行条件和价格应当相同；认购人所
所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股支付相同价额。
第三章股份第三章股份
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的股票，以人民修改明面值，每股面值1元。币标明面值，每股面值1元。
公司股份总数为43879.7049万股，第二十一条公司已发行的股份数全部为人民币普通股。为438797049股，全部为人民币普通股。
第十九条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司修改司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公与、垫资、担保、借款等形式，为司股份的人提供任何资助。他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展修改
依照法律、法规的规定，经股东会分别作的需要，依照法律、法规的规定，出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会分别作出决议，可以采用
6（一）公开发行股份；下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批（四）以公积金转增股本；
准的其他方式。
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司修改
但是依照法律、行政法规、部门规章和本股份。但是有下列情形之一的除外：
章程的规定，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司
（二）与持有公司股票的其他公司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或激励；者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司
分立决议持异议，要求公司收购其股份合并、分立决议持异议，要求公司的；收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的
换为股票的公司债券;可转换为股票的公司债券;
（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）为维护公司价值及股东权益需。所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十七条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已修改
自公司成立之日起1年内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交司公开发行股份前已发行的股份，自公司易所上市交易之日起1年内不得股票在证券交易所上市交易之日起1年转让。
内不得转让或按照法律法规的有关规定
公司董事、高级管理人员应当及证券交易所的有关规则履行限售义务。
向公司申报所持有的公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当其变动情况，在就任时确认的任职向公司申报所持有的公司的股份及其变期间每年转让的股份不得超过其所
7动情况，在任职期间每年转让的股份不得持有本公司同一类别股份总数的
超过其所持有公司股份总数的25%；所持25%；所持公司股份自公司股票上市公司股份自公司股票上市交易之日起1交易之日起1年内不得转让。上述年内不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所不得转让其所持有的公司股份。持有的公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股修改
人员、持有本公司股份5%以上的股东，份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，有股权性质的证券在买入后6个由此所得收益归本公司所有，本公司董事月内卖出，或者在卖出后6个月内会将收回其所得收益。但是，证券公司因又买入，由此所得收益归本公司所包销购入售后剩余股票而持有5%以上有，本公司董事会将收回其所得收股份的，卖出该股票不受6个月时间限益。但是，证券公司因包销购入售制。后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他前款所称董事、监事、高级管理人员、情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女前款所称董事、高级管理人员、持有的及利用他人账户持有的股票或者自然人股东持有的股票或者其他具
其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
公司董事会不按照前款规定执行的，持有的股票或者其他具有股权性质股东有权要求董事会在30日内执行。公的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款
人民法院提起诉讼。规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照第一款的规定执
上述期限内执行的，股东有权为了行的，负有责任的董事依法承担连带责公司的利益以自己的名义直接向人任。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
8第二十九条公司根据证券登记机构提供第三十二条公司根据证券登记机修改
的凭证置备股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所名册是证明股东持有公司股份的充持有股份的种类享有权利，承担义务；持分证据。股东按其所持有股份的类有同一种类股份的股东，享有同等权利，别享有权利，承担义务；持有同一承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条公司召开股东会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配修改
清算及从事其他需要确认股权的行为时，股利、清算及从事其他需要确认股由董事会或股东会召集人确定股权登记东身份的行为时，由董事会或股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为会召集人确定股权登记日，股权登享有权益的公司股东。记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利：（一）依照其所持有的股份份利和其他形式的利益分配；额获得股利和其他形式的利益分
（二）依法请求、召集、主持、参加或配；
者委派股东代理人参加股东会，并行使相（二）依法请求召开、召集、主持、应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东
（三）对公司的经营进行监督，提出建会，并行使相应的表决权；
议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提
（四）依照法律、行政法规及本章程的出建议或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章
（五）查阅、复制本章程、股东名册、程的规定转让、赠与或质押其所持
股东会会议记录、董事会会议决议、监事有的股份；
会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制本章程、股东名
（六）公司终止或者清算时，按其所持册、股东会会议记录、董事会会议
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；决议、财务会计报告。符合规定的
（七）对股东会作出的公司合并、分立股东可以查阅公司的会计账簿、会
决议持异议的股东，要求公司收购其股计凭证；
份；（六）公司终止或者清算时，按其
（八）法律、行政法规、部门规章或本所持有的股份份额参加公司剩余财章程规定的其他权利。股东可以要求查阅产的分配；
公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅（七）对股东会作出的公司合并、
9公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司分立决议持异议的股东，要求公司
提出书面请求，说明目的。收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅、复制前条所第三十五条股东要求查阅、复制公修改
述有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以及持《证券法》等法律、行政法规的规
股数量的书面文件，公司经核实股东身份定。
后按照股东的要求予以提供。
要求查阅会计账簿、会计凭证的股东需满足连续180日以上单独
或者合计持有公司3%以上股份的条件。股东提出的查阅目的必须具体明确、具有正当性且与股东自身的合法权益相关联。股东需书面向公司提出申请，并提供以下材料：
中国证券登记结算有限责任公司盖章确认的股权证明文件、股东（指法人主体或合伙企业的实际控制人、自然人股东）应如实提供其与
直系亲属近五年的工作履历、投资及经营履历说明文件（包括但不限于工作、投资、经营及管理活动履历、身份证信息等）。股东需与公司签署保密协议并配合公司做好内幕信息知情人登记工作。
公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
10所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十三条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决修改
容违反法律、行政法规的，股东有权请求议内容违反法律、行政法规的，股人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程
决方式违反法律、行政法规或者本章程，序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者本章程，或者决议内容违反本决议作出之日起60日内，请求人民法院章程的，股东有权自决议作出之日撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无对应条款第三十七条有下列情形之一的，公新增司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
11（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外修改
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员执行公司职+新的规定，给公司造成损失的，连续180日务时违反法律、行政法规或者本章增以上单独或合并持有公司1%以上股份程的规定，给公司造成损失的，连的股东有权书面请求监事会向人民法院续180日以上单独或合并持有公
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法司1%以上股份的股东有权书面请
律、行政法规或者本章程的规定，给公司求审计委员会向人民法院提起诉造成损失的，股东可以书面请求董事会向讼；审计委员会成员执行公司职务人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到时违反法律、行政法规或者本章程前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉的规定，给公司造成损失的，前述讼，或者自收到请求之日起30日内未提股东可以书面请求董事会向人民法起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，审计委员会、董事会收到前款前款规定的股东有权为了公司的利益以规定的股东书面请求后拒绝提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他讼，或者自收到请求之日起30日人侵犯公司合法权益，给公司造成损失内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，本条第一款规定的股东可以依照前两立即提起诉讼将会使公司利益受到款的规定向人民法院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
12律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（四）不得滥用股东权利损害公司位和股东有限责任损害公司债权人的利或者其他股东的利益；不得滥用公益；司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
无对应条款第四十一条公司股东滥用股东权新增利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
无对应条款第四十二条公司控股股东、实际控新增
制人应当依照法律、行政法规、中
13国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
无对应条款第四十三条公司控股股东、实际控新增
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
14章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
无对应条款第四十四条控股股东、实际控制人新增质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
无对应条款第四十五条控股股东、实际控制人新增
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股修改
依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）审议批准公司的经营战略和投资依法行使下列职权：
规划；（一）审议批准公司的经营战略和
（二）选举和更换非由职工代表担任董重大投资规划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）选举和更换非由职工代表担项；任董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方
（五）审议批准公司的年度财务决算方案和弥补亏损方案；
案；（五）审议批准公司股东会议事规
（六）审议批准公司的利润分配方案和则、董事会议事规则等；
弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资
（七）审议批准公司股东会议事规则、本作出决议；
15董事会议事规则和监事会议事规则等；（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司合并、分立、解散、出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（十）（九）修改本章程；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更（十）对公司聘用、解聘承办公司公司形式作出决议；审计业务的会计师事务所作出决
（十一）修改本章程；议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议公司与关联人发生的所作出决议；交易（公司提供担保、受赠现金资
（十三）审议公司与关联人发生的交易产、单纯减免上市公司义务的债务（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减除外）金额在3000万元以上，且免上市公司义务的债务除外）金额在占上市公司最近一期经审计净资产
3000万元以上，且占上市公司最近一期绝对值5%以上的关联交易；
经审计净资产绝对值5%以上的关联交（十二）审议批准本章程第四十七易，同时，公司应当聘请具有从事证券、条规定的担保事项；
期货相关业务资格的中介机构，对交易标（十三）审议批准本章程第四十八的进行评估或者审计（如需）；（十四）条规定的交易事项；
审议批准第四十条规定的担保事项；（十四）审议批准本章程第四十九
（十五）审议批准第四十一条规定的交条规定的财务资助事项；
易事项；（十五）审议公司在连续十二个月
（十六）审议公司在连续十二个月内购内购买、出售重大资产超过公司最
买、出售重大资产超过公司最近一期经审近一期经审计总资产30%的事项；
计总资产30%的事项；（十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议股权激励计划和员工持股持股计划；
计划；（十七）审议批准变更募集资金用
（十八）审议批准变更募集资金用途事途事项；
项；（十八）审议法律、行政法规、部
（十九）审议法律、行政法规、部门规章门规章或本章程规定应当由股东会或本章程规定应当由股东会决定的其他决定的其他事项。
事项。上述股东会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监形式由董事会或其他机构和个人代为行会规定或证券交易所规则另有规使。
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，应第四十七条公司下列对外担保行修改
16当在董事会审议通过后提交股东会审议为，应当在董事会审议通过后提交
通过：股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产外担保总额，超过最近一期经审计的百分之五十以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供（二）公司及公司控股子公司的
的任何担保；对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最任何担保；
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）公司在连续12个月内向他
（四）为资产负债率超过百分之七十的人提供的担保金额超过公司最近一担保对象提供的担保；
期经审计总资产百分之三十的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计保；
净资产百分之十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
（六）对股东、实际控制人及其关联方十的担保对象提供的担保；
提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经
董事会审议前款担保事项时，除应当审计净资产百分之十的担保；
经全体董事的过半数通过外，必须经出席
（六）对股东、实际控制人及其关董事会会议的三分之二以上董事审议同联方提供的担保；
意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的（七）证券交易所或者本章程规定三分之二以上通过。的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及董事会审议前款担保事项时，其关联人提供的担保议案时，该股东或者除应当经全体董事的过半数通过受该实际控制人支配的股东，不得参与该外，必须经出席董事会会议的三分项表决，该项表决由出席股东会的其他股之二以上董事审议同意。股东会审东所持表决权的半数以上通过。议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东表
17决通过。
无对应条款第四十九条公司发生“财务资助”新增
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司修改事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召
东会会议：开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规
数或者本章程规定董事会人数的2/3定人数或者本章程规定董事会人数时；的2/3时；
（二）独立董事人数低于最低要求时，或（二）独立董事人数低于最低要求
者独立董事中欠缺会计专业人士；时，或者独立董事中欠缺会计专业
18（三）公司未弥补的亏损达股本总额1/3人士；
时；
（三）公司未弥补的亏损达股本总
（四）单独或者合计持有公司10%以上额1/3时；
股份的股东书面请求时（不含投票代理
（四）单独或者合计持有公司10%权）；
以上股份的股东书面请求时（不含
（五）董事会认为必要时；投票代理权）；
（六）监事会提议召开时；（五）董事会认为必要时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章（六）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东会的地点为第五十一条公司召开股东会的地新增公司的住所地或股东会通知中确定的地点为公司的住所地或股东会通知中点。确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会召开。公司还将提供网络投票的方式为股议形式召开，还可以同时采用电子东参加股东会提供便利。股东通过上述方通信方式召开。公司还将提供网络式参加股东会的，视为出席。投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条公司董事会有权召集年度股第五十三条董事会应当在规定的修改东会和临时股东会。期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临经全体独立董事过半数同意，时股东会，并应当以书面形式向董事会提独立董事有权向董事会提议召开临出。对独立董事要求召开临时股东会的提时股东会，并应当以书面形式向董议，董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。对独立董事要求召开临章程的规定，在收到提议后10日内提出时股东会的提议，董事会应当根据同意或不同意召开临时股东会的书面反法律、行政法规和本章程的规定，馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，将在意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会会的，应当说明理由。的，在作出董事会决议后的5日内
19发出召开股东会的通知。董事会不
同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会修改
开临时股东会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，并应当以书会提出。董事会应当根据法律、行政法规面形式向董事会提出。董事会应当和本章程的规定，在收到提案后10日内根据法律、行政法规和本章程的规提出同意或不同意召开临时股东会的书定，在收到提案后10日内提出同面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会
东会的通知，通知中对原提议的变更，应的，将在作出董事会决议后的5日征得监事会的同意。内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员董事会不同意召开临时股东会，或者会的同意。
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不同意召开临时股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主会，或者在收到提案后10日内未持。作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公修改
以上股份的股东有权向董事会请求召开司10%以上股份的股东有权向董
临时股东会，并应当以书面形式向董事会事会请求召开临时股东会，并应当提出。董事会应当根据法律、行政法规和以书面形式向董事会提出。董事会本章程的规定，在收到请求后10日内提应当根据法律、行政法规和本章程出同意或不同意召开临时股东会的书面的规定，在收到请求后10日内提反馈意见。董事会同意召开临时股东会出同意或不同意召开临时股东会的的，应当在作出董事会决议后的5日内书面反馈意见。董事会同意召开临发出召开股东会的通知，通知中对原请求时股东会的，应当在作出董事会决的变更，应当征得相关股东的同意。董事议后的5日内发出召开股东会的会不同意召开临时股东会，或者在收到请通知，通知中对原请求的变更，应求后10日内未作出反馈的，单独或者合当征得相关股东的同意。董事会不计持有公司10%以上股份的股东有权向同意召开临时股东会，或者在收到监事会提议召开临时股东会，并应当以书请求后10日内未作出反馈的，单
20面形式向监事会提出请求。监事会同意召独或者合计持有公司10%以上股
开临时股东会的，应在收到请求5日内份的股东有权向审计委员会提议召发出召开股东会的通知，通知中对原提案开临时股东会，并应当以书面形式的变更，应当征得相关股东的同意。监事向审计委员会提出请求。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视会同意召开临时股东会的，应在收为监事会不召集和主持股东会，连续90到请求5日内发出召开股东会的日以上单独或者合计持有公司10%以上通知，通知中对原提案的变更，应股份的股东可以自行召集和主持。当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
无对应条款第五十六条审计委员会或股东决新增
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知和股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股修改
集的股东会，董事会将予配合。董事会应东自行召集的股东会，董事会和董当提供股权登记日的股东名册。事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自修改股东会，会议所必需的费用由公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事修改
21监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合并
以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以出临时提案并书面提交召集人。召集人应上股份的股东，可以在股东会召开当在收到提案后2日内发出股东会补充10日前提出临时提案并书面提交通知，公告临时提案的内容，但临时提案召集人。召集人应当在收到提案后违反法律、行政法规或者本章程的规定，2日内发出股东会补充通知，公告或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出法律、行政法规或者本章程的规定，股东会会议通知后，不得修改股东会会议或者不属于股东会职权范围的除通知中已列明的提案或增加新的提案。
外。
股东会会议通知中未列明或不符合
除前款规定的情形外，召集人本章程第五十一条规定的提案，股东会不在发出股东会会议通知后，不得修得进行表决并作出决议。
改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不
符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以修改
容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出（三）以明显的文字说明：全体股席会议和参加表决，该股东代理人不必是东均有权出席股东会，并可以书面公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间及表决号码；
22程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的股东会通知和补充通知中应当事项需要独立董事发表意见的，发布股东充分、完整披露所有提案的具体内会通知或补充通知时将同时披露独立董容。
事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式
股东会采用网络或其他方式的，应当的，应当在股东会通知中明确载明在股东会通知中明确载明网络或其他方网络或其他方式的表决时间及表决式的表决时间及表决程序。股东会网络或程序。股东会网络或其他方式投票其他方式投票的开始时间，不得早于现场的开始时间，不得早于现场股东会股东会召开前一日下午3：00，并不得迟召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9：30，其结于现场股东会召开当日上午9：30，束时间不得早于现场股东会结束当日下其结束时间不得早于现场股东会结午3：00。束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦应当不多于7个工作日。股权登记确认，不得变更。日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选修改
举事项的，股东会通知中将充分披露董举事项的，股东会通知中将充分披事、监事候选人的详细资料，至少包括以露董事候选人的详细资料，至少包下内容：括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职情况；等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不（四）是否受过中国证监会及其他得被提名担任上市公司董事、监事和高级有关部门的处罚和证券交易所惩
管理人员的情形。戒，是否存在不得被提名担任上市公司董事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事案提出。外，每位董事候选人应当以单项提
23案提出。
第六十条条公司董事会和其他召集人将第六十五条公司董事会和其他召修改
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。集人将采取必要措施，保证股东会对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合的正常秩序。对于干扰股东会、寻法权益的行为，将采取措施加以制止并及衅滋事和侵犯股东合法权益的行时报告有关部门查处。为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六十二条股东可以亲自出席股东会，第六十七条股东可以亲自出席股修改
也可以委托代理人代为出席和表决。东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效个人股东亲自出席会议的，应出示证件或证明；委托代理他人出席会议的，本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托的有效证件或证明；代理他人出席书。会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表法人股东应由法定代表人或者人出席会议的，应出示本人身份证、能证法定代表人委托的代理人出席会明其具有法定代表人资格的有效证明；委议。法定代表人出席会议的，应出托代理人出席会议的，代理人应出示本人示本人身份证、能证明其具有法定身份证、法人股东单位的法定代表人依法代表人资格的有效证明；委托代理
出具的书面授权委托书。人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人修改
股东会的授权委托书应当载明下列内容：出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持
（二）代理事项和权限有公司股份的类别和数量；
（三）是否具有表决权；
24（四）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
（六）委托人签名（或盖章），委托人为
赞成、反对或者弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登修改由公司负责制作。会议登记册载明参加会记册由公司负责制作。会议登记册议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、载明参加会议人员姓名（或单位名住所地址、持有或者代表有表决权的股份称）、身份证号码、持有或者代表
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事有表决权的股份数额、被代理人姓项。名（或单位名称）等事项。
第七十条股东会召开时，公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高修改
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理级管理人员列席会议的，董事、高和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条股东会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主修改
长不能履行职务或不履行职务时，由副董持。董事长不能履行职务或不履行事长主持，副董事长不能履行职务或者不职务时，由副董事长主持，副董事履行职务时，由过半数的董事共同推举的长不能履行职务或者不履行职务一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不审计委员会自行召集的股东履行职务时，由半数以上监事共同推举的会，由审计委员会召集人主持。审一名监事主持。计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员股东自行召集的股东会，由召集人推会成员共同推举的一名审计委员会举代表主持。
成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
25规则使股东会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召
席股东会有表决权过半数的股东同意，股集人或者其推举代表主持。
东会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东会时，会议主持人违会。
反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事
详细规定股东会的召开和表决程序，包括规则，详细规定股东会的召集、召通知、登记、提案的审议、投票、计票、开和表决程序，包括通知、登记、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议提案的审议、投票、计票、表决结
记录及其签署、公告等内容，以及股东会果的宣布、会议决议的形成、会议对董事会的授权原则，授权内容应明确具记录及其签署、公告等内容，以及体。股东会议事规则应作为章程的附件，股东会对董事会的授权原则，授权由董事会拟定，股东会批准。内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事修改监事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职会作出报告。每名独立董事也应作报告。出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员修改在股东会上就股东的质询和建议作出解在股东会上就股东的质询和建议作
释和说明，但涉及商业秘密的除外。出解释和说明，但涉及商业秘密的除外。
第七十六条股东会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，修改事会秘书负责。会议记录记载以下内容：由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的姓名；董事高级管理人员姓名；
26（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人持有表决权的股份总数及占公司股份总数、所持有表决权的股份总数及占数的比例；公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发和表决结果；言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及答复或说明；相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记他内容。录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议修改
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、记录内容真实、准确和完整。出席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会或者列席会议的董事、董事会秘书、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记召集人或其代表、会议主持人应当录应当与现场出席股东的签名册及代理在会议记录上签名。会议记录应当出席的委托书及其他方式表决情况的有与现场出席股东的签名册及代理出
效资料一并保存，保存期限不少于10年。席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以修改
决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度财务决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告；
外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
27第八十三条股东会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联修改项时，关联股东不应当参与投票表决，其交易事项时，关联股东不应当参与所代表的有表决权的股份数不计入有效投票表决，其所代表的有表决权的表决总数。股东会的公告应充分披露非关股份数不计入有效表决总数。股东联股东的表决情况。会的公告应充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向股东会审议的事项与股东有关公司董事会披露其关联关系；在股东会对联关系的，该股东应当在股东会召关联交易事项审议时，会议主持人应解释开之日前向公司董事会披露其关联和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；在股东会对关联交易事项审
关系并向大会宣布关联股东回避。在对关议时，会议主持人应解释和说明关联交易事项进行表决时，关联股东不得就联股东与关联交易事项的关联关系该事项进行投票，并且由出席会议的监事并向大会宣布关联股东回避。在对予以监督。在股东会对关联交易事项审议关联交易事项进行表决时，关联股完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东不得就该事项进行投票。在股东东（包括代理人）、出席会议监事有权向会对关联交易事项审议完毕且进行会议主持人提出关联股东回避该项表决，表决前，出席会议的非关联股东（包被要求回避的关联股东对回避要求无异括代理人）有权向会议主持人提出议的，在该事项表决时不得进行表决，如关联股东回避该项表决，被要求回认为不需要履行回避程序的，应向股东会避的关联股东对回避要求无异议说明理由，如被要求回避股东被确定为关的，在该事项表决时不得进行表决，联股东的，在该事项表决时不得进行表如认为不需要履行回避程序的，应决。关联交易事项的普通决议应由除关联向股东会说明理由，如被要求回避股东以外的其他出席股东会的股东所持股东被确定为关联股东的，在该事表决权的二分之一以上通过，特别决议应项表决时不得进行表决。关联交易由于除关联股东以外其他出席股东会的事项的普通决议应由除关联股东以股东所持表决权的三分之二以上通过方外的其他出席股东会的股东所持表为有效。股东会会议记录人员应在会议记决权的二分之一以上通过，特别决录中详细记录上述情形。议应由于除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十六条董事、非职工代表担任的监第八十七条董事候选人名单以提修改事候选人名单以提案的方式提请股东会案的方式提请股东会表决。董事会
28表决。职工代表担任的监事由公司职工代应当向股东说明候选董事、独立董
表大会民主选举产生。董事会、监事会可事的简历和基本情况。
以向股东会提出董事、监事候选人，但应股东会就选举董事进行表决
事先向股东提供候选董事、监事的简历和时，可以实行累积投票制。股东会基本情况。
选举两位以上董事时，应当实行累
第八十四条股东会就选举董事、独立董计投票制。
事、监事进行表决时，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东制。
会选举董事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选选董事人数相同的表决权，股东拥举董事或者监事时，每一股份拥有与应选有的表决权可以集中使用。董事会董事或者监事人数相同的表决权，股东拥应当向股东公告候选董事的简历和有的表决权可以集中使用。董事会应当向基本情况。
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
累积投票制的操作细则如下：
况。
（一）股东会选举董事时，股
累积投票制的操作细则如下：
东持有的每一股份均有与应选董事
（一）股东会选举董事或监事时，股人数相同的表决权，即股东在选举
东持有的每一股份均有与应选董事或监董事时所拥有的全部表决票数，等事人数相同的表决权，即股东在选举董事于其所持有的股份数乘以应选董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其人数之积。
所持有的股份数乘以应选董事或监事人
（二）股东会对董事候选人进数之积。
行表决前，主持人应明确告知与会
（二）股东会对董事候选人和监事候股东对董事候选人议案实行累积投
选人进行表决前，大会主持人应明确告知票方式，董事会必须制备适合实行与会股东对董事候选人、监事候选人议案累积投票方式的选票，董事会秘书实行累积投票方式，董事会必须制备适合应对累积投票方式、选票填写方法实行累积投票方式的选票，董事会秘书应作出说明和解释。
对累积投票方式、选票填写方法作出说明
（三）股东会在选举董事时，和解释。
股东可以将其拥有的表决票集中选
（三）股东会在选举董事、监事时，举一人，也可以分散选举数人，但股东可以将其拥有的表决票集中选举一股东累计投出的票数不得超过其所人，也可以分散选举数人，但股东累计投享有的总表决票数。
出的票数不得超过其所享有的总表决票
（四）表决完毕，由股东会监数。
票人清点票数，并公布每个候选人
（四）表决完毕，由股东会监票人清的得票情况。依照董事候选人得票
29点票数，并公布每个候选人的得票情况。数多少决定董事人选。
依照董事、监事候选人得票数多少决定董
（五）实行差额选举的，若两事、监事人选。
名以上董事候选人所得票数完全相
（五）实行差额选举的，若两名以上同，且只能其中部分候选人当选时，董事、监事候选人所得票数完全相同，且股东会应对该几名候选人再次投只能其中部分候选人当选时，股东会应对票，所得票数多者当选。
该几名候选人再次投票，所得票数多者当
（六）实行等额选举的，当选选。
董事所获得的最低票数不应低于出
（六）实行等额选举的，当选董事、席本次股东会股东所持公司股份总
监事所获得的最低票数不应低于出席本数的二分之一，否则股东会应对未次股东会股东所持公司股份总数的二分当选的董事候选人再次投票。再次之一，否则股东会应对未当选的董事、监投票仍不符合上述条件的，应择期事候选人再次投票。再次投票仍不符合上另行召开股东会，重新履行提名候述条件的，应择期另行召开股东会，重新选人相关程序。
履行提名候选人相关程序。
（七）累积投票制的具体实施
（七）累积投票制的具体实施办法按办法按照相关法律法规及规范性文照相关法律法规及规范性文件的有关规件的有关规定办理。
定办理。
董事会应当向股东说明候选董事、独
立董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条股东会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表修改
应当推举两名股东代表参加计票和监票。决前，应当推举两名股东代表参加审议事项与股东有关联关系的，相关股东计票和监票。审议事项与股东有关及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由监票，并当场公布表决结果，决议的表决律师、股东代表共同负责计票、监结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验通过网络或其他方式投票的股东或自己的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
30第九十八条股东会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事修改
选举提案的，新任董事、监事就任时间为选举提案的，新任董事就任时间为该次股东会相关决议通过之日。但股东会该次股东会相关决议通过之日。但会议决议另行规定就任时间的从其规定。股东会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第九十九条公司董事为自然人，董事应第一百条公司董事为自然人，董事修改
具备履行职务所必须的知识、技能和素应具备履行职务所必须的知识、技质，并保证有足够的时间和精力履行其应能和素质，并保证有足够的时间和尽的职责。董事应积极参加有关培训，以精力履行其应尽的职责。董事应积了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉极参加有关培训，以了解作为董事有关法律法规，掌握作为董事应具备的相的权利、义务和责任，熟悉有关法关知识。律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民事行为的董事：
能力；（一）无民事行为能力或者限制民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财事行为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（二）因贪污、贿赂、侵占财产、处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪挪用财产或者破坏社会主义市场经被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
（三）担任破产清算的公司、企业的董事被剥夺政治权利，执行期满未逾五
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期负有个人责任的，自该公司、企业破产清满之日起未逾二年；（三）担任破算完结之日起未逾三年；产清算的公司、企业的董事或者厂
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令长、经理，对该公司、企业的破产
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业破产清算完结之日起未逾三年；
执照之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭的公司、企业的法定代表偿；人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）最近三年内受到中国证监会行政处企业被吊销营业执照之日起未逾三罚；年；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴（五）个人所负数额较大的债务到
31责或三次以上通报批评；期未清偿被人民法院列为失信被
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且执行人；（六）最近三年内受到中尚在禁入期；国证监会行政处罚；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担（七）最近三年内受到证券交易所
任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开谴责或三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或（八）被中国证监会宣布为市场禁
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，入者且尚在禁入期；
尚未有明确结论意见；（九）被证券交易所公开认定为不
（十一）无法确保在任职期间投入足够的适合担任上市公司董事、高级管理
时间和精力于公司事务、切实履行应履行人员等，期限未满的；
的各项职责；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案
（十二）法律、行政法规或部门规章规定侦查或者涉嫌违法违规被中国证监的其他内容。违反本条规定选举、委派董会立案调查，尚未有明确结论意见；
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事（十一）无法确保在任职期间投入在任职期间出现本条情形的，公司应当解足够的时间和精力于公司事务、切除其职务。实履行应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十九条董事由股东会选举或更换，第一百〇一条非职工董事由股东修改
并可在任期届满前由股东会解除其职务。会选举或更换，并可在任期届满前董事任期三年，任期届满可连选连任。由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，及时改选，在改选出的董事就任前，原董至本届董事会任期届满时为止。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事任期届满未及时改选，在改选出和本章程的规定，履行董事职务。的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由总经理或者其他高级管
程的规定，履行董事职务。
理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由高级管理人员兼的董事，总计不得超过公司董事总数的任。但兼任高级管理人员职务的董
1/2。事以及由职工代表担任的董事，总
32计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、修改
法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司务：负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他自身利益与公司利益冲突，不得利
非法收入，不得侵占公司的财产；（二）用职权牟取不当利益。董事对公司不得挪用公司资金；负有下列忠实义务：（一）不得侵
（三）不得将公司资产或者资金以其个占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以
（四）不得违反本章程的规定，未经股其个人名义或者其他个人名义开立
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（五）（三）不得利用职权贿赂或者收受不得违反本章程的规定或未经股东会同其他非法收入；
意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报
（六）未经股东会同意，不得利用职务告，并按照本章程的规定经董事会便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者股东会决议通过，不得直接或商业机会，自营或者为他人经营与公司同者间接与本公司订立合同或者进行类的业务；交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（五）不得利用职务便利，为自己己有；或他人谋取属于公司的商业机会，
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）但向董事会或者股东会报告并经股
不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，或者公司根据法律、
（十）法律、行政法规、部门规章及本行政法规或者本章程的规定，不能章程规定的其他忠实义务。董事违反本条利用该商业机会的除外；
规定所得的收入，应当归公司所有；给公（六）未向董事会或者股东会报司造成损失的，应当承担赔偿责任。告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当33归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届修改提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书满以前辞任。董事辞任应当向公司面辞职报告。如因董事的辞任导致公司董提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个事会低于法定最低人数，在改选出的董事交易日内披露有关情况。如因董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法的辞任导致公司董事会低于法定最
规、部门规章和本章程规定，履行董事职低人数，在改选出的董事就任前，务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职修改满，应向董事会办妥所有移交手续，其对管理制度，明确对未履行完毕的公公司和股东承担的忠实义务，在任期结束开承诺以及其他未尽事宜追责追后并不当然解除，其对公司商业秘密保密偿的保障措施。董事辞任生效或者的义务在其任职结束后仍然有效，直至该任期届满，应向董事会办妥所有移秘密成为公开信息。其他义务的持续期间交手续，其对公司和股东承担的忠应当根据公平的原则决定，视事件发生与实义务，在任期结束后并不当然解离任之间时间的长短，以及与公司的关系除，其对公司商业秘密保密的义务在何种情况和条件下结束而定。在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无对应条款第一百〇七条股东会可以决议解新增任董事，决议作出之日解任生效。
34无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
无对应条款第一百一十一条董事执行公司职新增务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事会由9名董事组成，第一百一十二条公司设董事会，修改
含独立董事三名，设董事长1名，副董董事会由9名董事组成，含独立董事长1名。事三名、职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百六十二条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列修改
（一）主持股东会和召集、主持董事会会职权：（一）主持股东会和召集、议，领导董事会的日常工作；主持董事会会议，领导董事会的日
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）常工作；
签署董事会重要文件和其他应由公司法（二）督促、检查董事会决议的执
定代表人签署的其他文件；（四）董事会行；（三）签署董事会重要文件和授予的其他职权。其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）在发生不可抗力事
件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事会每年至少召开2第一百二十条董事会每年至少召修改次会议，由董事长召集，于会议召开至少开2次会议，由董事长召集，于会
10日前通知全体董事和监事。议召开至少10日前通知全体董事。
35第一百二十四条代表1/10以上表决权第一百二十一条代表1/10以上表修改
的股东、1/3以上董事或者监事会提议决权的股东、1/3以上董事或者审时，董事长认为必要时以及二分之一以上计委员会，可以召开董事会临时会独立董事提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10议。董事长应当自接到提议后10日内，日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
无对应条款第一百三十条独立董事应按照法新增
律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
36控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的
独立性要求；（三）具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董
事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
37列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条独立董事在行使下列第一百三十四条独立董事行使下新增
特别职权前，应当经独立董事专门会议审列特别职权：
议：
（一）独立聘请中介机构，对公司
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事具体事项进行审计、咨询或者核查；
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
（二）向董事会提议召开临时股东会；会；
（三）提议召开董事会会议。（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股
38东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条公司应当定期或者不定第一百三十六条公司建立全部由修改
期召开全部由独立董事参加的独立董事独立董事参加的专门会议机制。董+新专门会议，审议下列事项：事会审议关联交易等事项的，由独增
（一）应当披露的关联交易；立董事专门会议事先认可。公司应
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的当定期或者不定期召开独立董事专方案；门会议，本章程第一百三十二条第
（三）公司作为被收购方董事会针对收购一款第（一）项至第（三）项、第
所作出的决策及采取的措施；一百三十五条所列事项，应当经独
（四）法律、行政法规、中国证监会规定立董事专门会议审议。独立董事专的其他事项。前述事项由全体独立董事过门会议可以根据需要研究讨论公司半数同意后，可提交董事会审议。其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
第一百三十六条独立董事专门会议由过事召集和主持；召集人不履职或者半数独立董事共同推举一名独立董事召
不能履职时，两名及以上独立董事集和主持；召集人不履职或者不能履职可以自行召集并推举一名代表主时，两名及以上独立董事可以自行召集并持。独立董事专门会议应当按规定推举一名代表主持。
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十条董事会应当设立审计委员第一百三十七条公司董事会设置修改
会并根据需要设立薪酬与考核委员会、提审计委员会，行使《公司法》规定+新名委员会以及战略与投资委员会等专门的监事会的职权。增委员会。专门委员会对董事会负责，依照
第一百三十八条审计委员会成员
39公司章程和董事会授权履行职责，专门委为3名，为不在公司担任高级管理
员会的提案应当提交董事会审议决定。上人员的董事，其中独立董事2名，述专门委员会的成员全部由董事组成。其由独立董事中会计专业人士担任召中审计委员会成员应当为不在公司担任集人。
高级管理人员的董事，审计委员会、提名
第一百三十九条审计委员会负责
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
审核公司财务信息及其披露、监督
当占多数并担任召集人，审计委员会的召及评估内外部审计工作和内部控集人应当为会计专业人士。董事会负责制制，下列事项应当经审计委员会全定专门委员会工作规程，规范专门委员会体成员过半数同意后，提交董事会的运作。
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置
薪酬与考核委员会、提名委员会以
40及战略与投资委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。上述专门委员会的成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由。
第一百四十三条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
41员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百四十五条公司设总经理1名，由第一百四十五条公司设总经理1修改
董事会聘任或解聘。名、副总经理若干名、财务负责人
1名，由董事会聘任或解聘。公司
第一百四十六条公司设副总经理若干
总经理、副总经理、财务负责人、名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书均为公司高级管理人
公司总经理、副总经理、财务负责人、员。
董事会秘书均为公司高级管理人员。
第一百四十七条本章程第九十四条关第一百四十六条本章程关于不得修改
于不得担任董事的情形同时适用于高级担任董事的情形、离职管理制度的管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条本章程第九十六条关本章程关于董事的忠实义务和
于董事的忠实义务和第九十七条（四）—勤勉义务的规定，同时适用于高级
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于管理人员。
高级管理人员。
42第一百五十三条总经理工作细则包括下第一百五十一条总经理工作细则修改
列内容：包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订
同的权限，以及向董事会、监事会的报告重大合同的权限，以及向董事会的制度；报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
无对应条款第一百五十五条高级管理人员执新增
行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配修改和审计无对应条款第一百五十八条公司在每一会计修改
年度结束之日起四个月内向中国证+新监会派出机构和证券交易所报送并增
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
43第一百七十四条公司除法定的会计账簿第一百五十九条公司除法定的会修改外，将不另立会计账簿。公司的资产，不计账簿外，不另立会计账簿。公司以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇三条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后修改时，应当提取利润的10%列入公司法定公利润时，应当提取利润的10%列入积金。公司法定公积金累计额为公司注册公司法定公积金。公司法定公积金资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补之前，应当先用当年利润弥补亏损。以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当公司从税后利润中提取法定公积金后，经年利润弥补亏损。
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从公司弥补亏损和提取公积金后所余税后税后利润中提取任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后股东会违反前款规定向股东分配利
所余税后利润，按照股东持有的股润的，股东必须将违反规定分配的利润退份比例分配。
还公司。
股东会违反《公司法》向股东公司持有的公司股份不参与分配利
分配利润的，股东应当将违反规定润。
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十七条公司利润分配应履行如第一百六十一条公司利润分配应修改
下程序：履行如下程序：
（一）公司董事会应根据生产经营状况，（一）公司董事会应根据生产经营
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、状况，充分考虑公司盈利规模、现未来业务发展规划和资金使用需求、以前金流量状况、未来业务发展规划和
年度亏损弥补情况等因素，并结合股东资金使用需求、以前年度亏损弥补（特别是公众投资者）、独立董事和监事情况等因素，并结合股东（特别是44会的意见，制定年度或中期分红预案，并公众投资者）、独立董事的意见，
且预案中应说明当年未分配利润的使用制定年度或中期分红预案，并且预计划；案中应说明当年未分配利润的使用
（二）公司董事会通过利润分配预案，需计划；
经全体董事过半数表决通过并经二分之（二）公司董事会通过利润分配预
一以上独立董事表决通过；公司监事会应案，需经全体董事过半数表决通过当对公司利润分配预案进行审议，并经半并经二分之一以上独立董事表决通数以上监事表决通过；过；
（三）公司利润分配方案需提交公司股东（三）公司利润分配方案需提交公会审议，应当由出席股东会的股东（包括司股东会审议，应当由出席股东会股东代理人）所持表决权过半数通过。股的股东（包括股东代理人）所持表东会审议利润分配具体方案时，公司应当决权过半数通过。股东会审议利润提供网络投票等方式以方便股东参与股分配具体方案时，公司应当提供网东会表决。公司接受所有股东、独立董事、络投票等方式以方便股东参与股东监事和公众投资者对公司分红的建议和会表决。公司接受所有股东、独立监督。董事、公众投资者对公司分红的建
（四）股东会审议调整利润分配政策议案议和监督。
时，须经出席股东会会议的股东（包括股（四）股东会审议调整利润分配政东代理人）所持表决权的2/3以上表决策议案时，须经出席股东会会议的通过，并且相关股东会会议应采取现场投股东（包括股东代理人）所持表决票和网络投票相结合的方式，为公众投资权的2/3以上表决通过，并且相关者参与利润分配政策的制定或修改提供股东会会议应采取现场投票和网络便利。投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第二百二十八条第一百六十二条修改
（五）利润分配方案调整（五）利润分配方案调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展公司根据经营情况、投资规划和长等需要，对《公司章程》确定的现金分红期发展等需要，对《公司章程》确政策进行调整或者变更的，调整后的现金定的现金分红政策进行调整或者变分红政策须符合中国证监会和上海证券更的，调整后的现金分红政策须符交易所的相关规定，经公司董事会审议并合中国证监会和上海证券交易所的提交股东会特别决议审议通过。相关规定，经公司董事会审议并提交股东会特别决议审议通过。
监事会应对董事会调整利润分配政策的
行为进行监督，对董事会所制定的利润分
45配政策调整方案进行审议，并由全体监事
过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及
证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。
第二百二十五条公司的公积金用于弥补第一百六十四条公司的公积金用修改
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为于弥补公司的亏损、扩大公司生产增加公司资本。但是，资本公积金将不用经营或者转为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用法定公积金转为资本时，所留存的该任意公积金和法定公积金；仍不能项公积金将不少于转增前公司注册资本弥补的，可以按照规定使用资本公的25%。积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十条公司实行内部审计制度，第一百六十五条公司实行内部审修改
配备专职审计人员，对公司财务收支和经计制度，明确内部审计工作的领导济活动进行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
无对应条款第一百六十六条公司内部审计机新增
构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制
46评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司内部审计制度应当第一百六十七条内部审计机构向修改经董事会批准后实施。审计负责人向董事董事会负责。内部审计机构在对公会审计委员会负责并报告工作。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百三十三条公司聘用取得“从事证第一百七十一条公司聘用符合修改券相关业务资格”的会计师事务所进行会《证券法》规定的会计师事务所进
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨行会计报表审计、净资产验证及其
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十四条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘修改
必须由股东会决定，董事会不得在股东会会计师事务所必须由股东会决定，决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知公告第八章通知公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、和清算解散和清算
第二百四十六条公司合并可以采取吸收第一百八十三条公司合并可以采新增合并或者新设合并。取吸收合并或者新设合并。一个公
47一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并个新的公司为新设合并，合并各方解散。设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，由董事会决议。
第二百四十六条公司合并，应当由合并第一百八十四条公司合并，应当修改
各方签订合并协议，并编制资产负债表及由合并各方签订合并协议，并编制财产清单。公司应当自作出合并决议之日资产负债表及财产清单。公司应当起10日内通知债权人，并于30日内在自作出合并决议之日起10日内通省级以上媒体上公告。债权人自接到通知知债权人，并于30日内在相关媒书之日起30日内，未接到通知书的自公体或者国家企业信用信息公示系告之日起45日内，可以要求公司清偿债统公告。债权人自接到通知书之日务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条公司合并时，合并各方第一百八十五条公司合并时，合修改
的债权、债务，由合并后存续的公司或者并各方的债权、债务，由合并后存新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10公司分立，应当编制资产负债表及日内通知债权人，并于30日内在省级以财产清单。公司应当自作出分立决上媒体上公告。议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在相关媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十九条公司需要减少注册资本第一百八十八条公司需要减少注修改时，必须编制资产负债表及财产清单。册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本在省级以上媒体上公告。债权人自接到通决议之日起10日内通知债权人，并
48知书之日起30日内，未接到通知书的自于30日内在相关媒体或者国家企
公告之日起45日内，有权要求公司清偿业信用信息公示系统公告。债权人债务或者提供相应的担保。自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本将不低于法有权要求公司清偿债务或者提供相定的最低限额。
应的担保。
无对应条款第一百八十九条公司依照本章程新增
第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
49第二百〇一条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因新增
解散：
（一）股东会决议解散；
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或散；
者被撤销；
（三）依法被吊销营业执照、责令
（四）公司经营管理发生严重困难，继续关闭或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表（四）公司经营管理发生严重困难，决权10%以上的股东，可以请求人民法院继续存续会使股东利益受到重大损解散公司；失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
无对应条款第一百九十四条公司有本章程第新增
一百九十三条第（二）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条公司因本章程第一百九十第一百九十五条公司因本章程第修改
一八十九条第（一）项、第（三）项、第一百九十二条第（一）项、第（三）+新
（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定增
当在解散事由出现之日起15日内成立清而解散的，应当清算。董事为公司算组清算。清算义务人，应当在解散事由出现
50清算组由董事或者股东会确定的人之日起15日内成立清算组进行清员组成。算。
第二百〇三条逾期不成立清算组进行清清算组由董事或者股东会确定算的，债权人可以申请人民法院指定有关的人员组成。清算义务人未及时履人员组成清算组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条清算组在清算期间行使下第一百九十六条清算组在清算期
列职权：间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成修改
10日内通知债权人，并于60日内在省级立之日起10日内通知债权人，并于
以上媒体上公告。债权人应当自接到通知60日内在相关媒体或者国家企业书之日起30日内，未接到通知书的自公信用信息公示系统公告。债权人应告之日起45日内，向清算组申报其债权。当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
债权人申报债权，应当说明债权的有内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得对债权清算组应当对债权进行登记。
人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
51第二百〇八条清算组成员应当忠于职第二百〇一条清算组成员履行修改守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给赔偿责任；
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百一十一条有下列情形之一的，公第二百〇三条有下列情形之一的，修改
司应当修改章程：公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、修改后，本章程规定的事项与修改后的法行政法规修改后，本章程规定的事律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第二百一十五条释义第二百〇七条释义修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股
司股本总额50%以上的股东；持有股份份占公司股本总额50%以上的股
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份东；持有股份的比例虽然不足50%，所享有的表决权已足以对股东会的决议但依其持有的股份所享有的表决权产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资能够实际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
52其直接或者间接控制的企业之间的关系，（三）关联关系，是指公司控股股
以及可能导致公司利益转移的其他关系。东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百一十八条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以修改
“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“不超过”，都含本数；“不满”、超过”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
53
沪公网安备31011802005267号
