海天股份:光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见

光大证券股份有限公司

关于

海天水务集团股份公司

重大资产购买实施情况报告书

之独立财务顾问核查意见

二〇二五年四月

1声明

光大证券股份有限公司接受海天水务集团股份公司委托，担任本次海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件

的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关决议、公告和文件全文。

2释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

海天股份、上市公司、指海天水务集团股份公司公司均为 Heraeus Holding GmbH旗下企业，分别为贺利氏（中交易对方、卖方指

国）投资有限公司与 Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd.标的公司、贺利氏光包括贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上指伏银浆事业部海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权及贺利氏（中国）

投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权、贺标的资产指

利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权、Heraeus

Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.100%股权

贺利氏光伏（上海）有限公司和贺利氏光伏科技（上海）目标公司指有限公司海天水务集团股份公司拟通过新设立的全资子公司海天光

伏以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光本次交易、本次重组、指伏银浆事业部相关资产包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏本次重大资产重组

100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、光伏

科技 100%股权以及 HMSL持有的 HPSL100%股权

Heraeus Holding GmbH，总部位于德国哈瑙市，业务涵盖贵德国贺利氏集团、HH 指金属及环保回收、通讯及电子、医用材料和器械、先进工业应用等领域

贺利氏（中国）投资有限公司（Heraeus (China) Investment贺利氏中国、HCI 指Co.Ltd.）

HMSL 指 Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd.贺利氏光伏、HPTS 指贺利氏光伏（上海）有限公司

光伏科技、HPRD 指贺利氏光伏科技（上海）有限公司

贺利氏工业，HMTS 指上海贺利氏工业技术材料有限公司HPSL 指 Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.HPMC 指 Heraeus Precious Metal North America Conshohocken LLC

HPMG 指 Heraeus Precious Metals GmbH&Co.KG

四川海天光伏材料有限公司，是海天水务集团股份公司为海天光伏指本次交易设立的全资子公司

四川海天投资有限责任公司，是海天水务集团股份公司的控股股东、海天投资指控股股东

实际控制人指海天水务集团股份公司的实际控制人，即费功全先生公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND交易协议1指LOANASSIGNMENTAGREEMENT》

3交易协议 2 指公司与HMSL签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND交易协议指 LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》和公司与 HMSL 签

署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》标的公司与卖方签署的《 TRANSITIONAL SERVICES《过渡期服务协议》指AGREEMENT》贺利氏光伏、光伏科技与白银锁价交易对手（贺利氏金属（上海）有限公司）签订的《贵金属框架销售协议》、《贵金属框架采购协议》及《贵金属租赁框架协议》；

白银锁价交易对手指和 HPSL 与白银锁价交易对手（Heraeus Metals Hong KongLtd.）签订的《贵金属交易主协议(Master Agreement forPrecious Metals Trading)》及《贵金属借贷框架协议(OutlineAgreement for Precious Metal Loans)》。

标的公司与白银锁价交易对手签订的《贵金属框架销售协贵金属交易协议指议》《贵金属框架采购协议》《贵金属租赁框架协议》本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付的交易

交易价格、交易对价指对价，并于交割日根据交易协议的约定进行价格调整重组报告书、重大资

指海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）产购买报告书

核查意见、本核查意光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司重大资指见产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见

4目录

释义....................................................3

第一节本次交易概述.............................................6

一、本次交易方案概述............................................6

二、本次交易的性质.............................................8

第二节本次交易的决策过程和审批情况....................................10

一、已履行的相关决策程序.........................................10

二、其他已经履行的监管机构审批程序....................................10

第三节本次交易标的实施情况........................................11

一、资产交割及过户............................................11

二、交易对价支付情况...........................................11

三、证券发行登记情况...........................................11

第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............12

第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况...................................................13

第六节上市公司资金占用及对外担保情况...................................14

第七节相关协议及承诺的履行情况......................................15

一、相关协议的履行情况..........................................15

二、相关承诺的履行情况..........................................15

第八节本次交易的后续事项的合规性及风险..................................16

第九节独立财务顾问意见..........................................17

5第一节本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）本次交易概述本次交易方案为上市公司通过全资子公司海天光伏以现金支付的方式收购

贺利氏光伏银浆事业部相关资产，具体包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技 100%股权；（3）HPSL100%股权。

标的公司业务内容

贺利氏光伏光伏银浆的生产主体之一，主要负责中国市场的银浆生产与销售光伏科技主要从事光伏银浆新产品的研发，并持有与贺利氏光伏银浆业务相关的专利HPSL 光伏银浆的生产主体之一，主要负责海外市场的银浆销售本次交易前后股权结构变化如下图所示：

（二）交易对方

本次交易对方分别为贺利氏中国与 HMSL，均为德国贺利氏集团旗下企业。

德国贺利氏集团是一家全球领先的贵金属及技术供应公司，在40个国家拥有一万七千余名员工，业务覆盖贵金属回收、医疗健康、半导体及电子、工业应用等多个领域，在全球市场上占据重要地位。2023年，德国贺利氏集团的销售收入达到了256亿欧元。

6本次交易中，贺利氏光伏和光伏科技为贺利氏中国全资子公司，HPSL 为

HMSL全资子公司。

（三）交易标的

本次交易的标的资产包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利

氏光伏的债权；（2）光伏科技 100%股权；（3）HPSL100%股权。

（四）交易定价原则和交易价格

1、交易定价原则

本次交易对价分为股权对价与债权对价。

股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。

本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出：

（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；

（2）加上交割日现金；

（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；

（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；

（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；

（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。

债权对价为上述公式中的（3）交割日财务负债账面金额。

2、交易价格

本次交易为市场化跨境收购，公司与交易对方通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、行业地位、

7技术储备、客户资源等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市

场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。

3、评估情况

本次交易定价不以评估结果为依据本次评估目的是为了便于投资者对本次

交易定价水平公允性作出判断。上市公司聘请中水致远作为评估机构，以2024年12月31日为评估基准日对交易标的进行评估，中水致远出具《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020051号）。评估机构采用资产基础法与市场法，对评估基准日所涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组的市场价值进行评估，并采用资产基础评估结果作为评估结论。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

（五）对价支付方式

本次交易为现金收购，公司本次收购所需支付的资金全部来源于自有资金、自筹资金等。

（六）本次交易的过渡期损益安排

本次交易各方签署的交易协议未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易价格调整机制相关安排，评估基准日次日（2025年1月1日）至交割日标的公司亏损由上市公司承担。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据经信永中和审计的标的公司模拟合并财务报表，本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入

的比例如下：

单位：万元

8标的资产相关

2024年度

标的资产上市公司交易金额指标与交易对占比

/2024.12.31价孰高值

资产总额38822.27661242.4833385.7338822.275.87%

资产净额29354.48298063.5733385.7333385.7311.20%

营业收入175445.37151860.9933385.73175445.37115.53%

注1：假设2024年12月31日为交割日，且贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已完成并已清偿关联方债务，根据模拟测算，经过价格调整机制调整后的标的公司股权交易价格为

33385.73万元；

注2：标的资产的资产净额为示意性金额，系模拟卖方已按交易协议约定完成对标的资金进行增资后的资产净额。

由上表可知，2024年度，标的资产的营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，且超过5000万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对手方均不属于上市公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

9第二节本次交易的决策过程和审批情况

一、已履行的相关决策程序

截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、2024年12月30日，上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议

通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

2、2025年3月6日，上市公司已召开第四届董事会第二十四次会议审议通

过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

3、2025年3月24日，上市公司已召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

4、截至本核查意见签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。

二、其他已经履行的监管机构审批程序

1、本次交易已完成向四川省发展与改革主管部门的境外投资备案；

2、本次交易已完成向四川省商务主管部门备案，并获得其出具的企业境外

投资备案证书；

3、本次交易价款的汇出已办理境外投资相关的外汇登记程序。

10第三节本次交易标的实施情况

一、资产交割及过户

本次交易的标的资产包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利

氏光伏的债权；（2）光伏科技 100%股权；（3）HPSL100%股权。

截至本核查意见出具日，标的公司均已过户登记至上市公司全资子公司海天光伏名下，标的股份已交割完成。本次交易完成后，贺利氏中国对贺利氏光伏的债权已由海天光伏承继。

二、交易对价支付情况

截至本核查意见出具日，买方已根据交易协议向卖方支付了以下交易价款（根据交易协议，在交割日后第180天，买方应当再将人民币1000万元转账给卖方）。

1、2024年12月30日，买方向交易对方支付首笔转让价款6000万元；

2、2025年3月31日，买方向交易对方支付第二笔转让价款29797.24万元；

3、2025年 4月 28日，买方向交易对方支付了 HPSL的股权转让价款 971.64

万美元（按付款当天中国银行现汇卖出价折算为人民币7105.91万元）。

截至本核查意见出具日，公司已经支付42903.15万元，根据交易协议本次交易的最终购买价款将依据所约定的价格调整机制进行调整确定。截至本核查意见出具之日，尚未完成价格调整机制对最终购买价款的调整，预计金额为4.3亿元-4.5亿元（含债权金额1.20亿元）。

三、证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

11第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否

存在差异

截至本核查意见签署日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

12第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及

其他相关人员的调整情况本次交易实施期间（指上市公司2025年第二次临时股东大会决议作出之日至标的公司全部股份过户登记至上市公司名下之日，下同），上市公司聘任标高昌禄为上市公司副总裁。

截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司的董事、监事、高级管理人员如下：

标的公司名称名单

董事、总经理：高昌禄；

贺利氏光伏监事：李杏；

财务负责人：谢文祥

董事、总经理：高昌禄；

光伏科技监事：李杏；

财务负责人：谢文祥

HPSL 董事：高昌禄，谢文祥，Wong hong kit

13第六节上市公司资金占用及对外担保情况

截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

14第七节相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方分别签署的关于本次标的

公司的交易协议，即针对贺利氏光伏和光伏科技的《股权购买及债权转让协议》以及针对 HPSL的《股份购买协议》，交易对方与上市公司签署的《过渡期服务协议》，标的公司与其白银锁价交易对手签署的《贵金属交易协议》，HPMC、HPMG分别和光伏科技签署的《专利转让协议 1》，HPMC和光伏科技签署的《专利转让协议 2》，德国贺利氏集团内部关联方（包括 HPMG、HPMC、HMTS以及 HMSL）和贺利氏光伏、光伏科技签署的《转让与承继协议》，截至本核查意见签署日，上述协议均为正常履行，交易各方不存在重大实质性违反协议约定的行为。

二、相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

15第八节本次交易的后续事项的合规性及风险

根据《重组报告书》《股权购买及债权转让协议》《股份购买协议》和相关法

律、法规规定，截至本核查意见出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理：

1、海天股份全资子公司海天光伏尚需根据交易协议1的约定，向贺利氏中

国支付剩余交易价款；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信

息披露义务（如涉及）。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

16第九节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。