隆鑫通用动力股份有限公司

关联交易管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为规范隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联交易合法、公允、合理，充分保障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《隆鑫通用动力股份有限公司章程》

及其他相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的分公司、子公司及公司控制的其他主体等各分支机构。

第三条公司关联交易应当遵循合法性、必要性、合理性和公允性的基本原则，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定及本制度的要求履行审议程序和信息披露义务。

第四条董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关

联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

董事会关联交易委员会，负责关联交易的监督、审核、检查，并根据《隆鑫通用动力股份有限公司董事会关联交易委员会工作细则》履行职责。

董事长负责推动关联交易管理的有效实施，协调各部门配合关联交易委员会开展工作，督促落实董事会关于关联交易的决议。

关联交易委员会下设关联交易工作组，作为非常设的执行协调机构，由董事会办公室、风险管理中心、运营管理中心、财务管理中心和证券事务中心选派人员组成，具体承担关联交易管理相关职责，并向关联交易委员会报告并接受其指导。

1/12第五条公司的关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过

多层嵌套、第三方过账、名义代垫、体外循环等方式将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人的定义及管理

第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前

述情形之一的法人（或者其他组织）；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交

易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前

2/12述情形之一的自然人；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认

定其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。

第九条每年第一季度内，公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司关联交易工作组报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人报送的关联人名单及关联关系说明发生变化的，应于变化后24小时内向公司关联交易工作组报送。

第十条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十一条关联交易工作组收集关联人名单及关联关系信息，并对名单内容

进行整理后，报送董事长确认名单的完整性。关联交易工作组应将名单提交董事会关联交易委员会实质审核确定后，于1个工作日内下发公司各部门、控股子公司及公司控制的其他主体。

对关联关系的认定存在争议的，由关联交易工作组牵头调查核实，形成书面报告提交关联交易委员会审核确定。委员会无法确定的，提交董事会确定。书面报告抄送审计与风控委员会监督。

第十二条关联交易工作组会同各中心至少每季度根据法律法规和《公司章程》，以及公司股东、董事和高管等变化，对关联人名单进行维护更新，并及时下发到各公司部门、控股子公司及公司控制的其他主体。同时，关联交易工作组应至少每半年对已合作方是否存在未识别的关联关系进行复核，提交董事会关联交易委员会审阅。如发现未识别的关联关系，应立即更新关联人名单并履行相关信息披露义务。

第十三条证券事务中心根据关联交易委员会审核后的关联人名单，应及时

3/12通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的定义及管理

第十四条公司关联交易，是指本公司或者其控股子公司及控制的其他主体

与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十五条公司各部门、控股子公司及公司控制的其他主体是关联交易管理

的责任单位，公司各部门负责人、控股子公司负责人、公司控制的其他主体的负责人，为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握关联方和关联交易的各项规定；

（二）主动查询交易对方是否属于关联方，不能自行确定的关联方识别或者

4/12关联交易处理事宜，应主动咨询公司关联交易工作组；如发现自然人、法人或者

其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向关联交易工作组报告。

（三）管理本单位关联交易实际发生情况，确保在批准额度内执行，每季度

向财务管理中心报送日常关联交易履行情况，一旦发现可能超出预计额度或新增交易需求，应立即报告风险管理中心和证券事务中心，并准备相关说明材料，以便确定是否提交董事会或股东会（如需）审议批准；

（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时立即向风险管理中心报告。

第十六条各关联交易发生主体负责人负责关联交易业务的必要性、合理性

及价格公允性，业务部门对交易必要性、商业合理性负首要责任，运营管理中心负责复审。

业务部门应同步提交定价依据说明、可比价格证明、成本测算表等支撑材料。

关联交易工作组对关联交易进行形式材料完整性的前置审查，不参与关联交易的实质商业判断。

第十七条风险管理中心负责管理关联交易中的潜在风险提示与牵头协调风

险事件化解、调查与责任追究。审计部负责关联交易的事后审计监督，每半年对关联交易管理制度执行情况、定价公允性、程序合规性进行专项审计，并向审计与风控委员会报告，审计结论同步提供证券事务中心。

第十八条财务管理中心负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析

等工作；并跟踪关联交易实际发生情况，发现存在超出或新增交易额度时，立即告知关联交易工作组。

公司财务管理中心在办理付款时，应确认收款方是否属于关联方；若属于，应审核该笔款项支付的业务是否已履行关联交易审批程序，对未履行程序的支付申请有权拒绝。

第十九条证券事务中心负责审核关联交易相关的审议程序和信息披露事宜。按照本制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

5/12第四章关联交易的定价依据

第二十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。

6/12第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第五章关联交易的信息披露和决策程序

第二十四条交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十五条除公司为关联人提供担保、提供财务资助的交易外，达到以下

标准之一的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审批，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

除公司为关联人提供担保、提供财务资助的交易外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，在公司董事会审议通过后须提交公司股东会审议。对于公司与关联人共同出资设立公司的关联交易事项，如公司出资额达到前述标准、所有出资方均全部以现金出资且按照出资额比例确定各方在所设立公司

的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

未达到上述标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

第二十六条公司与关联人发生的以下交易事项：

（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，按照相应交易金额适用本制度第二十五条的规定；

（二）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等

有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，按照相应交易金额适用本制

度第二十五条的规定；

7/12（三）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的：

1、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或

者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第二十五条的规定。

2、公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，

所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第二十五条的规定。

3、公司部分放弃权利的，还应当以前两目规定的金额和指标与实际受让或

者出资金额，适用本制度第二十五条的规定。

第二十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实

际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第二十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

8/12根据本条规定连续12个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东会审

议标准的，参照适用《股票上市规则》的规定。

第三十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十一条公司与关联人发生第十四条第（十二）项至第（十六）项所列

日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额5%及以上的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

9/12现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

10/12公司拟与关联人发生的关联交易达到披露标准的，公司应将所有相关材料（包括但不限于专项报告、拟签订的关联交易合同等）提交独立董事，经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十五条对于须提交股东会审议的关联交易事项（日常关联交易事项除外）：

（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；

（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司关联交易事项虽未达到上述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，适用上述有关审计或者评估的要求。

11/12第三十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司、他人利益的，可以按照公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第六章责任追究

第三十七条关联交易事项未按本制度规定履行审议披露程序而实施，或有

关单位、个人通过隐瞒关联关系，或者采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务的，公司董事会有权责令相关单位、个人限期整改；拒不整改或整改超期的，参照公司相关制度依法追究相关单位、人员责任。

第三十八条公司董事、高级管理人员违背对公司的忠实、勤勉义务，利用

关联交易牟利，或违法违规进行关联交易对公司造成损失的，对公司承担相应赔偿责任，并依法承担相关行政处罚责任；涉嫌犯罪的，移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

第三十九条公司控股股东、实际控制人利用控制权，与公司直接或间接发

生非公允的关联交易，损害公司利益的，公司有权依法追究相关赔偿责任。

第七章附则

第四十条本制度中所涉及的数额，“以下”“过”不包括本数，“以上”包括本数。

第四十一条本制度未尽事宜，或本制度的规定与有关法律法规、规范性文

件的强制性规定不一致的，应当依照有关法律法规、规范性文件的强制性规定执行。

第四十二条本制度的解释权归属于公司董事会。

第四十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。