隆鑫通用动力股份有限公司

第三期员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范隆鑫通用动力股份有限公司（下称“隆鑫通用”或“公司”）第

三期员工持股计划（下称“本员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《隆鑫通用动力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称《公司第三期员工持股计划（草案）》）之规定，特制定《隆鑫通用动力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司第三期员工持股计划（草案）》。

公司正式推出第三期员工持股计划旨在持续完善“利益共享、风险共担”的长

效激励与约束机制，进一步激发核心管理团队与骨干人员的积极性与创造力，吸引并保留优秀人才，为公司的长期可持续发展奠定坚实的人才基础。通过将参与者利益与公司经营业绩、盈利能力及长期价值深度绑定，增强团队凝聚力与公司整体竞争力，从而推动经营业绩持续攀升，促进公司价值与股东利益共同成长，最终实现公司长期高质量发展的战略目标。

第三条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

1公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负、风险自担。

第四条实施员工持股计划的程序

（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

（二）董事会审议通过本持股计划草案前，董事会薪酬与考核委员会就本持股

计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

（三）董事会审议本员工持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案和摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东会前公告法律意见书。

（五）召开股东会审议本员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东

会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。本员工持股计划经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

（六）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持

股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（七）本员工持股计划的管理方应当在股东会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票

2的时间、数量、价格、方式等具体情况。同时，公司应当在标的股票购买完成的2

个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第五条员工持股计划的参加对象及范围

（一）参加对象确认依据

本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》

等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象范围

本员工持股计划的持有人，为在公司或子公司任职或对公司整体价值和中长期发展具有重要作用的董事、高级管理人员、核心关键人员和其他核心人员等。

本员工持股计划的参加人数预计不超过500人（不含预留份额），具体参与对象名单及其分配比例由公司董事会确定，但涉及公司董事（不包括职工董事，职工董事系以其作为公司职工的身份参与本员工持股计划）相关的具体分配，需提交公司股东会审议确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

第六条员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和参加对象分配情况

（一）持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬以及法

律法规允许的其他方式。专项激励基金属于员工薪酬构成部分，原则上将根据权责发生制原则计入当期费用，对公司经营业绩的最终影响以会计师所出审计报告为准。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划的股份来源为在本员工持股计划草案获得公司股东会审议批准后，由员工持股计划管理委员会通过二级市场购买（包含通过大宗交易或集合竞价交易等方式）的标的股票，自股东会审议通过本持股计划后六个月内完成购买，购买价格为市场价格，或法律法规允许的其他方式取得并持有的公司股票。

（三）持股计划涉及的标的股票数量本期员工持股计划规模不超过40000万元。以公司股票2025年12月24日收

3盘价15.42元/股作为平均买入价格测算，本次员工持股计划涉及的股票数量约为

2594万股（含预留部分）。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划首次持有的标的股票具体数量尚不确定。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

（四）持股计划份额分配情况

本持股计划以“份”作为单位，每一份额为1元。其中董事、高级管理人员合计持有不超过本员工持股计划的30%；核心关键人员持有不超过本员工持股计划的

30%，其他核心人员持有不低于本员工持股计划的30%，预留份额10%。

本员工持股计划的参与对象及份额分配如下：

序号参与对象职务占本员工持股计划的比例

1李耀董事长、非独立董事

2胡显源非独立董事

3黄培国非独立董事

4龚晖总经理、职工董事

5焦一洋非独立董事

6刘昭非独立董事

不超过30%

7陈艺方副总经理

8黎军副总经理

9余波副总经理

10叶珂伽董事会秘书

11王建超财务总监

12张诚副总经理

13核心关键人员（平台总监、事业部副总等）不超过30%

14其他核心人员不低于30%

415预留份额10%合计（不超过500人，不含预留份额人数）100%注1：本员工持股计划最终参加员工人数、名单以及持有人具体持有份额，将根据股东会授权董事会分配及参加人员实际参与情况确定，但涉及公司董事（不包括职工董事，职工董事系以其作为公司职工的身份参与本员工持股计划）相关的具体分配，需提交公司股东会审议确定。

注2：为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本持股计划设置预留份额10%。预留份额在被授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配对象应符合本持股计划规定的要求，届时由公司董事会授权管理委员会对预留份额一次性或分批次予以分配。

若在本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的则由管理委员会以符合法

律、法规要求的方式进行处置。

第七条员工持股计划的存续期、锁定期、考核条件

（一）持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为48个月，自《公司第三期员工持股计划（草案）》经

股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期满未展期的，本持股计划自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）标的股票的锁定期

1、本持股计划首次授予份额分三期解锁，每期解锁的标的股票比例为40%、30%

和30%，解锁时点自《公司第三期员工持股计划（草案）》经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月、24个月和36个月。

2、预留份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首

次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

3、本持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形

所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及解锁安排。

4、本持股计划的交易限制

5锁定期内，本持股计划标的股票不得进行交易。锁定期满后，本持股计划将严

格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）考核条件

1、公司层面考核

本员工持股计划的考核年度为2026、2027和2028三个会计年度，公司层面设立“自主品牌营收”、“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”三个业绩考核指标。

（1）各年度业绩考核具体目标如下：

绩效指标2026年度2027年度2028年度

自主品牌营业较2026年度增长15%或者较较2027年度增长15%或者

较2025年度增长15%

收入2025年增长30%较2025年增长50%

较2026年度增长10%或者较较2027年度增长10%或者较

营业收入较2025年度增长10%

2025年增长20%2025年增长30%

归属于上市公较2026年度增长10%或者较较2027年度增长10%或者较

较2025年度增长10%

司净利润2025年增长20%2025年增长30%

注 1：以上“自主品牌营收”是指公司销售“隆鑫 LONCIN”四轮、“无极 VOGE”

两轮摩托车等系列自有品牌产品所形成的营业收入。“营业收入”是指上市公司经审计的营业收入；“归属于上市公司股东的净利润”是指经审计的归属于上市公司股东6的净利润（计算时以扣除公司有效期内的包括但不限于本员工持股计划所涉及股份支付费用前的净利润为依据）。

注2：2027及2028年度目标为“或”关系，满足其中任一条件即视为该指标当年目标达成。

注3：本员工持股计划的考核期内，若公司发生重大资产重组、重大股权/资产收购或出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少公司营业收入的情形，则从前述情形发生的年度起对上述业绩考核目标值进行同口径调整，上述业绩考核的口径调整由公司股东会授权董事会确定。

（2）公司层面解锁比例（X）确定规则

*在任一考核年度，若“自主品牌营收”达成考核目标值，且“营业收入”和“归属于上市公司股东的净利润”两个指标中有一个达成考核目标值，则视为该年度公司层面考核达标，可解锁当年对应的全部激励比例，解锁比例 X = 100%。

*若在任一考核年度，未达成前述全额解锁条件，则启动综合达成率计算规则。

该年度公司层面解锁比例（X）将根据各指标的实际完成率，按权重计算综合达成率（P）来确定，其中“自主品牌营收”完成率权重 50%，“归属于上市公司股东净利润”完成率权重 30%，“营业收入”完成率权重 20%。综合达成率（P）与解锁比例（X）的对应关系如下：

综合达成率（P） 公司层面解锁比例（X）

P≥100% X=100%

90%≤P<100% X=90%

80%≤P<90% X=80%

70%≤P<80% X=70%

P<70% X=0

若某次考核对应的持股计划份额，其公司层面业绩考核达标（X>0），则该部分份额的持有人方可享有按照上述规则归属至其名下的标的股票权益；若公司层面业

绩考核未达标（X=0），则该次对应的全部标的股票权益均归属于公司，相关持有人不再享有该部分权益。

2、个人层面业绩考核

7A B+ B B- C

年度绩效考评

M≥95 85 分≤M<95 70 分≤M<85 60 分≤M<70

结果(M) M<60分分分分分个人层面解锁

100%按实际得分/1000比例（N）

本员工持股计划项下各考核年度的公司层面业绩考核指标达成之后，将根据公司业绩目标的达成情况及个人考核结果确定持有人该年度实际可享有的标的股票具体额度，并将该对应额度的标的股票权益归属持有人享有。参与对象当期实际解锁标的股票权益份额=参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例

(X) ×个人层面解锁比例(N)。因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会无偿收回。具体分配规则如下：

1、第一个归属期

公司2026年度的业绩考核指标达成之后，根据公司业绩目标的达成情况及个人考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并且持有人在其标的股票额度的范围内可享有总额40%与匹配考核结果计算所得的标的股票权益。

2、第二个归属期

公司2027年度的业绩考核指标达成之后，根据公司业绩目标的达成情况及个人考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并且持有人在其标的股票额度的范围内可享有总额30%与匹配考核结果计算所得的标的股票权益。

3、第三个归属期

公司2028年度的业绩考核指标达成之后，根据公司业绩目标的达成情况及个人考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并且持有人在其标的股票额度的范围内可享有总额30%与匹配考核结果计算所得的标的股票权益。

预留份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

第八条持股计划所持股份对应股东权利及公司融资时持股计划的参与方式本持股计划存续期内持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股

计划行使持股计划所持股份对应的股东权利包括但不限于公司股东会的出席、提案、

8表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未

持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

本持股计划在股东会审议公司与参与本持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

本期各次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期各次持股计划的持有人会议审议。

第三章员工持股计划管理本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督和负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修订本持股计划，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

第九条持有人会议

本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会

商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）修订本管理办法；

（5）授权管理委员会监督和负责本员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

9（8）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算及财产分配；

（9）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权，以及管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持并在首次持有人

会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他有效方式通知。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项(会议提案)；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议、书面表决、线上表决及其他有效方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（2）持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有

10一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权：未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当即时宣布表决结果。每项议案经出席持有人会议的持有人

所持份额过半数同意后则视为表决通过(本持股计划的变更、延长等规定需2/3以上

份额同意的议案除外)，并形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的

规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交

临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

第十条管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，是本员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

1、本员工持股计划管理委员会由5名委员组成(其中渝富资本委派的股东代表董

事1人)，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生后报董事会确认。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举后报董事会确认。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

11（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

（2）不得挪用本持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户，办理员工

持股计划的份额认购及持股数的初始登记、变更登记等事宜；

（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据持股

计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

（4）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利，管理员工持股计划资产；

（5）根据年度业绩目标的达成情况及考核结果，决定持有人可享有的标的股票权益（份额）；

（6）持股计划锁定期届满后，办理标的股票出售及分配等相关事宜，并根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

（7）按照本员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达

标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（8）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项，所收回份额的处置方式；

（9）办理本持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（10）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债

券等再融资事宜的方案;

（11）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

12（12）负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作(如有)；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）相关法律法规规定，或者《公司第三期员工持股计划（草案）》约定的其他应由管理委员会履行的职责。

4、管理委员会主任行使的职权

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表本持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持并在首次管

理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

(1)会议日期和地点；

(2)会议事由和议题；

(3)会议所必需的会议材料；

(4)发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

6、单独或合计持有本持股计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，

可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过

13视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未

出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十一条股东会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理持股计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案，但涉及公司董事（不包括职工董事，职工董事系以其作为公司职工的身份参与本员工持股计划）相关的具体分配，需提交公司股东会审议确定；

2、授权董事会根据股东会的决议办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限

于按照本持股计划的约定取消和变更计划持有人的资格以及标准、提前终止本持股计划；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股

票的锁定和解锁的全部事宜；

5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政

策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议等文件；

7、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

8、授权董事会变更员工持股计划的参与对象和确定标准及员工持股计划的管理

方式与方法；

9、授权董事会对《公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释；

1410、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利外。

上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实

施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章上海证券交易所上市规则、自律监管指引和其他业务规则、本员工持股计划以及《公司章程》

有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第四章员工持股计划变更、终止、持有人异动的处置及权益分配

第十二条员工持股计划的变更

员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的本员工持股计划持有人所持

2/3(含)以上份额同意并报董事会审议通过。

第十三条员工持股计划的终止

1、员工持股计划在存续期满后如未展期自行终止；

2、员工持股计划的锁定期届满后若本员工持股计划资产均为货币资金，员工

持股计划可提前终止；

3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有

人所持2/3(含)以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

第十四条持有人异动的处置办法

（一）过错性离职或丧失资格

过错性离职或丧失参与资格的情形，自相关事实发生之日起，激励对象所持有的全部员工持股计划权益（包括已解锁和未解锁部分）即被取消。管理委员会有权强制收回其全部权益份额，并有权要求其返还已实现的全部收益。给公司造成经济损失的，公司保留依法追究其法律责任的权利。此类情形如下：

1、因严重违反公司规章制度、劳动合同或法律法规，被公司单方解除劳动合同；

2、存在严重失职、渎职、受贿、索贿、侵占公司财产、泄露商业秘密、违反竞

业限制义务等行为，给公司造成重大损害或严重影响公司声誉；

3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

15（二）中性离职

激励对象发生下列非因重大过错导致的劳动关系终止情形，视为中性离职，发生本情形时，激励对象所持有的已解锁权益可由其保留；其未解锁权益由管理委员会收回。此类情形如下：

1、个人原因主动提出辞职；

2、劳动合同到期，公司依法决定不再续签；

3、公司与员工协商一致解除劳动合同；

4、因公司业务调整、组织机构变动等原因导致的裁员。

（三）保护性退出

发生保护性退出情形时，激励对象或其合法继承人有权保留其已解锁权益。其未解锁权益，可由管理委员会决定是否提前归属：视为已满足当期解锁条件，提前归属至激励对象或其继承人；具体方式由管理委员会在事发后本着公平、照顾的原则确定。此类情形如下：

1、达到国家法定退休年龄并办理退休手续（且未违反竞业限制承诺）；

2、因工伤或非因工负伤，经相关机构鉴定完全丧失劳动能力；

3、死亡。

（四）组织内部调整

在本次员工持股计划存续期内，因公司合并、分立、重组、业务划转等非员工个人原因的客观情况，或根据经营需要进行的正常人事安排，导致激励对象发生岗位调整的，其已持有的员工持股计划权益按以下原则处理：

1、职务晋升或职责实质性扩大

激励对象发生职务晋升，或经管理委员会认定其岗位职责发生实质性扩大、未来贡献预期显著提升的，可从本计划预留份额中向其追加授予相应权益。追加授予的权益应设定新的锁定期，并与本计划后续考核周期衔接。

2、平级调动或职责相当调整

因公司需要进行的平级调动或职责范围相当的岗位调整，其已持有的权益份额及解锁条件不作变更，继续执行。

3、非过错性职责缩减或降职

16因公司组织结构调整、业务变动等非员工个人过错原因导致的岗位职责实质性

缩减或职级下调，其已解锁权益不受影响，其未解锁权益的解锁条件可由管理委员会根据调整后岗位的职责要求，在公平合理的前提下予以相应调整。

4、惩罚性降职

因个人绩效、能力或纪律问题导致的惩罚性降职，经管理委员会认定后，其未解锁的权益份额应按降职前后岗位价值的变化比例相应核减。核减的份额由管理委员会收回并计入预留份额。具体核减比例由管理委员会拟定方案，报董事会批准。

5、组织主体变更

（1）因公司合并、分立、重组等导致激励对象劳动关系主体发生变更的，其所

持权益可经管理委员会决议平移至新的持股载体或主体继续持有，相关权利义务原则上保持不变。

（2）持股计划存续期内，如公司生产经营的客观环境、条件发生重大变化或公

司实施资产整合等原因，以致持有人非因个人主观意愿（或按照公司的要求）与公司解除或终止劳动关系/聘用关系，不再符合参与本持股计划的人员资格的，该等持有人所持员工持股计划标的股票权益(无论是否解锁)可以不作变更，但适用该等情形应当由管理委员会予以认定。

（五）发生以上未尽事宜或未明确约定的其他特殊情形，由管理委员会依据法

律法规、本计划宗旨及公平合理原则，制定具体处置方案并执行。

第十五条持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本持股计划其他投资所形成的资产

本持股计划的资产独立于公司的固有资产，上市公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十六条持股计划股份权益分配

1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理

委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他

17类似处置。

2、在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委

员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。特殊情形经管

理委员会批准的，可由管理委员会决定其处置方式。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因

持有公司股份而新取得的股份一并锁定不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股

利计入持股计划货币性资产归持有人所有，待本持股计划各批次股票权益相应出售后，按持有人根据本持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

6、本持股计划标的股票权益解锁条件成就后，已达解锁条件的标的股票由管理

委员会根据市场情况择机出售，收益按持有人持有比例依法扣除相关费用(包括但不限于交易费用、代扣代缴个人所得税等)后进行分配，或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

7、存续期内如存在剩余未授予的标的股票及其因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份，均由管理委员会以法律、法规许可的其他方式进行处置；因公司派息而获得的现金股利，归公司所有。

8、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收

回持有人尚未归属的标的股票权益，并有权决定分配给本期员工持股计划的其他持有人。

（1）触犯“公司管理底线”。

（2）归属期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

（3）因业绩考核不达标。

9、公司实施本次持股计划的财务、会计处理、交易/登记费用及税收等问题按

相关法律、法规及规范性文件执行。

10、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

18第五章附则

第十七条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财

务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第十八条公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或子公司对持

有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第十九条本办法为《公司第三期员工持股计划（草案）》之附件，与《公司第三期员工持股计划（草案）》同时生效。如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

第二十条本管理办法的解释权归属于公司董事会。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2025年12月24日

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