浙江中马传动股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年四月二十五日浙江中马传动股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料目录

一、2023年年度股东大会会议须知

二、议题、议案

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度财务决算报告》

3、《2023年年度报告及其摘要》

4、《2023年度利润分配预案》

5、《2024年度财务预算报告》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《2023年度独立董事述职报告》

8、《关于确定董事薪酬方案及独立董事津贴的议案》

9、《2023年度监事会工作报告》

10、《关于确定监事会监事薪酬方案的议案》

11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》浙江中马传动股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，

证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会；

二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序

和议事效率为原则，认真履行法定职责；

四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司

统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过五分钟；

五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至震动状态；

六、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，

公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。

浙江中马传动股份有限公司

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况

二、报告议案

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度财务决算报告》

3、《2023年年度报告及其摘要》

4、《2023年度利润分配预案》

5、《2024年度财务预算报告》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《2023年度独立董事述职报告》

8、《关于确定董事薪酬方案及独立董事津贴的议案》

9、《2023年度监事会工作报告》

10、《关于确定监事会监事薪酬方案的议案》

11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

三、股东审议发言

四、关于股东审议发言的说明

五、司仪宣读现场投票表决办法

六、股东投票表决

七、宣读投票结果

八、律师发表本次股东大会见证意见

九、主持人宣布会议结束浙江中马传动股份有限公司

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

2023年度董事会工作报告

一、2023年公司主要事项

2023年公司以“守正创新担使命，行稳致远谱新篇”作为指导思想，以“拓展开发市场，补充短板争市场，灵活策略赢市场，扩大规模增实力，加强管理保利润”作为经营方针，紧紧围绕市场及产品开发、成本控制、人才建设、项目管理、品牌策略等经营活动进行目标设定，运营计划制定和实施。随着市场竞争的日益激烈，公司面对客户需求多变化、原材料价格波动及人工成本上涨等经营压力，重点开展了以下几项工作：

1、保持老产品市场占有率，努力做好现有客户的服务工作，不断创新、不断满

足客户需求并积极拓展新客户。报告期内，MT 产品新增客户 3家，6AT产品新增客户

1家，齿轮产品新增客户2家。

2、加大电动分动器市场推广及客户拓展。报告期内，分动器产品开发新客户5家，其中2家进入量产阶段，1家小批量实验，2家完成整车试验，实现市场定单增加。

3、加快新能源汽车减速器及新能源汽车减速器高端齿轮产品的客户和市场拓展，

利用好现有资源，增强市场竞争优势。报告期内，随着新能源减速器装配线跟高端齿轮制造设备的投入及验收，新增新能源减速器总成客户1家。

4、加强内部运行体系规范建设及保供能力建设，确保纵置 6AT自动变速器的客

户和市场拓展，实现业务增长。报告期内，AT事业部通过组织架构调整及部门建设，建立高效的管理运行体系，新增测试台1台及进行装配线改造，不断满足客户需求。

达成批量客户 2家，开发新客户 1家，实现了 6AT 变速器销售收入的增长。

5、完善新产品和新项目的项目管理工作，加强项目需求分析，工艺规划分析，

成本分析及充分的风险评估和管理，减少不确定因素的影响，使项目的开发过程和结果与目标达成一致。报告期内，新产品和新项目的项目管理工作逐渐完善，加强了项目需求分析、工艺规划，成本分析及充分的风险评估和管理，建立了重点项目评估总结及标准成本核算制度。6、继续加强成本控制管理及质量提升计划，在保证产品具有成本与质量竞争优势的前提下提升产品的盈利能力。报告期内，通过 19项 VAVE项目开展，重新对信息处理、现场确认、返厂拆解、供方索赔、客户申诉等售后流程的梳理，降低售后损失等措施，并编制了26项降本计划，19项质量提升推进计划，实现年度综合成本下降。

7、继续加强供应链整合优化及质量提升，引进优质资源，淘汰落后资源，防控

风险达成上下游协同一致，合作共赢目标。报告期内，5家供应商工艺链进行整合，涉及37种产品，新纳入供方14家，淘汰供方13家，走访潜在供方23家，有效地实现了供应商的整合优化。

8、增强短板工艺的完善和补充，加大投入更高端的装备和设施，争取新能源产

品客户的拓展及业务增长。报告期内，硬拉、磨齿机、强力珩、检测中心等进口设备及新能源减速器装配线完成投入，提高高端新能源齿轮及新能源减速器的生产能力，为新能源产品业务增长奠定了基础。

9、继续加大人才引进和培养工作，尤其是开发和技术方面的专业人才。报告期内，共引进开发和技术方面的专业人才41人，并进行49次的培训，增强了企业创新及技术开发能力，壮大高素质人才队伍。

10、继续加大加快推进精益化、自动化、数字化、智能化的生产制造体系建设。

报告期内，新增了 ZME240、TC18装配产线 MES 系统及 AT线一物一码系统，优化了齿轮电子生产流程卡系统及成品库管理系统，调整了 OA系统组织结构及流程，有效提升了智能化生产效率和质量控制。

二、主要经营情况报告期，公司实现营业收入110453.85万元，比上年同期增长10.95%，实现归属于上市公司股东的净利润7276.44万元，比上年同期增长72.25%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

汽车零部增加4.00

件956186292.99758941240.1720.6313.158.77个百分点

摩托车零减少0.59

部件118129127.34111775485.025.38-10.80-10.11个百分点

农机零部增加0.68

4063897.192509863.4338.24-72.76-74.67

件个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

汽车变速增加3.36

635832339.88513616846.2019.2212.979.36

器个百分点

增加5.26

汽车齿轮320353953.11245324393.9723.4213.497.55个百分点

摩托车齿减少0.59

118129127.34111775485.025.38-10.80-10.11

轮个百分点

增加0.68

农机齿轮4063897.192509863.4338.24-72.76-74.67个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

增加2.54

境内926334401.17772131018.7716.656.443.60个百分点

增加7.73

境外152044916.35101095569.8533.5133.0925.31个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比毛利率销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

增加3.68

直接销售1078379317.52873226588.6219.0210.206.12个百分点

(2).产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）汽车变速

台2169982167283889313.362.90-3.84器

汽车齿轮件67102268053124974159-6.793.59-44.53摩托车齿

件7879116102486741633819-13.88-9.54-21.71轮

农机齿轮件28946370556966-26.18-39.52-53.56(3).成本分析表

单位：元分行业情况本期金本期占上年同额较上成本构成总成本期占总情况分行业本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说明变动比

(%)例(%)

例(%)

汽车零部直接材料543401927.9671.60509277822.7773.56-1.96

件直接人工23123584.193.0522624462.953.27-0.22

制造费用192415728.0225.35160454194.6023.182.17

小计758941240.17100692356480.33100摩托车齿

直接材料71645727.5564.1084550338.4568.70-4.60轮

直接人工5553258.414.974703161.363.821.15

制造费用34576499.0630.9333823784.9627.483.45

小计111775485.02100123077284.77100农机零部

直接材料1998184.4779.613529086.8880.50-0.89件

直接人工13731.490.5523271.330.530.02

制造费用497947.4719.84831620.8718.970.87

小计2509863.431004383979.08100分产品情况本期金本期占上年同额较上成本构成总成本期占总情况分产品本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说明变动比

(%)例(%)

例(%)汽车变速

直接材料418870066.5881.55398117437.5285.51-3.96器

直接人工9360233.711.828125579.841.75-0.07

制造费用85386545.9116.6359315454.6212.743.89

小计513616846.20100.00465558471.98100.00

汽车齿轮直接材料124531861.3850.76123663118.3954.53-3.77

直接人工13763350.485.6112932651.345.70-0.09

制造费用107029182.1143.6390202238.6239.773.86

小计245324393.97100226798008.35100摩托车齿

直接材料71645727.5564.1084550338.4568.70-4.60轮

直接人工5553258.414.974703161.363.821.15

制造费用34576499.0630.9333823784.9627.483.45

小计111775485.02100123077284.77100农机齿轮直接材料1998184.4779.613529086.8880.50-0.89

直接人工13731.490.5523271.330.530.02

制造费用497947.4719.84831620.8718.970.87

小计2509863.431004383979.08100

三、董事会、股东大会召开情况

报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，继续完善法人治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。

报告期内共召开3次股东大会、8次董事会，全体董事均以现场出席或通讯表决方式出席了会议。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

2023年度财务决算报告

2023年公司在董事会的领导下，通过公司全体员工的不懈努力，公司经营基本完

成了预计的经营目标，现将2023年度的财务决算情况报告如下：

一、主要经济指标完成情况：

本期比上年同期财务指标2023年2022年增减（%）

流动资产期末数（万元）99622.8093768.386.24%

存货期末数（万元）18728.7619484.30-3.88%

总资产期末数（万元）188505.96185461.791.64%

流动负债期末数（万元）36672.9632188.3913.93%

净资产期末数（万元）145547.93146688.51-0.78%

流动比率2.722.91-6.53%

速动比率2.212.31-4.33%

资产负债率（%）22.7920.91增加1.88个百分点

营业收入（万元）110453.8599554.8010.95%

毛利率%19.36%15.18%增加4.18个百分点

净利润（万元）7276.444224.4572.25%扣除非经常性损益后净利润

7364.413698.7899.10%（万元）

销售费用（万元）1814.231324.4036.98%

管理费用（万元）6367.896026.405.67%

研发费用（万元）4960.254354.8613.90%

财务费用（万元）-606.72-993.60-38.94%

加权平均净资产收益率%5.042.90增加2.14个百分点经营活动产生的现金流量净

20131.249671.25108.16%额（万元）

每股收益（元）0.240.1471.43%

二、销售利润分析

（一）销售收入分析

本年度完成营业收入110453.85万元，比去年同期增加10899.05万元增加率10.95%。

（二）毛利率分析

2023年营业毛利率为19.36%，比去年同期增加4.18%。（三）利润变动情况分析

项目2023年2022年同期增减变动率%

营业收入(万元)110453.8599554.8010899.0510.95%

营业成本(万元)89071.0084441.044629.965.48%

毛利率(%)19.3615.184.1827.54%

营业税金及附加(万元)1082.09874.53207.5623.73%

销售费用(万元)1814.231324.40489.8336.98%

管理费用(万元)6367.896026.40341.495.67%

研发费用（万元）4960.254354.86605.3913.90%

财务费用(万元)-606.72-993.60386.88-38.94%

所得税费用(万元)520.2935.95484.341344.44%

净利润(万元)7276.444224.453051.9972.25%扣除非经常性损益后净利润

7364.413698.783665.6399.10%

(万元)

三、财务状况分析

（一）资产

1、应收款项融资

本年年末余额7210.68万元，同比上年同期减少4567.85万元，减少的主要原因是应收票据减少所致。

（二）负债

1、应交税费

应交税费期末余额1111.15万元，同比上年同期增加176.22万元，增加的主要原因是税费应交未缴所致。

（三）所有者权益

1、盈余公积

2023年末公司盈余公积为12647.87万元，主要由于2023年按实现净利润提取

10%的法定盈余公积。

2、未分配利润利润分配表

单位：万元项目2023年度2022年度

年初未分配利润34611.9940009.76

加：本年净利润7276.444224.45

减：提取法定盈余公积739.66442.79

股利分红9223.359179.43其他

年末未分配利润31925.4134611.99

四、现金流量分析

2023年公司产生的现金流量结构情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额20131.249671.25

投资活动产生的现金流量净额-5260.61-12284.44

筹资活动产生的现金流量净额-8453.57-8175.59

现金及现金等价物净增加额6438.77-10595.51浙江中马传动股份有限公司

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

2023年年度报告及其摘要

各位股东：

公司2023年年度报告及其摘要已经编制完成，请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2024年4月25日公司代码：603767公司简称：中马传动

浙江中马传动股份有限公司

2023年年度报告摘要第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 http://www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确

性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

第二节公司基本情况

1公司简介

公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 中马传动 603767 不适用联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名林常春陈云浙江省温岭市石塘镇上马工业区经浙江省温岭市石塘镇上马办公地址一路1号工业区经一路1号

电话0576-861465170576-86146517

电子信箱 info@zomaxcd.com info@zomaxcd.com

2报告期公司主要业务简介

公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车齿轮包括汽车手

动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿

轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币本年比上年

2023年2022年2021年

增减(%)

总资产1885059611.201854617901.321.64%2016852468.80归属于上市

公司股东的1455479285.171466885071.89-0.78%1495339964.53净资产

营业收入1104538482.32995548016.8310.95%1120309248.75归属于上市

公司股东的72764385.1342244520.0872.25%63655601.83净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常73644057.5536987791.2799.10%55762562.55性损益的净利润经营活动产

生的现金流201312402.3696712489.95108.16%253145542.22量净额加权平均净

增加2.14个

资产收益率5.042.904.32百分点

（%）基本每股收

0.240.1471.43%0.21益（元／股）稀释每股收

0.240.1471.43%0.21益（元／股）

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入222434629.87283885267.07303214612.82295003972.56归属于上市公司股

8031500.3627846316.7530212242.306674325.72

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性8026365.3126512402.3228498049.5610607240.36损益后的净利润经营活动产生的现

52161878.4324613667.72112439852.8712097003.34

金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总

数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）41475年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）44810

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数不适用

（户）前10名股东持股情况

持有有质押、标记或冻报告股东名称期末持股数比例限售条结情况股东期内（全称）量(%)件的股股份性质增减数量份数量状态境内非温岭中泰投资有限公

9355647830.310无0国有法

司人境内非

中马集团有限公司7955352225.780无0国有法人境内自

吴良行210000006.800无0然人境内自

吴江98000003.180无0然人境内自

张春生37850001.230无0然人境内自

刘青林28271000.920无0然人境内自

齐子坤18240000.590无0然人境内自

黄军辉16412000.530无0然人境内自

王夷9888000.320无0然人境内自

焦小亚7000000.230无0然人

上述股东关联关系或一致行温岭中泰投资有限公司、中马集团有限公司、吴良行、吴江

动的说明为一致行动人，吴良行，吴江为父子关系。吴江先生与吴良行先生于2023年相继去世，其直接和间接持有的公司股份继承事宜尚未完成，公司将依据相关法律法规的要求履行后续相关事宜的信息披露。除此之外，公司未知其他社会公众股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系表决权恢复的优先股股东及不适用持股数量的说明

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用5公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生

的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期，公司实现营业收入110453.85万元，比上年同期增长10.95%，实现归属于上市公司股东的净利润7276.44万元，比上年同期增长72.25%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示

或终止上市情形的原因。

□适用√不适用2023年年度报告

公司代码：603767公司简称：中马传动浙江中马传动股份有限公司

2023年年度报告2023年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人梁小瑞、主管会计工作负责人吴敏利及会计机构负责人（会计主管人员）林海燕

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用√不适用2023年年度报告

目录

第一节释义..................................................

第二节公司简介和主要财务指标.........................................

第三节管理层讨论与分析............................................

第四节公司治理................................................

第五节环境与社会责任.............................................

第六节重要事项................................................

第七节股份变动及股东情况...........................................

第八节优先股相关情况.............................................

第九节债券相关情况..............................................

第十节财务报告................................................

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。

报告期内在中国证监会指定网站公开披露的所有公司文件的正本及公告原件。2023年年度报告

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司、中马传动指浙江中马传动股份有限公司中马有限指浙江中马汽车变速器有限公司中马变速器指浙江中马汽车变速器股份有限公司中马集团指中马集团有限公司中泰投资指温岭中泰投资有限公司中马机械指浙江中马机械有限公司中马制造指浙江中马机械制造有限公司盐城中马指盐城中马汽车零部件有限公司江苏新材料指中马集团江苏新材料有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指指人民币元、人民币万元、人民币亿元在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李

和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超乘用车指过 9个座位。乘用车下细分为轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）和交叉型乘用车

在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，细分为货车、商用车指

客车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆共五类，其中主要为货车和客车一种采用轿车车头和驾驶室，同时带有敞开式货车车厢皮卡车指的车型。其特点是既有轿车般的舒适性，又不失动力强劲，而且比轿车的载货和适应不良路面的能力还强又称变速器（变速箱）总成，一种能固定或分档改变输变速器（变速箱）指出轴和输入轴传动比的传动装置，通过改变传动比，改变发动机曲轴的扭矩

齿轮指轮缘上有齿，能连续啮合传递运动和动力的机械元件一种精密器械，与电机、电控共同组成新能源车传动系新能源车减速器指统，使用目的是降低传速，增加扭矩具有 2H/4H/4L 三种模式，可由驾驶员根据当前路况自汽车电控分动器 指 主选择模式，通过 TCU发出指令由电机进行换档的可将变速器输出的动力分配到各驱动桥的传动装置

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称浙江中马传动股份有限公司公司的中文简称中马传动

公司的外文名称 ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO. LTD.公司的外文名称缩写 ZZMTCO. LTD.公司的法定代表人梁小瑞2023年年度报告

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名林常春陈云浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一浙江省温岭市石塘镇上马工业联系地址路1号区经一路1号

电话0576-861465170576-86146517

传真0576-861465250576-86146525

电子信箱 info@zomaxcd.com info@zomaxcd.com

三、基本情况简介公司注册地址浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司注册地址的历史变更情况无公司办公地址浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司办公地址的邮政编码317513

公司网址 www.zomaxcd.com

电子信箱 info@zomaxcd.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址《上海证券报》

公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会办公室

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 中马传动 603767 不适用

六、其他相关资料

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心 T2 写

公司聘请的会计师事务所(境内)办公地址字楼27楼

签字会计师姓名陈世薇、李锟名称

公司聘请的会计师事务所(境外)办公地址签字会计师姓名名称办公地址报告期内履行持续督导职责的签字的保荐代表人保荐机构姓名持续督导的期间名称办公地址报告期内履行持续督导职责的签字的财务顾问主财务顾问办人姓名持续督导的期间2023年年度报告

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2023年2022年2021年期增减

(%)

营业收入1104538482.32995548016.8310.951120309248.75归属于上市公司股东的

72764385.1342244520.0872.2563655601.83

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净73644057.5536987791.2799.1055762562.55利润经营活动产生的现金流

201312402.3696712489.95108.16253145542.22

量净额本期末比上年

2023年末2022年末同期末2021年末

增减

(%)归属于上市公司股东的

1455479285.171466885071.89-0.781495339964.53

净资产

总资产1885059611.201854617901.321.642016852468.80

(二)主要财务指标本期比上年同期主要财务指标2023年2022年2021年增减(%)

基本每股收益（元／股）0.240.1471.430.21

稀释每股收益（元／股）0.240.1471.430.21扣除非经常性损益后的基本每股

0.240.1471.430.18收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）5.042.90增加2.14个百分点4.32扣除非经常性损益后的加权平均

5.102.54增加2.56个百分点3.79

净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1.归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益（元／股）、稀释每股收益（元／股）、扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）增

加的主要原因是公司产品销售结构有所调整，出口产品销售量上升，出口产品的毛利率较高；2023年公司原材料采购价格较2022年有所下降。利润水平得以提升所致。

2.经营活动产生的现金流量净额系本期客户回笼资金率增加及材料采购成本下降支付货款减少所致。2023年年度报告八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2023年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入222434629.87283885267.07303214612.82295003972.56归属于上市公司股东

8031500.3627846316.7530212242.306674325.72

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益8026365.3126512402.3228498049.5610607240.36后的净利润经营活动产生的现金

52161878.4324613667.72112439852.8712097003.34

流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币附注非经常性损益项目2023年金额2022年金额2021年金额（如适用）

非流动性资产处置损益，包括已计提-901645.07144827.181699531.36资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

策规定、按照确定的标准享有、对公44153.316333962.185024696.84司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益2023年年度报告

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值

2573536.37

准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发

生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入

-140347.18-250269.00-11333.23和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额-118166.52971791.551393392.06

少数股东权益影响额（税后）

合计-879672.425256728.817893039.28

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额

应收款项融资117785306.4572106785.1045678521.35

其他非流动金融资产80000000.0080000000.00

合计197785306.45152106785.1045678521.352023年年度报告

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2023年公司以“守正创新担使命，行稳致远谱新篇”作为指导思想，以“拓展开发市场，补充短板争市场，灵活策略赢市场，扩大规模增实力，加强管理保利润”作为经营方针，紧紧围绕市场及产品开发、成本控制、人才建设、项目管理、品牌策略等经营活动进行目标设定，运营计划制定和实施。随着市场竞争的日益激烈，公司面对客户需求多变化、原材料价格波动及人工成本上涨等经营压力，重点开展以下几项工作：

1、保持老产品市场占有率，努力做好现有客户的服务工作，不断创新、不断满足客户需求并积极拓展新客户。报告期内，MT产品新增客户 3家，6AT产品新增客户 1家，齿轮产品新增客户 2家。

2、加大电动分动器市场推广及客户拓展。报告期内，分动器产品开发新客户5家，其中2家进入

量产阶段，1家小批量试验，2家完成整车试验，实现市场定单增加。

3、加快新能源汽车减速器及新能源汽车减速器高端齿轮产品的客户和市场拓展，利用好现有资源，

增强市场竞争优势。报告期内，随着新能源减速器装配线跟高端齿轮制造设备的投入及验收，新增新能源减速器总成客户1家。

4、加强内部运行体系规范建设及保供能力建设，确保纵置 6AT自动变速器的客户和市场拓展，实现业务增长。报告期内，AT事业部通过组织架构调整及部门建设，建立高效的管理运行体系，新增测试台1台及进行装配线改造，满足客户需求。达成批量客户2家，开发新客户1家，实现了

6AT 变速器销售收入的增长。

5、完善新产品和新项目的项目管理工作，加强项目需求分析，工艺规划分析，成本分析及充分的

风险评估和管理，减少不确定因素的影响，使项目的开发过程和结果与目标达成一致。报告期内，新产品和新项目的项目管理工作逐渐完善，加强了项目需求分析、工艺规划，成本分析及充分的风险评估和管理，建立了重点项目评估总结及标准成本核算制度。

6、继续加强成本控制管理及质量提升计划，在保证产品具有成本与质量竞争优势的前提下提升产品的盈利能力。报告期内，通过 19 项 VAVE 项目开展，重新对信息处理、现场确认、返厂拆解、供方索赔、客户申诉等售后流程的梳理，降低售后损失等措施，并编制了26项降本计划，19项质量提升推进计划，实现年度综合成本下降。

7、继续加强供应链整合优化及质量提升，引进优质资源，淘汰落后资源，防控风险达成上下游协同一致，合作共赢目标。报告期内，5家供应商供应链进行整合，涉及37种产品，新纳入供方14家，淘汰供方13家，走访潜在供方23家，有效地实现了供应商的整合优化。

8、增强短板工艺的完善和补充，加大投入更高端的装备和设施，争取新能源产品客户的拓展及业务增长。报告期内，硬拉、磨齿机、强力珩、检测中心等进口设备及新能源减速器装配线完成投入，提高高端新能源齿轮及新能源减速器的生产能力，为新能源产品业务增长奠定了基础。

9、继续加大人才引进和培养工作，尤其是开发和技术方面的专业人才。报告期内，共引进开发和

技术方面的专业人才41人，并进行49次的培训，增强了企业创新及技术开发能力，壮大高素质人才队伍。

10、继续加大加快推进精益化、自动化、数字化、智能化的生产制造体系建设。报告期内，新增

了 ZME240、TC18 装配产线 MES 系统及 AT线一物一码系统，优化了齿轮电子生产流程卡系统及成品库管理系统，调整了 OA系统组织结构及流程，有效提升了智能化生产效率和质量控制。

二、报告期内公司所处行业情况

据中国汽车工业协会公布的2023年汽车工业产销情况。数据显示，2023年我国汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。2023年年度报告

2023年汽车出口再创新高：汽车出口491万辆，同比增长57.9%，出口对汽车总销量增长的贡献

率达到55.7%。分车型看，乘用车出口414万辆，同比增长63.7%；商用车出口77万辆，同比增长32.2%。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车齿轮包括汽车手动变速器齿

轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、技术和人才优势

公司的企业技术中心下辖开发部和技术部，分别从事汽车变速器和车辆齿轮的研究开发和试制工作。公司车辆齿轮研发团队中的部分专家和直接参与生产的部分专家有20年以上的车辆齿轮研发和生产经验，其车辆齿轮工艺设计能力、生产管理能力、品质管理能力均已达到行业先进水平；

公司汽车变速器研发团队亦由多名具有20年以上行业经验的行业专家组成，其强大的汽车变速器同步开发能力，结合公司先进的齿轮加工技术，保证了公司变速器总成开发周期具有一定竞争力。

公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业。公司技术中心被认定为省级企业技术中心。

2、客户及营销网络优势

公司汽车变速器产品主要搭载于皮卡、SUV、MPV和轻型客车等轻型汽车，所配套的主要企业均为相应领域的知名企业。公司是我国首批进入汽车变速器领域的民营企业之一，适逢民营自主品牌汽车厂的创业期，公司同整车生产企业共同成长、共同发展，成为相互依赖的战略伙伴。公司汽车变速器客户包括长城汽车、北汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车、郑州日产、长安汽车等，公司同大部分客户都有多年合作关系。公司汽车变速器最大客户是长城汽车，其皮卡车产销量自1998年以来连续国内第一。

公司新能源汽车减速器产品主要搭载于 SUV、MPV、轻型物流车、A0及 A00级乘用车，主要客户包括九龙汽车、北汽福田、厦门金旅、英搏尔等。

公司车辆齿轮产品主要为中高端汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，产品质量、技术含量较高，主要客户为博格华纳、万都、舍弗勒、德纳等全球汽车零部件百强企业及斯特兰蒂斯等知名汽车

整车厂家；大长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅马哈等知名摩托车生产商以及约翰

迪尔等知名农机生产商。公司不断加强同全球汽车零部件百强企业及知名摩托车、农机生产商的技术交流，合作地域从国内延伸到国外，合作产品涵盖公司主要产品类型。

近年来，公司奉行“零时间、零距离”的营销服务理念，在客户所在地建立库存并派驻技术服务人员，快速响应客户要求，提供优质服务，进一步巩固了与客户的战略合作关系。公司通过不断加强营销和售后服务网络建设，已形成遍布长三角、环渤海、华中、西南、东北、珠三角六大汽车基地的客户群体。

3、产品结构优势

公司产品包括汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮和农机齿轮，汽车齿轮中的手动变速器齿轮在主要为公司生产汽车变速器配套的同时，也为其他全球汽车零部件百强企业配套。汽车自动变速器齿轮主要为公司及国内外自动变速器生产厂家配套；新能源汽车减速器齿轮在为公司生产新能源汽车减速器配套的同时，也为高端新能源减速器生产企业配套；

其他汽车齿轮产品主要为全球百强汽车零部件生产企业配套；摩托车齿轮及农机齿轮主要为摩托车及农机整车生产商配套。

车辆齿轮的研发和设计需要在总成试验的前提下进行，目前大部分车辆齿轮生产企业不具备总成生产能力，因而独立研发、设计和齿轮试验能力较弱，采用按照总成企业的设计图纸和技术参数进行来图加工的生产模式。而公司同时具有汽车变速器的研发生产能力和部分车辆齿轮的独立研发、产品设计、总装试验的能力。公司和汽车零部件总成生产企业、摩托车及农机整车生产企业2023年年度报告同步开发，不但保持车辆齿轮产品研发生产技术的先进性，同时也能够最大限度的满足汽车零部件总成生产企业、摩托车及农机整车生产企业对车辆齿轮产品技术参数和产品质量的需求。

公司先进的生产工艺水平保证了汽车变速器的产品质量。目前，公司汽车变速器分为五档、六档两类，其中的六档变速器与五档变速器相比，具有较好的燃油经济性和操纵舒适性，报告期内，六档变速器在公司总的汽车变速器产品的产销占比增长迅速，成为公司重要的利润增长点；公司的汽车变速器主要装配皮卡、SUV、MPV 和轻型客车，匹配范围基本涵盖了国内 1.6~3.0L 绝大部分发动机；另外，公司开发的纵置 6AT 自动变速器、新能源汽车减速器和电控分动器均实现了批量生产的目标。

4、产品质量优势

公司以产品质量为公司生存的根本，建立了完善的质量控制体系，赢得了良好的市场声誉。公司建立了产品试验中心和检验中心，配备专业人员对公司产品进行严格的试验验证和质量检测。公司通过引进耐久疲劳寿命试验台、噪音试验台、润滑试验台、高精密的光谱分析仪、三坐标测量

仪、齿轮测量仪、轮廓度测量仪、圆柱度测量仪、万能工具显微镜等试验及检测设备，大大提高了公司产品试验、检测水平，保证了产品质量。此外，公司通过了 IATF16949:2016质量管理体系认证。IATF16949:2016是全球汽车零部件行业主要的质量保证体系，为公司进入到全球汽车零部件采购体系奠定了坚实的基础。

公司在 IATF16949:2016的基础上建立更为具体的以客户为导向的三级质量管理体系，质量控制覆盖原材料采购、产品研究开发、生产、货物交付、售后管理等环节。经过多年不懈的努力，公司的产品质量和服务得到诸多客户的广泛认可，众多客户因公司优异的产品质量而将公司选定为其核心供应商，并被万都、约翰迪尔、长城汽车、北汽、厦门金龙、扬州江淮等诸多知名企业评为优秀供应商。

5、成本管控优势

公司在发展的过程中，引进了大量优秀的管理人才，建立了科学的管理制度，公司管理水平受到客户的广泛认可，并获得浙江省企业联合会和浙江省企业家协会授予的浙江省企业管理现代化创新成果奖。公司在注重产品质量管理的同时也非常注重产品成本的管理，专业的管理团队、高效精益的管理理念，有效控制了制造成本和管理费用，降低了产品成本。

为适应激烈的市场竞争，降低成本、提高核心竞争力，公司充分利用所处区域机械加工业发达及机械加工专业化分工的优势，不再具体从事锻造、粗加工等工序的生产，而直接采购已经过锻造和粗加工等工序的齿轮毛坯件以及变速器总装所需的轴承、壳体、操纵件等零件；同时，公司就近选择优秀的机械加工企业完成公司部分车辆齿轮生产流程中的车削等机加工工序，变速器及车辆齿轮生产中的精加工、热处理、变速器总成装配等核心工序仍主要由公司直接完成，有利于集中公司资源，确保核心工序的生产。这一模式有效地降低了管理成本，提高了公司盈利能力。

在采购过程中，公司采用 ERP 系统对采购过程和原材料存货进行信息化管理，结合原材料运输便利的优势，对主要原材料尽可能做到“零库存”管理，减少原材料的库存成本。

公司拥有一支具有多年汽车变速器和车辆齿轮行业经验的专家团队，采用精益生产的管理模式，在产品设计阶段就开始不断进行对生产工艺的优化设计，以降低生产成本。同时公司坚持“循环利用、绿色经济”生产理念，对生产过程中产生的可用资源进行处理后循环利用，也有利于降低产品成本。

五、报告期内主要经营情况报告期，公司实现营业收入110453.85万元，比上年同期增长10.95%，实现归属于上市公司股东的净利润7276.44万元，比上年同期增长72.25%。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入1104538482.32995548016.8310.95

营业成本890710019.17844410387.555.482023年年度报告

销售费用18142267.3413244016.7736.98

管理费用63678915.1460264036.315.67

财务费用-6067198.42-9935990.1138.94

研发费用49602513.2243548557.5713.90

经营活动产生的现金流量净额201312402.3696712489.95108.16

投资活动产生的现金流量净额-52606070.16-122844403.3957.18

筹资活动产生的现金流量净额-84535655.00-81755910.00-3.40

营业收入变动原因说明：系公司产品销售结构有所调整，出口产品销售量增加所致。

营业成本变动原因说明：营业成本随营业收入的变动而有所增长。

销售费用变动原因说明：系公司出口费用增加所致。

管理费用变动原因说明：系公司薪酬等费用增加所致。

财务费用变动原因说明：系公司闲置资金减少存款利息收入减少及美元汇率上涨汇兑收益减少所致。

研发费用变动原因说明：系公司研发项目增加研发费用相应增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公客户资金回笼率提高及因材料采购成本下降支付货款减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司投资资金减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司本期收到的投资减少及现金分红增加所致。

无变动原因说明：无

无变动原因说明：无

无变动原因说明：无

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用

本期主营业务收入比去年同期增加11.36%；主营业务成本比去年同期增加6.51%。

(4).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

增加4.00

汽车零部件956186292.99758941240.1720.6313.158.77个百分点

摩托车零减少0.59

118129127.34111775485.025.38-10.80-10.11

部件个百分点

农机齿轮增加0.68

4063897.192509863.4338.24-72.76-74.67

零部件个百分点2023年年度报告主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

增加3.36

汽车变速器635832339.88513616846.2019.2212.979.36个百分点

汽车齿轮增加5.26320353953.11245324393.9723.4213.497.55个百分点

减少0.59

摩托车齿轮118129127.34111775485.025.38-10.80-10.11个百分点

农机齿轮增加0.684063897.192509863.4338.24-72.76-74.67个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

境内增加2.54926334401.17772131018.7716.656.443.60个百分点

境外增加7.73152044916.35101095569.8533.5133.0925.31个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比销售毛利率营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减模式（%）减（%）减（%）（%）

增加3.68

直接销售1078379317.52873226588.6219.0210.206.12个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(5).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

汽车变速器台2169982167283889313.362.90-3.84

汽车齿轮件67102268053124974159-6.793.59-44.53

摩托车齿轮件7879116102486741633819-13.88-9.54-21.71

农机齿轮件28946370556966-26.18-39.52-53.56产销量情况说明无

(6).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用2023年年度报告

(7).成本分析表

单位：元分行业情况本期本期金上年同情占总额较上成本构成期占总况分行业本期金额成本上年同期金额年同期项目成本比说比例变动比

例(%)明

(%)例(%)

直接材料543401927.9671.60509277822.7773.56-1.96

直接人工23123584.193.0522624462.953.27-0.22汽车零部件

制造费用192415728.0225.35160454194.6023.182.17

小计758941240.17100692356480.33100

直接材料71645727.5564.1084550338.4568.70-4.60

摩托车零直接人工5553258.414.974703161.363.821.15

部件制造费用34576499.0630.9333823784.9627.483.45

小计111775485.02100123077284.77100

直接材料1998184.4779.613529086.8880.50-0.89

农机齿轮直接人工13731.490.5523271.330.530.02

零部件制造费用497947.4719.84831620.8718.970.87

小计2509863.431004383979.08100分产品情况本期本期金上年同情占总额较上成本构成期占总况分产品本期金额成本上年同期金额年同期项目成本比说比例变动比

例(%)明

(%)例(%)

直接材料418870066.5881.55398117437.5285.51-3.96

直接人工9360233.711.828125579.841.750.07汽车变速器

制造费用85386545.9116.6359315454.6212.743.89

小计513616846.20100465558471.98100.00

直接材料124531861.3850.76123663118.3954.53-3.77

直接人工13763350.485.6112932651.345.70-0.09汽车齿轮

制造费用107029182.1143.6390202238.6239.773.86

小计245324393.97100226798008.35100

直接材料71645727.5564.1084550338.4568.70-4.60

直接人工5553258.414.974703161.363.821.15摩托车齿轮

制造费用34576499.0630.9333823784.9627.483.45

小计111775485.02100123077284.77100

直接材料1998184.4779.613529086.8880.50-0.89

直接人工13731.490.5523271.330.530.02农机齿轮

制造费用497947.4719.84831620.8718.970.87

小计2509863.431004383979.081002023年年度报告成本分析其他情况说明无

(8).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(9).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(10).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额59987.74万元，占年度销售总额54.26%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额21689.77万元，占年度采购总额30.80%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明无

3.费用

√适用□不适用

项目本期数上期数增减比例（%）

销售费用18142267.3413244016.7736.98

管理费用63678915.1460264036.315.67

财务费用-6067198.42-9935990.1138.94

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

本期费用化研发投入49602513.22本期资本化研发投入0

研发投入合计49602513.22

研发投入总额占营业收入比例（%）4.49

研发投入资本化的比重（%）0.002023年年度报告

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量147

研发人员数量占公司总人数的比例（%）12.91研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生硕士研究生本科34专科68高中及以下45研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）20

30-40岁（含30岁，不含40岁）65

40-50岁（含40岁，不含50岁）40

50-60岁（含50岁，不含60岁）21

60岁及以上1

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5.现金流

√适用□不适用项目本期数上期数增减比例

经营活动产生的现金流量净额201312402.3696712489.95108.16

投资活动产生的现金流量净额-52606070.16-122844403.3957.18

筹资活动产生的现金流量净额-84535655.00-81755910.00-3.40

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用2023年年度报告

1.资产及负债状况

单位：元上期期本期期末本期期末末数占金额较上数占总资情况项目名称本期期末数上期期末数总资产期期末变产的比例说明的比例动比例

（%）

（%）（%）系公司银行承

应收款项融资72106785.103.83117785306.456.35-38.78兑汇票减少所致系公司预付款

预付款项5373083.990.2911339923.220.61-52.62项减少所致系公司其他应

其他应收款1158684.590.06866243.780.0533.76收款项增加所致系公司新购设

在建工程54228873.872.88备调试安装增加所致系公司长期资

其他非流动资产3963120.260.2132519237.191.75-87.81产预付款减少所致系公司薪酬计

应付职工薪酬14209195.560.758421978.550.4568.72提增加所致系公司其他应

其他应付款1918167.600.103037851.590.16-36.86付款减少所致系公司三包服

预计负债7959320.000.424177200.000.2390.54务费增加所致其他说明

涉及到变动比例均超30%的相关会计科目。

2.境外资产情况

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用项目期末账面价值受限原因

货币资金76968000.00银行承兑汇票保证金

固定资产126393323.82抵押担保2023年年度报告

无形资产35113914.11抵押担保

合计238475237.93

4.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

据中国汽车工业协会公布的2023年汽车工业产销情况。数据显示，2023年我国汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。

2023年汽车出口再创新高：汽车出口491万辆，同比增长57.9%，出口对汽车总销量增长的贡献

率达到55.7%。分车型看，乘用车出口414万辆，同比增长63.7%；商用车出口77万辆，同比增长32.2%。

汽车制造行业经营性信息分析

1.产能状况

□适用√不适用

2.整车产销量

□适用√不适用

3.零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用销量产量累计同累计同比增零部件类别本年累计去年累计比增减本年累计去年累计减（%）

（%）

汽车变速器（台）2167282106272.9021699819142913.36

汽车齿轮（件）805312477743593.5967102267198803-6.79

摩托车齿轮（件）1024867411329203-9.5478791169148661-13.88

农机齿轮（件）3705561271-39.522894639209-26.18按市场类别

□适用□不适用整车配套市场销量售后服务市场销量累计同比增累计同比零部件类别本年累计去年累计本年累计去年累计减（%）增减（%）

汽车变速器2141472076803.1125812947-12.42

汽车齿轮805312477743593.592023年年度报告

4.新能源汽车业务

□适用√不适用

5.汽车金融业务

□适用√不适用

6.其他说明

□适用√不适用2023年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1.重大的股权投资

□适用√不适用

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用2023年年度报告

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

我国汽车行业呈现三大显著特征：增速放缓、保有量提升、品牌分化明显，行业逐步从成长期向成熟期过渡。传统汽车领域竞争加剧，具备核心竞争力的企业规模优势、技术优势开始显现，行业集中度提升有望加速。

随着消费水平的提高和技术升级，商用车自动档汽车市场份额显著提升，自动变速器需求的增量带动了新的市场机会，现有的行业中缺乏具备自动变速器及其齿轮开发能力的优质资源，对零部件供应商的同步研发能力、质量保证能力及资本实力提出了更高的要求。

原来具备手动变速器生产能力的整车厂转型自动变速器的研发和生产，针对手动变速器需求采用外购配套模式，给独立的变速器生产企业带来了增量机会。

受产业政策的导向，新能源汽车产销量呈快速增长态势。新能源汽车减速器及其齿轮的市场需求巨大，行业内缺乏新能源汽车减速器及其齿轮的优质资源，给具备同步研发能力、质量保证能力及资本实力的零部件企业带来了新的市场机会。

放宽皮卡车进城限制等政策的出台，将有利于发展新型消费模式，带动城乡皮卡车消费，给皮卡车生产厂家及其零部件供应商带来了政策红利。

越野四驱越来越受到消费者青睐，电控分动器呈快速增长态势。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司遵循“技术创新，诚信经营”的立业方针和“创世界品牌，为全球服务”的长期发展战略，把握国家支持自主创新的战略机遇和国际汽车产业转移的发展契机，发挥公司在技术、人才、管理、品牌等方面的优势，按照“机器换人、智能制造”的发展方向，巩固和加强在国内汽车变速器和车辆齿轮零件国际配套市场的先进地位，不断开发新产品，开拓新市场。通过全体员工发扬“人和理智、敬业创新、团队协作，共创同享”的企业精神，力争把本公司建设成国内领先、国际上具有竞争力、以车辆传动系统零部件为核心的高科技企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

2024年我们将致力于巩固和扩大我们在市场上的领先地位，我们的主要目标是提升设备利用率及

人均产值，加强成本管控，增加市场份额，提高产品销量，并继续提供高质量的产品和优质的服务。

1、效率提升

依据销售大纲，进行产能人员分析，充分整合利用内部资源，提升设备利用率及人均产值，实现效率提升。2023年年度报告

2、市场拓展及新市场开发

积极进行市场拓展及新品新市场开发，提升市场份额。

* MT总成市场开发应积极参与新品开发项目，提升销量；

*加快减速器的量产工作，服务好客户，迅速占领市场；

*加大国外市场的开发；

* 继续加大 6AT质量提升，提高市场占有率 ；

*降低成本，提升摩托车齿轮份额及开发摩齿新品。

3、新品开发

持续优化 MT产能性能，不断开发衍生品，开发特种车及大承载力分动器产品。积极开发海外农机齿轮、国内外新能源四大件齿轮、混动齿轮、行星排齿轮等产品。

4、成本推进

*优化供应链管理，降低采购成本，提高库存周转率；

*完善精细化预算成本、标准成本的核算制度，实现成本核算表格化、流程化、信息化。推进项目预算成本、标准成本分析，达成项目初期规划与结果一致，提高项目盈利能力及竞争能力；

*推进降本增效工作，建立年度降本推进计划。

5、信息化改造

继续通过先进生产设备的引入与数字化、信息化系统改造，提高生产效率，在产品质量和生产效率方面实现突破。

6、加强制度体系建设

规范生产经营管理，结合行业特点及现代企业管理理念，梳理完善各项管理流程，制定高效科学的决策程序，有效实施经营决策权限管控，规范企业各项经营管理工作，实现业务表格化、表格流程化、部分流程信息化。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险。公司所处汽车零部件行业的发展

主要取决于下游汽车制造和售后服务业的需求，其中，汽车制造业的需求变化为影响汽车零部件行业的主要因素。而汽车制造业与宏观经济的周期波动具有较强相关性，属于典型的周期性行业。

近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了一系列鼓励和支持包括汽车变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的相关政策，如《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》、《新能源汽车产业发展规划（2021―2035年）》等。公司依托良好的国内外经济环境和产业政策，充分发挥自身优势，抓住了国内汽车制造市场快速增长的契机，取得了快速发展。但未来如果因市场需求随宏观经济而大幅波动或国家相关产业政策发生重大不利变化，则将对公司下游汽车制造行业的景气程度、厂商的生产经营状况产生影响，从而直接影响公司产品的市场需求和经营业绩。

2、整车行业产业链供应受限的风险。整车行业受芯片、核心零部件的供应制约较大，由于受国内

外芯片、核心零部件流通及生产影响，整车行业产销不稳定，相应零部件配套企业受较大影响。

3、原材料价格波动风险。公司生产主要原材料为钢材、铝锭，原材料的价格变化直接影响公司的

生产成本，从而影响公司的利润水平，如果原材料价格持续波动，将给公司的经营业绩带来一定影响。

4、企业所得税政策变动风险。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《浙江省2021

年第一批高新技术企业备案公示的通知》，公司通过2021年第一批高新技术企业认定并获得认定证书（证书编号 GR202133007818），自 2021年度起 3 年内企业所得税按照 15%的税率缴纳。2024年公司需重新进行高新技术企业认定，如公司未能通过高新技术企业复审或所得税政策发生调整，公司的所得税税率可能发生变化，对公司经营业绩产生一定影响。

(五)其他

□适用√不适用2023年年度报告

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规的要求，继续完善法人治理结构和内部控制体系，规范公司运作。

公司治理的实际情况符合证监会和上海证券交易所的相关要求，不存在重大差异。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介决议刊登的指定决议刊登的会议届次召开日期会议决议网站的查询索引披露日期《2023年第一次临时股东2023年第一次大会决议公告》（公告编号：2023 年 2 月 6 日 www.sse.com.cn 2023年2月7日临时股东大会2023-004），具体内容详见上海证券交易所网站《2022年年度股东大会决2022年年度股议公告》（公告编号：2023年4月21日 www.sse.com.cn 2023年4月22日东大会2023-018），具体内容详见上海证券交易所网站《2023年第二次临时股东2023年第二次大会决议公告》（公告编号：2023年12月22日 www.sse.com.cn 2023年12月 23日临时股东大会2023-071），具体内容详见上海证券交易所网站表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用2023年年度报告

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从是否在性年任期起始任期终止年度内股份增减变公司获得的公司关姓名职务年初持股数年末持股数别龄日期日期增减变动量动原因税前报酬总联方获额（万元）取报酬

梁小瑞董事长男512023年2月6日2026年2月5日390000390000067.88否

刘青林董事、总经理男562023年2月6日2026年2月5日28271002827100078.65否

黄军辉董事、副总经理男512023年2月6日2026年2月5日16412001641200067.26否阮思群董事男582023年12月22日2026年2月5日0000是

倪一帆独立董事男462023年2月6日2026年2月5日0009.6否

徐向阳独立董事男582023年2月6日2026年2月5日0009.6否

吴文芳独立董事女452023年2月6日2026年2月5日0009.6否

梁瑞林监事会主席男522023年2月6日2026年2月5日00040.69否

林正夫监事男512023年2月6日2026年2月5日00040.75否

徐晨华监事女482023年2月6日2026年2月5日00014.78否

齐子坤副总经理男602023年2月6日2026年2月5日18240001824000066.78否

林常春副总经理、董秘男462023年2月6日2026年2月5日10000000046.54否

乔贺副总经理男412023年2月6日2026年2月5日000039.58否

刘华平副总经理男472023年2月6日2026年2月5日000035.29否

财务总监、董事

张春生女612023年2月6日2023年11月2日378500037850000057.02否（离任）

吴敏利财务总监女462023年12月7日2026年2月5日000021.57否

吴江董事长（离任）男562019年11月15日2023年2月6日980000098000000039.09否

吴良行董事（离任）男822019年11月15日2023年2月6日2100000021000000000是

高奇副总经理(离任)男642019年11月15日2023年2月6日136900000063.39否

合计/////42736300412673000/708.06/2023年年度报告姓名主要工作经历

1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师、高级经济师。曾任温岭市大众齿轮厂生产技术科长，中马机械营销部长，

梁小瑞中马有限董事，中马变速器董事兼副总经理，盐城中马总经理，中泓铝业总经理，江苏新材料董事兼总经理，中马集团副总经理，公司监事会主席，行政总监，副总经理、中马园林董事。现任公司董事长、中马园林董事。

1968年生中国国籍无境外永久居留权本科学历工程师。曾任唐山齿轮厂技术员唐山爱信齿轮有限责任公司生产科长中马机械生产

部长中马有限监事中马变速器董事兼副总经理，公司董事、总经理、技术中心主任。现任公司董事、总经理。刘青林先生长期从事汽车变速器、车辆齿轮技术的研发及相关管理工作，具有丰富的行业理论素养和实践经验，并一直致力于全面提高公司研发、技术水平；

刘青林

刘青林先生作为项目带头人或主要负责人参与了六档汽车变速器、电动车变速器总成、渗碳淬火控制技术等项目的研发及工艺改进工作，作为主要发明人取得了可对内花键、外花键和端面同时进行高频淬火的感应线圈、齿轮轴角度检具、同步器内槽检具、齿轮轴滚齿夹具、

输入轴位置度综合检具、新型高频回火或高频淬火夹具、转向齿轮轴角度检具等数十项专利成果，曾获温岭市劳动模范等荣誉。

1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。曾任辽宁司波兹曼自行车厂总工办公室技术员，无锡和大精密齿轮

黄军辉有限公司品保部襄理，中马机械摩齿事业部负责人，中马集团摩齿事业部负责人，中马制造总经理，公司副总经理、齿轮事业部总经理。

现任公司董事、副总经理。

1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、工程师。曾任温岭市大众精密机械有限公司执行董事长温岭市机床装备行业协

阮思群会会长，中马集团总裁。

1978年生中国国籍无永久境外居留权研究生学历高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审

倪一帆计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，杭州直朴投资管理有限公司执行董事。现任南京道同投资管理有限公司投资总监、杭华油墨股份独立董事、本公司独立董事。

1965年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾任哈尔滨工业大学汽车工程学院教授，北京航空航天

大学汽车工程系教授、副主任，北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、副院长，华培动力独立董事。现任北京航空航天大学交通徐向阳

科学与工程学院教授、学术委员会主任、车市科技有限公司（HK）独立非执行董事、北京汽车股份有限公司（HK）独立非执行董事、林

泰新材独立董事、本公司独立董事。

1979年生中国国籍无境外永久居留权中共党员博士学位律师。曾任天津师范大学法学教师，上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事。现任上海财经大学法学教师、教授、新疆前海联合财产保险股份有限公司（未上市）独立董事、上海爱科百发生物医药技术吴文芳

股份有限公司（未上市）独立董事太仓展新胶粘材料股份有限公司（未上市）独立董事，上海华鑫股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任台州本菱发动机制造工业有限公司销售部长，中马机械采购部长、生产部长、梁瑞林

营销副总经理，中马变速器营销副总经理，公司营销部长，监事会主席、齿轮事业部副总经理。现任公司监事会主席。

1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任温岭市大众齿轮厂检验员、技术员，中马机械摩齿事业部装备

林正夫部长，中马集团摩齿事业部装备部长，中马制造副总经理，公司技术部部长，监事、规划部部长，现任公司监事。2023年年度报告1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级会计师。曾任温岭市大众齿轮厂车间统计，中马机械辅助会计、销售内勤，

徐晨华

中马集团摩齿事业部仓储部部长，中马制造仓储部副部长、部长，公司生产管理部科长，监事、营销管理主管。现任公司监事。

1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任唐山齿轮厂齿轮车间及项目办技术员、主管工程师，唐山爱信

齐子坤齿轮有限责任公司技术员、制造一科系长、科长，中马机械品管部、采购部部长，中马变速器副总经理，盐城中马副总经理。现任公司副总经理、总成事业部总经理。

1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法律职业资格、经济师职称。曾任中马集团有限公司办公室主任，中马变速器办

林常春

公室主任，监事会主席、行政总监，公司证券事务代表、董事会办公室主任、投资总监。现任公司董事会秘书、副总经理。

1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任保定中通泵业有限公司技术部技术员，中马有限开发部设计员，盐城中马设

乔贺计主管，公司开发部副部长、开发部部长、总成事业部副总经理。现任公司副总经理。

1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任于都江铃齿轮有限公司技术部工程师，格特拉克（江西）传动系统有限公司

刘华平技术部主任工程师、工具车间经理、装配车间经理，麦格纳动力总成(江西)有限公司赣州地区质量经理，公司齿轮事业部副总经理。现任公司副总经理。

1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任中马集团有限公司会计、主办会计；浙江中马机械制造有限公

吴敏利

司财务部副部长、公司财务部部长。现任公司财务总监。

其它情况说明

□适用√不适用2023年年度报告

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

□适用√不适用

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用任期终任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期止日期浙江中马园林机器股份梁小瑞董事2021年3月有限公司南京道同投资管理有限倪一帆投资总监2023年11月公司倪一帆杭华油墨股份有限公司独立董事2023年12月吴文芳上海财经大学副教授、教授2011年8月新疆前海联合财产保险吴文芳独立董事2018年12月股份有限公司（未上市）上海爱科百发生物医药吴文芳技术股份有限公司（未上独立董事2021年2月市）太仓展新胶粘材料股份吴文芳独立董事2022年8月有限公司（未上市）吴文芳上海华鑫股份有限公司独立董事2023年5月北京航空航天大学交通

徐向阳教授、学术委员主任2015年9月科学与工程学院

徐向阳 车市科技有限公司（HK） 独立非执行董事 2021年 1月无锡林泰克斯新材料科徐向阳独立董事2021年1月技股份有限公司北京汽车股份有限公司徐向阳独立非执行董事2021年3月（HK）在其他单位任职情况的说明

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

董事、监事、高级管理人员报董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理人员的报酬由酬的决策程序公司董事会决定董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立董

公司对经营者实行与企业经营业绩相挂钩的薪酬机制，薪酬方案事专门会议关于董事、监事、合理。薪酬与考核委员会同意公司董事、监事及高级管理人员高级管理人员报酬事项发表

2022年度薪酬及2023年薪酬标准

建议的具体情况

董事、监事、高级管理人员报根据公司所处行业及地区情况，参照同类上市公司并结合公司实酬确定依据际情况确定2023年年度报告

董事、监事和高级管理人员报

董事、监事和高级管理人员报酬均及时足额发放酬的实际支付情况

报告期末全体董事、监事和高

级管理人员实际获得的报酬708.06万元合计

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因吴江董事长离任董事会任期届满吴良行董事离任董事会任期届满阮思群董事聘任董事职位空缺吴敏利财务总监聘任财务总监职位空缺

张春生董事、财务总监离任辞职高奇副总经理离任个人原因

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事第五届董事会第候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第六届

2023年1月19日十七次会议决议董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开2023年

第一次临时股东大会的议案》

《关于选举董事长的议案》、《关于确定公司董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、

第六届董事会第

2023年2月10日《关于聘任财务总监、副总经理的议案》、《关于聘任

一次会议决议董事会秘书的议案》、《关于聘任审计部负责人的议案》、

《关于调整组织结构的议案》

《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总经理工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告及其摘要的议案》、《2023年度财务预算报告》、

《2022年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于确定董事薪酬方案及独立董事津贴的议案》、《关于确定高级管理人员薪酬方案的议案》、

第六届董事会第《2022年度独立董事述职报告》、《2022年度董事会

2023年3月30日二次会议决议审计委员会履职情况报告》、《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度社会责任报告》、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》、《关于制定<浙江中马传动股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于2023年日常关联交易预计的议案》、

《关于召开2022年年度股东大会的通知》

第六届董事会第2023年4月28日《2023年第一季度报告》2023年年度报告三次会议决议第六届董事会第《关于限制性股票回购注销实施完成减少注册资本并修

2023年6月20日四次会议决议订公司章程暨继续办理工商变更登记的议案》

《2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年第六届董事会第半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关

2023年8月22日

五次会议决议于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》

第六届董事会第《2023年第三季度报告》、《关于变更注册资本并修订

2023年10月17日六次会议决议公司章程的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》

《关于修订公司章程的议案》、《关于修订独立董事工作制度的议案》、《关于增补第六届董事会董事的议案》、

《关于聘任财务总监的议案》、《关于增补董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、

第六届董事会第

2023年12月6日《关于修订董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》、七次会议决议

《关于修订董事会战略委员会议事规则的议案》、《关于修订董事会提名委员会议事规则的议案》、《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》、《关于召开2023

年第二次临时股东大会的议案》

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数梁小瑞否88000否3刘青林否87100否3黄军辉否87100否3阮思群否00000否0倪一帆是83500否3徐向阳是82600否3吴文芳是82600否3连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数8

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数8

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用2023年年度报告

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会主任（召集人）：倪一帆委员：徐向阳、梁小瑞

提名委员会主任（召集人）：徐向阳委员：刘青林、吴文芳

薪酬与考核委员会主任（召集人）：吴文芳委员：梁小瑞、倪一帆

战略委员会主任（召集人）：梁小瑞委员：刘青林、徐向阳、黄军辉

(二)报告期内审计委员会召开5次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2022年度财务决算报

告、2022年年度报告及

其摘要、2022年审计报公司财务报表中所有交易均

告、中马传动内部控制

已记录交易事项真实、资

2023年3月27日评价报告、内部控制审料完整，会计政策选用恰当，计报告、关于续聘会计会计估计合理

师事务所的议案、关于

2023年日常关联交易预

计的议案

2022年一季度报告报告客

观、公正符合公司的实际情

2023年4月27日2023年一季度报告

况公允地反映了公司的财务状况经营成果和现金流量

要严格审查公司内控制度，

2023年8月21日2023年半年度报告

积极完善公司内控体系。

在公司财务报告的编制及披

露过程中要充分发挥事前、

2023年10月17日2023年三季度报告事后审核的独立性保护公

司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益

2023年12月7日聘任财务总监聘任吴敏利女士为财务总监

(三)报告期内提名委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

增补第六届董事会

2023年12月6日增补阮思群为公司董事

董事

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

关于确定董事、高

确定了董事、高级管理人员的

2023年3月30日级管理人员薪酬的

薪酬议案2023年年度报告

(五)报告期内战略委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况公司战略委员会召开“关于加大高端购置数控磨齿机、齿轮检测中装备及设施投入，心、减速器装配测试线等设备，

2023年3月30日

提速自动化、智能实现新增年产15万台新能源化生产体系建设”汽车减速器生产能力的研讨会

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量1139主要子公司在职员工的数量0在职员工的数量合计1139母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工

0

人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员832销售人员27技术人员192财务人员16行政人员72合计1139教育程度

教育程度类别数量（人）本科及以上80专科180高中及以下879合计1139

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司按照“按岗位价值定薪，按工作业绩付薪”的薪酬哲学，保证薪酬“对内公平性，对外竞争性”。通过每年度购买外部薪酬报告来评估各岗位薪酬的竞争性，在此基础上，每年度进行薪酬调整来保证薪酬策略的实施。2023年年度报告

1、确立以岗位工资、工时工资为主体，多种方式并存的分配模式。对管理人员、技术人员、营销

人员实行岗位工资分配，对操作工人实行计件工资，月度和年度的个人工作评价结果将作为奖金发放考核的依据。

2、制订基于业绩的付薪与调薪制度。公司制定《员工工资定级管理制度》，规定员工工资由岗位

工资与绩效工资构成，根据员工月度及年度的工作业绩表现，核发月度及年度的业绩奖金，上一年业绩表现优异者，下年度将得到较大幅度的年度薪酬提升，表现一般或较差的，下年度调薪空间较小或取消调薪资格。尤其对于关键岗位和核心技术人员，公司采取特殊调薪的方式，以保证关键人才的收入在市场上具有竞争优势。

3、制订基于能力的分类激励措施，以充分地激励和调动公司各类人员的工作热情和积极性。

4、工资构成

计件员工=计件工资+点工工资+工龄工资+福利津贴+其他+五险一金+质量赔偿+罚款/奖励+其他扣款

计时员工=基本工资+绩效工资+加班工资+工龄工资+福利津贴+其他+五险一金+质量赔偿+罚款/奖

励+其他扣款

福利津贴：特岗岗位补贴、餐补、通讯费补贴、高温补贴（6-9月）、住房补贴、夜班补贴等

绩效工资：岗位工资+能力工资公司按照“按岗位价值定薪，按工作业绩付薪”的薪酬哲学，保证薪酬“对内公平性，对外竞争性”。通过每年度购买外部薪酬报告来评估各岗位薪酬的竞争性，在此基础上，每年度进行薪酬调整来保证薪酬策略的实施。

1、确立以岗位工资、工时工资为主体，多种方式并存的分配模式。对管理人员、技术人员、营销

人员实行岗位工资分配，对操作工人实行计件工资，月度和年度的个人工作评价结果将作为奖金发放考核的依据。

2、制订基于业绩的付薪与调薪制度。公司制定《员工工资定级管理制度》，规定员工工资由岗位

工资与绩效工资构成，根据员工月度及年度的工作业绩表现，核发月度及年度的业绩奖金，上一年业绩表现优异者，下年度将得到较大幅度的年度薪酬提升，表现一般或较差的，下年度调薪空间较小或取消调薪资格。尤其对于关键岗位和核心技术人员，公司采取特殊调薪的方式，以保证关键人才的收入在市场上具有竞争优势。

3、制订基于能力的分类激励措施，以充分地激励和调动公司各类人员的工作热情和积极性。

4、工资构成

计件员工=计件工资+点工工资+工龄工资+福利津贴+其他+五险一金+质量赔偿+罚款/奖励+其他扣款

计时员工=基本工资+绩效工资+加班工资+工龄工资+福利津贴+其他+五险一金+质量赔偿+罚款/奖

励+其他扣款

福利津贴：特岗岗位补贴、餐补、通讯费补贴、高温补贴（6-9月）、住房补贴、夜班补贴等

绩效工资：岗位工资+能力工资

(三)培训计划

√适用□不适用

为加强公司队伍建设，不断提高员工的专业技术水平和职业素养，提高公司管理人员的专业水准和管理能力，公司根据企业发展的实际需要制定培训计划。员工培训主要包括:1、新员工入职培训和上岗培训；2、班组长岗位技能培训；3、特殊工种实操培训；4、TF16949:2016体系培训；5、

管理岗位后备人才培训；6、标准化的操作工培训；7、技术类、市场类、管理类等方面的内部培训；8、专业知识、技能技巧、经营理念等方面的外部培训；9、精益生产专业培训。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用劳务外包的工时总数106795

劳务外包支付的报酬总额2742300.732023年年度报告

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

1、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过

5000万元。

3、现金分红的时间间隔及比例

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。

如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。

5、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上的独

立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

（2）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。2023年年度报告

（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年

度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（4）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（5）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的制定和修改

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

(五)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）2.00

每10股转增数（股）0

现金分红金额（含税）61726300.00分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股

72764385.13

东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净

84.83%

利润的比率（%）以现金方式回购股份计入现金分红的金额0

合计分红金额（含税）61726300.00合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普

84.83%

通股股东的净利润的比率（%）2023年年度报告

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引

因实施2022年年度权益分派，公司详见公司于上交所发布的《关于调整2019年股票期权与

2019年股票期权与限制性股票激励限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编计划中股票期权的行权价格由6.83号：2023-042）

元/份调整为6.53元/份公司对因个人原因未行权的十名激

详见公司于上交所发布的《关于注销部分股票期权的公告》励对象持有的第二个行权期股票期（公告编号：2023-043）、《关于部分股票期权注销及行权，合计共702000份，应予以注权价格调整完成的公告》（公告编号：2023-046）销公司于2022年12月13日召开的

第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁

期符合行权/解锁条件暨限制性股票

第三期解锁并上市的议案》。除5名激励对象于第三期行权日前已离职详见公司于上交所发布的《关于2019年股票期权与限制或退休，7名激励对象因个人原因自性股票激励计划授予的股票期权第三个行权期行权结果暨

愿放弃股票期权第三期行权外，贵公股份上市的公告》（公告编号：2023-050）司实际已向63名股票期权激励对

象定向增发人民币普通股（A股）股

票1186500股，每股面值1元，每股发行价格6.53元。于2023年9月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》公司对因个人原因未行权的十二名

详见公司于上交所发布的《关于注销部分股票期权的公告》激励对象持有的第三个行权期股票（公告编号：2023-054）、《关于部分股票期权注销完成期权，合计共979500份，应予以注的公告》（公告编号：2023-057）销

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

√适用□不适用

2019年第1次股权激励计划

激励方式:其他

标的股票来源:向激励对象发行股份

权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果

计量 布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）限制性股票：授予日本公司股票的方法市场价格

授予日收盘价7.08元/股，期权的行权价7.48元/股，无风险利率：1年2.639%；2年参数

2.691%;3年2.819%（中债国债到期收益率）；股票期权与限制性股权有效期：3年；股

名称

票波动率：1年17.46%；2年16.9%；3年14.44%（上证综指）；股息率：2.1186%

公司实际向79名激励对象授予745万股限制性股票与股票期权，2019-2022年限制性股计量票与股票期权费用摊销总额为2831.15万元。其中：2019年摊销费用为：142.39万元；

结果2020年摊销费用为：1708.69万元；2021年摊销费用为：697.07万元；2022年摊销费用

为：282.99万元2023年年度报告其他说明

√适用□不适用公司2019年股权激励计划激励方式为限制性股票和股票期权。

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位:股年初持报告期期末持报告期报告期股股票期权报告期有股票新授予有股票姓名职务内可行票期权行行权价格末市价期权数股票期期权数

权股份权股份(元)（元）量权数量量

刘青林董事总经理195000019500000015.39董事财务

张春生195000019500000015.39总监董秘

梁小瑞副总经理117000011700000015.39

黄军辉副总经理117000011700000015.39

齐子坤副总经理117000011700000015.39

合计/74100007410000/0/

说明：期权已全部注销。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司对高级管理人员实行年度绩效考评制度，年初根据公司年度经营增长目标和所任职责确定高级管理人员的考核指标。高管人员均实行年薪制，与考核指标完成情况挂钩，年末经过对高管人员本年度考核目标的达成状况评价，确定高级管理人员当年绩效奖金。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

□适用√不适用2023年年度报告

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

浙江中马传动股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司整体运作规范、治理良好，在自查过程中未发现重大问题。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况是否建立环境保护相关机制是

报告期内投入环保资金（单位：万元）134.27

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1.排污信息

√适用□不适用

中马传动股份有限公司排放口数量有8个，其中热处理车间7个排放口，包括艾协林连续炉废气处理设施出口，艾协林多用炉废气处理设施出口(未使用)，易普森多用炉废气处理设施出口，易普森连续炉废气处理设施出口和3个抛丸废气处理设施出口；污水处理站1个污水标准排放口。

主要污染物废水五日化学动植物

项目 COD SS LAS PH 氰化物 总磷 氨氮 石油类需氧量油类

排 放 标 <500 <400 20 6-9 1 mg/L <8 mg/L <35 <20 <300 mg/L <100

准 mg/L mg/L mg/L mg/L mg/L mg/L

1月-125.53-＜0.05

6.53＜0.004＜0.064-0.14-0.06-0.5-6.90.09-2.2

420.54-17-5.220.11.0月区间8.55值

核 定 年 总量控 COD:3.67吨排放废73209吨制指标

水总量氨氮：0.372吨

2023 2023 COD:3.47吨

全年排69335吨全年排

氨氮：0.347吨放量放量排放方间歇式排放超标式和排进入上马工业园区污水处理站集中无超标排放情况放去向情况处理

结合我公司自身的生产情况、废水产生的特点，并依据环评、批复等相关文件的要求，我公司自动在线监控监测的主要污染物指标为：pH 值、化学需氧量和流量。手工监测污染物指标为：pH 值、2023 年年度报告化学需氧量、LAS、氰化物、氨氮、悬浮物、石油类、总磷、五日生化需氧量、动植物油类，委托服务机构为台州市绿科检测技术有限公司检测（具有计量认证证书，证书编号：2014110971U）。

1月份采样日期：2023年1月3日报告文号：台州绿科2023（水）字第3021号

2月份采样日期：2023年2月8日报告文号：台州绿科2023（水）字第3331号

3月份采样日期：2023年3月7日报告文号：台州绿科2023（水）字第3543号

4月份采样日期：2023年4月7日报告文号：台州绿科2023（水）字第3808号

5月份采样日期：2023年5月9日报告文号：台州绿科2023（水）字第4105号

6月份采样日期：2023年6月6日报告文号：台州绿科2023（水）字第4299号

7月份采样日期：2023年7月7日报告文号：台州绿科2023（水）字第4532号

8月份采样日期：2023年8月2日报告文号：台州绿科2023（水）字第4881号

9月份采样日期：2023年9月1日报告文号：台州绿科2023（水）字第5167号

10月份采样日期：2023年10月9日报告文号：台州绿科2023（水）字第5558号

11月份采样日期：2023年11月4日报告文号：台州绿科2023（水）字第5921号

12月份采样日期：2023年12月1日报告文号：台州绿科2023（水）字第2782号

2023年度1-12月份检测的污染物指标均达标排放。

其他污染物废气艾协林易普森易普森连抛丸粉尘废抛丸粉尘抛丸粉尘废项目标准限值连续炉多用炉废续炉废气气处理设施废气处理气处理设施（mg/m3） 废气排 气排放出 排放出口 排放口 1 设施排放 排放口 3放出口口口2

颗粒物308-＜203-＜203-＜20＜20＜20＜20

平均浓度 mg/m3 mg/m3 mg/m3 mg/m3 mg/m3 mg/m3 mg/m3

林格曼黑度1级＜1级＜1级＜1级

甲醇1900.5-5.＜＜

平均浓度 mg/m3 2 mg/m3 0.5-7.9m 0.5-9.0m

g/m3 g/m3

非甲烷总烃1200.87-2.89-＜1.34-＜

平均浓度 mg/m3 ＜20 20 20

mg/m3 mg/m3 mg/m3

二氧化硫200＜3-8＜3-＜20＜3-＜20

平均浓度 mg/m3 mg/m3 mg/m3 mg/m3

氮氧化物2401.98-2.31-＜1.93-＜3

平均浓度 mg/m3 ＜ 3mg/m3 mg/m3

3mg/m3废气检测委托第三方服务机构为台州市绿科检测技术有限公司检测，（具有计量认证证书，证书编号：2014110971U）

第一季度采样日期：2023年2月9日报告文号：台州绿科2023（气）字第0137号

第二季度采样日期：2023年5月19日报告文号：台州绿科2023（气）字第0352号

第三季度采样日期：2023年8月19日报告文号：台州绿科2023（气）字第0588号

第四季度采样日期：2023年11月4日报告文号：台州绿科2023（气）字第0715号

2023年1-4季度废气检测结果均达标排放。

其他污染物噪声2023年年度报告

昼间 dB(A) 夜间 dB(A)项目测点编号测点位置主要声源标准值测量值区间标准值测量值区间

1#厂界北工业6547.5-61.65544.3-52.4

2#厂界东工业6557.9-62.65550.2-52.9

3#厂界南工业6559.4-62.55551.1-52.5

4#厂界西工业6549.1-61.95546.2-53.1噪声检测委托第三方服务机构为台州市绿科检测技术有限公司检测，（具有计量认证证书，证书编号：2014110971U）

第一季度采样日期：2023年2月8日报告文号：台州绿科2023（声）字第0142号

第二季度采样日期：2023年6月6日报告文号：台州绿科2023（声）字第0235号

第二季度采样日期：2023年9月1日报告文号：台州绿科2023（声）字第0303号

第四季度采样日期：2023年12月8日报告文号：台州绿科2023（声）字第0410号

2023年1-4季度噪声检测均达标排放。

2.防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

委托机械工业第四设计研究院，上海四院汽车工程技术有限公司设计污水处理方案书，由上海荣和环保科技有限公司于 2014 年 9 月建成投入使用至今，运行状况良好，设计处理能力 350m3/d其中浓厚液 15 m3/d、生产废水 135 m3/d、生活污水 200 m3/d，废水经污水站处理达到GB8978-1996<<污水综合排放标准>>后纳管进入上马工业区污水处理厂集中达标处理。

3.建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

委托浙江省工业环保设计研究院有限公司编制了建设项目环境影响报告表，经温岭市生态环境保护局及文件批准该项目实施，已通过“三同时”验收。

行政许可名称项目文件名称制作或审批单位文号

项目环评报告建设项目环境保护验收监测报告温岭市环境监测站温环监（2015）第309号关于年产50万台汽车变速器及

5000万件齿轮技改项目环境影温岭市环境保护局温环审【2015】118号

响报告表的批复环关于新增年产550万件汽车转向

评器齿轮技改项目环境影响报告表温岭市环境保护局温环审【2015】222号报的批复告关于新增年产12万台六档手动

批汽车变速器技改项目环境影响报温岭市环境保护局温环审【2015】220号复告表的批复文关于汽车自动变速器研发中心建

件温岭市环境保护局温环审【2015】223号设项目环境影响报告表的批复关于新增年产250万件汽车油泵

轴齿轮技改项目环境影响报告表温岭市环境保护局温环审【2015】221号的批复

排污许可证 排放污染物许可证 台州市生态环境局 91331000782935301K001Q

4.突发环境事件应急预案

√适用□不适用2023年年度报告

委托问鼎环境工程科技有限公司建立健全环境事件应急机制，提高企业应对环境事件能力，防止突发性环境事件的发生，并能在事故发生后，迅速有效地开展人员疏散、清洁净化、环境监测、污染跟踪、信息通报和生态环境影响评估与修复行动，将事故损失和社会危害减少到最低程度，维护社会稳定，保障公众生命健康和财产安全，保护当地环境和下游水资源安全，促进社会全面、协调、可持续发展。结合企业实际情况，在认真辩识和评估潜在的重大危险、事故类型、发生的可能性、事故后果及严重程度的基础上，本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则，制定本预案。该应急预案已于 2021年 10月完成备案（备案编号 331081-2021-075-L）

5.环境自行监测方案

√适用□不适用

通过委托第三方建立了污染源自行监测方案，并已实施污染源自行监测，到目前为止，废水百分百达标排放。

6.报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7.其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果是否采取减碳措施是

减少排放二氧化碳当量（单位：吨）6395减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产光伏发电助于减碳的新产品等）具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告

√适用□不适用单独披露社会责任报告。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用2023年年度报告

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用2023年年度报告

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及时如未能及承诺承诺是否有履是否及时履行应说明时履行应承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容行期限严格履行未完成履行说明下一的具体原因步计划与股改相关的承诺自愿承诺18个月的限售期，限售期内其他吴良行2023年10月24日是18个月是不转让各自继承的收购报告书或权益变动报中马传动股票告书中所作承诺自愿承诺18个月的限售期，限售期内其他蒋少一2023年10月24日是18个月是不转让各自继承的中马传动股票与重大资产重组相关的承诺与首次公开发行相关的承诺与再融资相关的承诺与股权激励相关的承诺其他对公司中小股东所作承诺其他承诺2023年年度报告

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用2023年年度报告

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用2023年年度报告

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬800000.00境内会计师事务所审计年限12年境内会计师事务所注册会计师姓名陈世薇、李锟

境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限陈世薇5年、李锟1年境外会计师事务所名称境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限名称报酬内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通

200000.00

合伙）财务顾问保荐人

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司2022年度股东大会决议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用2023年年度报告

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用2023年年度报告

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用2023年年度报告

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用2023年年度报告其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元截至报告截至报告扣除发行调整后募本年度投募集资金期末累计期末累计变更用途

募集资金募集资金募集资金其中：超募费用后募集资金承本年度投入金额占承诺投资投入募集投入进度的募集资

来源到位时间总额资金金额集资金净诺投资总入金额（4）比（%）（5）

总额资金总额（%）(3)金总额

额额(1)=(4)/(1)

（2）＝(2)/(1)首次公开2017年6

59676.2755682.1155682.1155682.1159330.15106.555829.9010.4722082.23

发行股票月7日

(二)募投项目明细

√适用□不适用

单位：万元2023年年度报告是项目投入投入否截至报告项目可行截至报告达到进度进度是否使调整后募期末累计本项目已性是否发节募集资项目募集期末累计预定是否是否未达项目涉及募集资用集资金投本年投入投入进度本年实现实现的效生重大变余项目名称金到位资金承诺投入募集可使已结符合计划

性质变更金来源超资总额金额（%）的效益益或者研化，如是，金时间投资总额资金总额用状项计划的具

投向募(1)(3)＝发成果请说明具额

（2）态日的进体原

资(2)/(1)体情况期度因金新增年产

12万台六首次公

生产2017年6档手动变是开发行否21621.1014827.1014827.10100否是18381.95否建设月7日速器技改股票项目新增年产3万台新能源汽首次公车减速器及生产2017年6是开发行否6794.001743.917912.45116.46否是14084.62否

204万件自动建设月7日

股票变速器齿轮技改项目新增年产250首次公万件汽车油生产2017年6是开发行否15745.008570.008570.00100否是4639.03否泵轴齿轮技建设月7日股票改项目新增年产550首次公万件汽车转生产2017年6是开发行否12866.014752.774752.77100否是3876.45否向器齿轮技建设月7日股票改项目首次公研发中心建2017年6研发否开发行否5450.005450.005450.00100否是不适用不适用否设项目月7日股票年产5万台纵首次公置自动变速生产2017年6是开发行否15288.244085.9917817.83116.55否是6988.42否

器（AT）技改 建设 月7日股票项目

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用2023年年度报告

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

□适用√不适用

5、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用2023年年度报告

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后公比积比送其数量例发行新股金小计数量例股他

(%)转(%)股

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中：境内非国有法人持股境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件流通股份30744500010011865001186500308631500100

1、人民币普通股30744500010011865001186500308631500100

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数30744500010011865001186500308631500100

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司2019年股权激励计划股票期权第三个行权期共63人参与行权，实际已向63名激励对象发行人民币普通股（A股）股票 1186500股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.53元。并于 2023年 9月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司总股本由307445000股增加至308631500股。但该变动部分占比不足1%，对每股收益等指标的摊薄稀释效应影响甚微。2023年年度基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标参见“第二节公司简介和主要财务指标”之七“近三年主要会计数据和财务指标”。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用2023年年度报告

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)41475年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)44810

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

报质押、标记或冻结情告况股东名持有有限售期

称（全期末持股数量比例(%)条件股份数股东性质内

称）量股份状态数量增减温岭中泰投资境内非国有

09355647830.310无0

有限公法人司中马集境内非国有

团有限07955352225.780无0法人公司

吴良行0210000006.800无0境内自然人

吴江098000003.180无0境内自然人

张春生037850001.230无0境内自然人

刘青林028271000.920无0境内自然人

齐子坤018240000.590无0境内自然人

黄军辉016412000.530无0境内自然人

王夷09888000.320无0境内自然人

焦小亚07000000.230无0境内自然人2023年年度报告前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量温岭中泰投资

93556478人民币普通股93556478

有限公司中马集团有限

79553522人民币普通股79553522

公司吴良行21000000人民币普通股21000000吴江9800000人民币普通股9800000张春生3785000人民币普通股3785000刘青林2827100人民币普通股2827100齐子坤1824000人民币普通股1824000黄军辉1641200人民币普通股1641200王夷988800人民币普通股988800焦小亚700000人民币普通股700000前十名股东中回购专户情况不适用说明上述股东委托

表决权、受托不适用

表决权、放弃表决权的说明

温岭中泰投资有限公司、中马集团有限公司、吴良行、吴江为一致行动人，吴良上述股东关联行，吴江为父子关系。吴江先生与吴良行先生于2023年相继去世，其直接和间关系或一致行接持有的公司股份继承事宜尚未完成，公司将依据相关法律法规的要求履行后续动的说明相关事宜的信息披露。除此之外，公司未知其他社会公众股股东之间是否存在关联关系或一致行动人表决权恢复的优先股股东及不适用持股数量的说明前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东较上期发生变化

√适用□不适用

单位:股前十名股东较上期末变化情况

期末转融通出借股份且期末股东普通账户、信用账户持股以股东名称本报告期尚未归还数量及转融通出借尚未归还的股份数量（全称）新增/退出比例

数量合计数量合计比例（%）

（%）

王夷退出9888000.32

焦小亚退出7000000.23前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用2023年年度报告

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1法人

√适用□不适用名称温岭中泰投资有限公司单位负责人或法定代表人蒋少一成立日期2009年2月17日主要经营业务实业投资报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明无名称中马集团有限公司单位负责人或法定代表人吴良行成立日期1997年4月22日主要经营业务实业投资报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况中马集团有限公司原法定代表人吴良行先生因病于2023年其他情况说明

12月10日去世，法定代表人变更手续尚未办理

2自然人

□适用√不适用

3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用2023年年度报告

(二)实际控制人情况

1法人

□适用√不适用

2自然人

√适用□不适用姓名蒋少一国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务温岭中泰投资有限公司执行董事、经理过去10年曾控股的境内外上市公司情况无姓名吴良行国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

公司董事、中马集团董事长、总经理、中马园林董事长、

中泓铝业执行董事兼总经理、佳合黛威思监事、铭泰房地

主要职业及职务产董事、中展置业董事长、江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资执行董事、相关卓展董事、青岛海汇德电气有限公司董事过去10年曾控股的境内外上市公司情况无中马集团有限公司原法定代表人吴良行先生因病于2023其他情况说明

年12月10日去世，法定代表人变更手续尚未办理

3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用2023年年度报告

5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用2023年年度报告

第九节债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

天健审〔2024〕848号

浙江中马传动股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了浙江中马传动股份有限公司（以下简称中马传动公司）财务报表，包括2023年

12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流

量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中马传动公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中马传动公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。2023年年度报告

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（二十三）及五（二）1。

中马传动公司的营业收入主要来源于销售汽车变速器总成及齿轮类产品。2023年度，中马传动公司财务报表所示营业收入项目金额为110453.85万元，其中汽车变速器总成的营业收入为

52891.94万元，占营业收入的47.89%，齿轮产品的营业收入为44254.70万元，占营业收入的

40.07%，分动器的营业收入为10691.29万元，占营业收入的9.68%，其他业务收入为2615.92万元，占营业收入的2.37%。

公司内销收入在公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关、取得提单、产品销售收入金额已确定、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量时确认。

由于营业收入是中马传动公司关键业绩指标之一，可能存在中马传动公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动并查明波动原因；

(4)对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、结算或对账记录等；对于出口收入，获取海关电子口岸数据与账面核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票、出库单等支持性文件；

(5)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

(6)对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认；

(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)应收账款减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（十）、三（十一）及五（一）2。2023年年度报告截至2023年12月31日，中马传动公司应收账款账面余额为33205.44万元，坏账准备为

2042.33万元，账面价值为31163.11万元。

管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。

由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)选取客户样本执行应收款项余额函证程序，确认应收账款期末余额是否准确；

(3)复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

(5)检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

(6)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中马传动公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

中马传动公司治理层（以下简称治理层）负责监督中马传动公司的财务报告过程。2023年年度报告六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对

这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中马传动公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中马传动公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就中马传动公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报

表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。2023年年度报告天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年三月二十九日

二、财务报表合并资产负债表

2023年12月31日

编制单位:浙江中马传动股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金418667080.89337749507.61结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款311631070.34274641462.38

应收款项融资72106785.10117785306.45

预付款项5373083.9911339923.22应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款1158684.59866243.78

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货187287566.73194843027.08合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产3703.01458366.45

流动资产合计996227974.65937683836.97

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资2835428.163784568.16其他权益工具投资

其他非流动金融资产80000000.0080000000.00投资性房地产2023年年度报告

固定资产635017516.86684851350.71

在建工程54228873.87生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产98812532.19101543283.28开发支出商誉

长期待摊费用3425684.874137202.09

递延所得税资产10548480.3410098422.92

其他非流动资产3963120.2632519237.19

非流动资产合计888831636.55916934064.35

资产总计1885059611.201854617901.32

流动负债：

短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据135936000.00124790000.00

应付账款199070853.86171069486.97预收款项

合同负债3971715.764624899.41卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬14209195.568421978.55

应交税费11111511.979349280.07

其他应付款1918167.603037851.59

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债

其他流动负债478761.60590426.47

流动负债合计366696206.35321883923.06

非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债7959320.004177200.002023年年度报告

递延收益38019704.1041846082.43

递延所得税负债16905095.5819825623.94其他非流动负债

非流动负债合计62884119.6865848906.37

负债合计429580326.03387732829.43

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）308631500.00307445000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积705135871.74696790930.31

减：库存股

其他综合收益-4020852.13-2552738.85专项储备

盈余公积126478650.31119082007.55一般风险准备

未分配利润319254115.25346119872.88归属于母公司所有者权益

1455479285.171466885071.89（或股东权益）合计少数股东权益所有者权益（或股东权

1455479285.171466885071.89

益）合计负债和所有者权益（或

1885059611.201854617901.32股东权益）总计

公司负责人：梁小瑞主管会计工作负责人：吴敏利会计机构负责人：林海燕母公司资产负债表

2023年12月31日

编制单位:浙江中马传动股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金418593807.51337014151.58交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款310819953.69274641462.38

应收款项融资72106785.10117785306.45

预付款项5368293.9911328472.53

其他应收款1158684.59866243.78

其中：应收利息应收股利

存货187287566.73194843027.08合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产2023年年度报告

其他流动资产454650.74

流动资产合计995335091.61936933314.54

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资34735428.1635584568.16其他权益工具投资

其他非流动金融资产80000000.0080000000.00投资性房地产

固定资产611431616.26659570803.40

在建工程54228873.87生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产94243768.2196875556.86开发支出商誉

长期待摊费用3425684.874137202.09

递延所得税资产10548480.3410098422.92

其他非流动资产3963120.2632519237.19

非流动资产合计892576971.97918785790.62

资产总计1887912063.581855719105.16

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债

应付票据135936000.00124790000.00

应付账款197819253.36169268604.74预收款项

合同负债3971715.764624899.41

应付职工薪酬14209195.568421978.55

应交税费11111461.979349280.07

其他应付款1917833.143037542.77

其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债

其他流动负债478761.60590426.47

流动负债合计365444221.39320082732.01

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬2023年年度报告

预计负债7959320.004177200.00

递延收益38019704.1041846082.43

递延所得税负债16905095.5819825623.94其他非流动负债

非流动负债合计62884119.6865848906.37

负债合计428328341.07385931638.38

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）308631500.00307445000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积705135871.74696790930.31

减：库存股

其他综合收益-4020852.13-2552738.85专项储备

盈余公积126478650.31119082007.55

未分配利润323358552.59349022267.77所有者权益（或股东权

1459583722.511469787466.78

益）合计负债和所有者权益（或

1887912063.581855719105.16股东权益）总计

公司负责人：梁小瑞主管会计工作负责人：吴敏利会计机构负责人：林海燕合并利润表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2023年度2022年度

一、营业总收入1104538482.32995548016.83

其中：营业收入1104538482.32995548016.83利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本1026887393.55960276312.90

其中：营业成本890710019.17844410387.55利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加10820877.108745304.81

销售费用18142267.3413244016.77

管理费用63678915.1460264036.31

研发费用49602513.2243548557.57

财务费用-6067198.42-9935990.11

其中：利息费用2023年年度报告

利息收入6057894.728255585.97

加：其他收益10129403.926333962.18

投资收益（损失以“－”号填列）518973.28-122720.87

其中：对联营企业和合营企业的投资收

518973.28-122720.87

益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-5380701.042069886.98

资产减值损失（损失以“-”号填列）-3909472.60-843388.45

资产处置收益（损失以“－”号填列）245702.75204742.63

三、营业利润（亏损以“－”号填列）79254995.0842914186.40

加：营业外收入70290.0910806.60

减：营业外支出1357985.09320991.05

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）77967300.0842604001.95

减：所得税费用5202914.95359481.87

五、净利润（净亏损以“－”号填列）72764385.1342244520.08

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填

72764385.1342244520.08

列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以

72764385.1342244520.08“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额-1468113.28-1431198.12

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的

-1468113.28-1431198.12税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益-1468113.28-1431198.12

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动-1468113.28-1431198.12

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额2023年年度报告

七、综合收益总额71296271.8540813321.96

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额71296271.8540813321.96

（二）归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.240.14

（二）稀释每股收益(元/股)0.240.14

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：梁小瑞主管会计工作负责人：吴敏利会计机构负责人：林海燕母公司利润表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2023年度2022年度

一、营业收入1103755173.15995548016.83

减：营业成本890341458.51844410387.55

税金及附加10585820.578541046.21

销售费用18142267.3413244016.77

管理费用62338781.3658430693.80

研发费用49602513.2243548557.57

财务费用-6066213.58-9933835.75

其中：利息费用

利息收入6056619.088253054.11

加：其他收益10129299.066333486.04

投资收益（损失以“－”号填列）518973.28-122720.87

其中：对联营企业和合营企业的投资

518973.28-122720.87

收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-5338010.692069886.98

资产减值损失（损失以“-”号填列）-3909472.60-843388.45

资产处置收益（损失以“－”号填列）245702.75204742.63

二、营业利润（亏损以“－”号填列）80457037.5344949157.01

加：营业外收入70290.0910806.6

减：营业外支出1357985.09320991.05

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）79169342.5344638972.56

减：所得税费用5202914.95359481.87

四、净利润（净亏损以“－”号填列）73966427.5844279490.69

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”

73966427.5844279490.49号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-1468113.28-1431198.12

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-1468113.28-1431198.12

1.重新计量设定受益计划变动额2023年年度报告

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动-1468113.28-1431198.12

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的

金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额72498314.3042848292.57

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.240.14

（二）稀释每股收益(元/股)0.240.14

公司负责人：梁小瑞主管会计工作负责人：吴敏利会计机构负责人：林海燕合并现金流量表

2023年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金715500023.75643986891.34客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还1385767.151123068.78

收到其他与经营活动有关的现金70376988.54101718729.80

经营活动现金流入小计787262779.44746828689.92

购买商品、接受劳务支付的现金328126681.00405784147.68客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金114829127.63111788756.01

支付的各项税费34760921.8043491152.542023年年度报告

支付其他与经营活动有关的现金108233646.6589052143.74

经营活动现金流出小计585950377.08650116199.97

经营活动产生的现金流量净额201312402.3696712489.95

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

708675.65345063.11

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计708675.65345063.11

购建固定资产、无形资产和其他长

53314745.8143189466.50

期资产支付的现金

投资支付的现金80000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计53314745.81123189466.50

投资活动产生的现金流量净额-52606070.16-122844403.39

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金7697845.0010070835.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计7697845.0010070835.00偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

92233500.0091794300.00

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金32445.00

筹资活动现金流出小计92233500.0091826745.00

筹资活动产生的现金流量净额-84535655.00-81755910.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

217071.221932739.17

影响

五、现金及现金等价物净增加额64387748.42-105955084.27

加：期初现金及现金等价物余额277200866.72383155950.99

六、期末现金及现金等价物余额341588615.14277200866.72

公司负责人：梁小瑞主管会计工作负责人：吴敏利会计机构负责人：林海燕2023年年度报告母公司现金流量表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到

715500023.75643986891.34

的现金

收到的税费返还1385767.15收到其他与经营活动有关

70375582.40101715721.80

的现金

经营活动现金流入小计787261373.30745702613.14

购买商品、接受劳务支付

328111159.27403140469.32

的现金支付给职工及为职工支付

114829127.63111670266.96

的现金

支付的各项税费34462128.5643286893.94支付其他与经营活动有关

108051414.4988868422.98

的现金

经营活动现金流出小计585453829.95646966053.20经营活动产生的现金流量

201807543.3598736559.94

净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现金708675.65345063.11净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计708675.65345063.11

购建固定资产、无形资产

53047804.1543805542.43

和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金100000.0080800000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计53147804.15124605542.43投资活动产生的现金

-52439128.50-124260479.32流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金7697845.0010070835.00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计7697845.0010070835.002023年年度报告偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利

息支付的现金92233500.0091794300.00支付其他与筹资活动有关

32445.00

的现金

筹资活动现金流出小计92233500.0091826745.00筹资活动产生的现金

-84535655.00-81755910.00流量净额

四、汇率变动对现金及现金

217071.221932739.17

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

65049831.07-105347090.21

加额

加：期初现金及现金等价

276465510.69381812600.90

物余额

六、期末现金及现金等价物

341515341.76276465510.69

余额

公司负责人：梁小瑞主管会计工作负责人：吴敏利会计机构负责人：林海燕2023年年度报告合并所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币

2023年度

归属于母公司所有者权益少其他权益工一数减项目具专般股

：所有者权益合计

实收资本(或股项风其东优永资本公积库其他综合收益盈余公积未分配利润小计

本)其储险他权先续存他备准益股债股备

一、上年

年末余307445000.00696790930.31-2552738.85119082007.55346119872.881466885071.891466885071.89额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年

期初余307445000.00696790930.31-2552738.85119082007.55346119872.881466885071.891466885071.89额

三、本期增减变动金额

（减少1186500.008344941.43-1468113.287396642.76-26865757.63-11405786.72-11405786.72以

“－”号填列）

（一）综

合收益-1468113.2872764385.1371296271.8571296271.85总额2023年年度报告

（二）所有者投

1186500.008344941.439531441.439531441.43

入和减少资本

1．所有

者投入

1186500.006511345.007697845.007697845.00

的普通股

2．其他

权益工具持有者投入资本

3．股份

支付计入所有者权益的金额

4．其他1833596.431833596.431833596.43

（三）利

7396642.76-99630142.76-92233500.00-92233500.00

润分配

1．提取

盈余公7396642.76-7396642.76积

2．提取

一般风险准备

3．对所

有者（或-92233500.00-92233500.00-92233500.00

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本

公积转增资本

（或股本）2023年年度报告

2．盈余

公积转增资本

（或股本）

3．盈余

公积弥补亏损

4．设定

受益计划变动额结转留存收益

5．其他

综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期

提取

2．本期

使用

（六）其他

四、本期

期末余308631500.00705135871.74-4020852.13126478650.31319254115.251455479285.171455479285.17额2023年年度报告

2022年度

归属于母公司所有者权益少其他权一数项目益工具专般股所有者权益合计

实收资本(或股其他综合收项风其东

优永资本公积减：库存股盈余公积未分配利润小计

本)其益储险他权先续他备准益股债备

一、上年年

305981000.00683868954.918140110.00-1121540.73114654058.48400097601.871495339964.531495339964.53

末余额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期

305981000.00683868954.918140110.00-1121540.73114654058.48400097601.871495339964.531495339964.53

初余额

三、本期增减变动金

额（减少以1464000.0012921975.40-8140110.00-1431198.124427949.07-53977728.99-28454892.64-28454892.64“－”号

填列）

（一）综合

-1431198.1242244520.0840813321.9640813321.96收益总额2023年年度报告

（二）所有者投

1464000.0012921975.40-8140110.0022526085.4022526085.40

入和减少资本

1．所

有者

投入1464000.008574390.0010038390.0010038390.00的普通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计入所

4347585.404347585.404347585.40

有者权益的金额

4．其

-8140110.008140110.008140110.00他

（三）利润

4427949.07-96222249.07-91794300.00-91794300.00

分配

1．提

取盈

4427949.07-4427949.07

余公积

2．提

取一般风险准备2023年年度报告

3．对

所有

者（或-91794300.00-91794300.00-91794300.00

股东）的分配

4．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资

本（或股本）

2．盈

余公积转增资

本（或股本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益2023年年度报告

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、本期期

307445000.00696790930.31-2552738.85119082007.55346119872.881466885071.891466885071.89

末余额

公司负责人：梁小瑞主管会计工作负责人：吴敏利会计机构负责人：林海燕母公司所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币

2023年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合专项储所有者权益合资本公积盈余公积未分配利润

(或股本)优先股永续债其他股收益备计

一、上年年末余额307445000.00696790930.31-2552738.85119082007.55349022267.771469787466.78

加：会计政策变更2023年年度报告前期差错更正其他

二、本年期初余额307445000.00696790930.31-2552738.85119082007.55349022267.771469787466.78三、本期增减变动金额（减少以

1186500.008344941.43-1468113.287396642.76-25663715.18-10203744.27“－”号填列）

（一）综合收益总额-1468113.2873966427.5872498314.30

（二）所有者投入和减少资本1186500.008344941.439531441.43

1．所有者投入的普通股1186500.006511345.007697845.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他1833596.431833596.43

（三）利润分配7396642.76-99630142.76-92233500.00

1．提取盈余公积7396642.76-7396642.76

2．对所有者（或股东）的分配-92233500.00-92233500.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收

益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额308631500.00705135871.74-4020852.13126478650.31323358552.591459583722.51

2022年度

其他权益工具专

项目实收资本(或项所有者权益合

资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润

股本)优先股永续债其他储计备

一、上年年末余额305981000.00683868954.918140110.00-1121540.73114654058.48400965026.151496207388.81

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额305981000.00683868954.918140110.00-1121540.73114654058.48400965026.151496207388.812023年年度报告三、本期增减变动金额（减少以

1464000.0012921975.40-8140110.00-1431198.124427949.07-51942758.38-26419922.03“－”号填列）

（一）综合收益总额-1431198.1244279490.6942848292.57

（二）所有者投入和减少资本1464000.0012921975.40-8140110.0022526085.40

1．所有者投入的普通股1464000.008574390.0010038390.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金

4347585.404347585.40

额

4．其他-8140110.008140110.00

（三）利润分配4427949.07-96222249.07-91794300.00

1．提取盈余公积4427949.07-4427949.07

2．对所有者（或股东）的分配-91794300.00-91794300.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存

收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额307445000.00696790930.31-2552738.85119082007.55349022267.771469787466.78

公司负责人：梁小瑞主管会计工作负责人：吴敏利会计机构负责人：林海燕2023年年度报告

三、公司基本情况

1.公司概况

√适用□不适用

浙江中马传动股份有限公司（以下简称公司或本公司）系在浙江中马汽车变速器有限公司基

础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于2005年12月15日在温岭市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省温岭市。公司现持有统一社会信用代码为 91331000782935301K的营业执照，注册资本30863.15万元，股份总数30863.15万股（每股面值1元），均系无限售条件的流通股份。公司股票已于2017年6月13日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属汽车、摩托车零部件行业。主要经营活动为汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。产品主要有：汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮及农机齿轮等。

本财务报表业经公司2024年3月29日六届八次董事会批准对外报出。

四、财务报表的编制基础

1.编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2.持续经营

√适用□不适用本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、无形资

产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1.遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2.会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3.营业周期

√适用□不适用

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。2023年年度报告

4.记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5.重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

公司将单项应收账款金额超过资产总额0.5%

重要的单项计提坏账准备的应收账款且期末账面余额超过1000.00万元的应收账款认定为重要单项计提坏账准备的应收账款。

公司将核销金额超过资产总额0.5%且期末账

重要的核销应收账款面余额超过1000.00万元的应收账款认定为重要核销应收账款。

公司将预算金额超过1亿元且期末账面余额超

重要的在建工程项目过5000.00万元的在建工程认定为重要在建工程。

将对公司资产总额影响超过公司总资产的15%

重要的合营企业、联营企业、共同经营且资产总额不低于1亿元的企业列为重要的合

营企业、联营企业、共同经营。

6.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

7.控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1.控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2.合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。2023年年度报告

8.合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9.现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为

已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10.外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2.外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

11.金融工具

√适用□不适用

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值

计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)

不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同2023年年度报告中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的后续计量方法

1)以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3)金融负债的后续计量方法

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额

计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承

诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：*按照金融工具的减值规定确

定的损失准备金额；*初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债2023年年度报告

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

*收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

*金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融

资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包

括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以

外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；2023年年度报告

(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观

察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5.金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量

之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6.金融资产和金融负债的抵销2023年年度报告

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

12.应收票据

□适用√不适用

13.应收账款

√适用□不适用应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状

应收账款——账龄组合账龄况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用应收账款账龄

预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）5.00

1-2年10.00

2-3年50.00

3年以上100.00

应收账款的账龄自款项实际发生的月份起算。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

14.应收款项融资

√适用□不适用应收款项融资预期信用损失的确定方法及会计处理方法2023年年度报告

√适用□不适用组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状

应收银行承兑汇票票据类型况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

15.其他应收款

√适用□不适用其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状

其他应收款——账龄组合账龄况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用其他应收款账龄

预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）5.00

1-2年10.00

2-3年50.00

3年以上100.002023年年度报告

其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

16.存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用按照一次转销法进行摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的

金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17.合同资产

□适用√不适用

18.持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用2023年年度报告

19.长期股权投资

√适用□不适用

1.共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2.投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按

成本法核算的初始投资成本。

2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易

作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3.后续计量及损益确认方法2023年年度报告

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1)是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分

步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)不属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

2)合并财务报表

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(3)属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2)合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为2023年年度报告其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

20.投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法无

21.固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法5-2054.75-19.00

通用设备年限平均法5-1059.50-19.00

专用设备年限平均法1059.50

运输工具年限平均法5519.00

其他设备年限平均法5-1059.50-19.00

22.在建工程

√适用□不适用

1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造

该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态

但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

类别在建工程结转为固定资产的标准和时点

建造工作实质上已经完成，与设计要求、合同规定房屋及建筑物或者生产要求相符或者基本相符，并可区别其他在建资产单独投入使用时结转为固定资产机器设备安装调试后达到设计要求或合同规定的标准

23.借款费用

√适用□不适用

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，2023年年度报告计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已

经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超

过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

24.生物资产

□适用√不适用

25.油气资产

□适用√不适用

26.无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

项目使用寿命及其确定依据摊销方法土地使用权50直线法专利权5直线法软件5直线法

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用2023年年度报告

(1)人员人工费用

人员人工费用包括公司研发人员的工资薪金、社会保险费和住房公积金。

研发人员同时服务于多个研究开发项目的，人工费用的确认依据公司管理部门提供的各研究开发项目研发人员的工时记录，在不同研究开发项目间按比例分配。

(2)直接投入费用直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。主要系领用研发所用的材料及用于中间试验和产品试制的模具费、工艺装备开发及制造费。

(3)折旧费用与长期待摊费用

折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。

(4)无形资产摊销费用无形资产摊销费用是指用于研究开发活动的软件、知识产权、非专利技术（专有技术、许可证、设计和计算方法等）的摊销费用。

(5)装备调试费用与试验费用

装备调试费用是指工装准备过程中研究开发活动所发生的费用，包括研制特殊、专用的生产机器，改变生产和质量控制程序，或制定新方法及标准等活动所发生的费用。

为大规模批量化和商业化生产所进行的常规性工装准备和工业工程发生的费用不计入归集范围。

(6)委托外部研究开发费用委托外部研究开发费用是指公司委托境内外其他机构或个人进行研究开发活动所发生的费用（研究开发活动成果为公司所拥有，且与公司的主要经营业务紧密相关）。

(7)其他费用

其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、论证、评审、鉴定、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，会议费、差旅费、通讯费等。

4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。2023年年度报告

27.长期资产减值

√适用□不适用

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

28.长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

29.合同负债

√适用□不适用公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

30.职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：2023年年度报告

1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变

量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形

成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资

产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31.预计负债

√适用□不适用

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承

担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负

债表日对预计负债的账面价值进行复核。2023年年度报告

32.股份支付

√适用□不适用

1.股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1)以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2)以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3)修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。2023年年度报告

33.优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34.收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义

务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司

履约过程中在建商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2.收入计量原则

(1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商

品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

(2)合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

(3)合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支

付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

(4)合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商

品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3.收入确认的具体方法

公司主要销售汽车变速器、汽车齿轮、摩托车齿轮及农机齿轮等产品，属于在某一时点履行2023年年度报告的履约义务。内销收入在公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关、取得提单、产品销售收入金额已确定、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量时确认。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35.合同成本

√适用□不适用

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。

公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2.该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

3.该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得

的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36.政府补助

√适用□不适用

1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)

公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。

政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按2023年年度报告照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以

实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

37.递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产

负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足

够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产

生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

5.同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：(1)

拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；(2)递延所得税资产和递延所得

税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。2023年年度报告

38.租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；

将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

(1)使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1)租赁负债的初始计量金额；2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3)承租人发生的初始直接费用；4)承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(2)租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际

行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划2023年年度报告分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

(1)经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

3.售后租回

(1)公司作为承租人

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。

(2)公司作为出租人

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21号——租赁》对资产出租进行会计处理。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。

39.其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

1.企业会计准则变化引起的会计政策变更

(1)公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。2023年年度报告

(2)公司自2023年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

40.重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

□适用√不适用

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

41.其他

□适用√不适用

六、税项

1.主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计

增值税算销项税额，扣除当期允许抵13%、5%扣的进项税额后，差额部分为应交增值税消费税营业税

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%、7%

企业所得税应纳税所得额15%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%

[注]公司货物销售收入2023年度按13%的税率计缴；公司房屋出租收入适用5%的征收率缴纳增值税。公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，2023年度退税率为13%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明□适用√不适用

2.税收优惠

√适用□不适用2023年年度报告1.根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《浙江省2021年第一批高新技术企业备案公示的通知》，公司通过2021年第一批高新技术企业认定并获得认定证书（证书编号GR202133007818），自 2021年度起 3年内企业所得税按照 15%的税率缴纳。

2.根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）自2023年1月1日至2027年12月31日，允许符合条件的先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。公司符合先进制造业企业要求，

2023年度适用加计抵减政策。

3.根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），本公司子公司中马传动科技（重庆）有限公司2023年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。

3.其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金91123.6499136.25

银行存款341607957.25277220371.36

其他货币资金76968000.0060430000.00

存放财务公司存款0.000.00

合计418667080.89337749507.61

其中：存放在境外的

0.000.00

款项总额其他说明无

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

□适用√不适用2023年年度报告

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用2023年年度报告

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内326566024.82286818630.37

1年以内小计326566024.82286818630.37

1至2年3109025.602367086.79

2至3年1672845.4466770.85

3年以上706475.204840055.28

3至4年

4至5年

5年以上

合计332054371.06294092543.29

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类比比别账面计提账面例计提比例金额金额价值金额金额比例价值

(%例(%)(%

(%)

))按单项计

提3209430.000.973209430.00100.000.004204385.031.434204385.03100.000.00坏账准备

其中：

单项

3209430.000.973209430.00100.000.004204385.031.434204385.03100.000.00

计提按组合计

提328844941.0699.0317213870.725.23311631070.34289888158.2698.5715246695.885.26274641462.38坏账准备

其中：

组合

328844941.0699.0317213870.725.23311631070.34289888158.2698.5715246695.885.26274641462.38

计提合

332054371.06/20423300.72/311631070.34294092543.2919451080.91/274641462.38

计2023年年度报告

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由河南御捷时代汽车

3209430.003209430.00100.00预计无法收回

有限公司

合计3209430.003209430.00100.00/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：组合计提

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内326483664.8216324183.245.00

1-2年1610470.60161047.0610.00

2-3年44330.4422165.2250.00

3年以上706475.20706475.20100.00

合计328844941.0617213870.725.23

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或其他变期末余额计提转销或核销转回动

单项计提4204385.033397671.424392626.453209430.00

组合计提15246695.881967174.8417213870.72

合计19451080.915364846.264392626.4520423300.72

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：2023年年度报告

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的应收账款4392626.45其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和合同资产应收账款期末余合同资产应收账款和合同坏账准备期末单位名称期末余额合额期末余额资产期末余额余额计数的比例

（%）长城汽车股份

65546575.7465546575.7419.743277328.79

有限公司

PSA PEUGEOT

CITROEN 53158986.09 53158986.09 16.01 2657949.30

Valenciennes北汽福田汽车

44166490.6444166490.6413.302211596.26

股份有限公司成都大运汽车

29486855.7329486855.738.881474342.79

集团有限公司扬州江淮轻型

21217429.5721217429.576.391060871.48

汽车有限公司

合计213576337.77213576337.7764.3210682088.62其他说明无

其他说明：

□适用√不适用2023年年度报告

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：2023年年度报告

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑汇票72106785.10117785306.45

合计72106785.10117785306.45

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票249727401.66

合计249727401.66

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用2023年年度报告

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明：

√适用□不适用

银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的该等银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内4896923.3891.1410742577.9594.73

1至2年217742.314.05464115.764.09

2至3年140090.622.6134539.000.30

3年以上118327.682.2098690.510.87

合计5373083.99100.0011339923.22100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用2023年年度报告占预付款项期末余额合计数的单位名称期末余额

比例(%)

广州博客汽配有限公司2555276.4047.56

铁流股份有限公司540534.0110.06

杭州科布瑞技术开发有限公司165500.003.08

台州世贸数控设备有限公司277326.005.16

台州华连机电有限公司269250.005.01

合计3807886.4170.87其他说明无其他说明

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款1158684.59866243.78

合计1158684.59866243.78

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用2023年年度报告

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用2023年年度报告

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内1219089.04910793.45

1年以内小计1219089.04910793.45

1至2年1100.00

2至3年1100.00

3年以上90000.0090000.00

3至4年

4至5年2023年年度报告

5年以上

合计1310189.041001893.45

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

应收暂付款608569.90881191.12

备用金41384.5929602.33

押金保证金659134.5590000.00

其他1100.001100.00

合计1310189.041001893.45

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2023年1月1日余额45539.67110.0090000.00135649.67

2023年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段-110.00110.00

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提15414.78440.0015854.78本期转回本期转销本期核销其他变动

2023年12月31日

60954.4590550.00151504.45

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币2023年年度报告本期变动金额类别期初余额收回或转转销或核期末余额计提其他变动回销

组合计提135649.6715854.78151504.45

合计135649.6715854.78151504.45

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄合计数的比质期末余额

例(%)

BorgWarnerTorqTransferSystemsInc 607300.12 46.35 应收暂付款 1年以内 30365.01

上海浦江海关569134.5543.44押金保证金1年以内28456.73中国石油化工股份有限公司浙江台州

90000.006.87押金保证金3年以上90000.00

石油分公司

员工备用金41384.593.16备用金1年以内2069.23

代垫租户费用1269.780.10应收暂付款1年以内63.49

合计1309089.0499.92//150954.45

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用2023年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价存货跌价准

准备/合

项目备/合同履账面余额账面价值账面余额同履约成账面价值约成本减值本减值准准备备原材

30425255.64520982.9929904272.6525179903.6325179903.63

料在产

15371952.0215371952.0214448097.7014448097.70

品库存

100455997.923068799.7997387198.1396447018.37527839.4395919178.94

商品周转

19335205.5219335205.5219693685.1019693685.10

材料消耗性生物资产合同履约成本发出

22710643.20373784.9322336858.2736315094.47410037.8835905056.59

商品委托

加工2952080.142952080.143697105.123697105.12物资

合计191251134.443963567.71187287566.73195780904.39937877.31194843027.08

(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料520982.99520982.99在产品

库存商品527839.433025636.58484676.223068799.79周转材料消耗性生物资产合同履约成本

发出商品410037.88362853.03399105.98373784.93

合计937877.313909472.60883782.203963567.71本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用2023年年度报告确定可变现净值转回存货跌价转销存货跌价项目的具体依据准备的原因准备的原因相关产成品估计售价减去至完

工估计将要发生的成本、估计的以前期间计提了存货跌价准本期将已计提存货跌价准备原材料销售费用以及相关税费后的金备的存货可变现净值上升的存货耗用额确定可变现净值估计售价或合同价减去估计的库存商品账面成本高于可变现净值实现销售销售费用和相关税费后的金额估计售价或合同价减去估计的发出商品账面成本高于可变现净值实现销售销售费用和相关税费后的金额按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(3).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(4).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用一年内到期的非流动资产的其他说明无

13、其他流动资产

√适用□不适用2023年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额合同取得成本应收退货成本

预缴企业所得税454650.74

增值税待抵扣金额3703.013715.71

合计3703.01458366.45其他说明无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用2023年年度报告其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用2023年年度报告

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动减值其计宣告准追减他提被投资期初权益法下发放期末备加少其他综合收权现金减其单位余额确认的投余额期投投益调整益股利值他资损益末资资变或利准润余动备额

一、合营企业小计2023年年度报告

二、联营企业嘉兴元泰股权投资合

3784568.16518973.28-1468113.282835428.16

伙企业

（有限合伙）

小计3784568.16518973.28-1468113.282835428.16

合计3784568.16518973.28-1468113.282835428.16

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用其他说明无2023年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用2023年年度报告

19、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额分类为以公允价值计量且其变动计入

80000000.0080000000.00

当其损益的金融资产

其中：股权投资80000000.0080000000.00

合计80000000.0080000000.00

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

(1).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产635017516.86684851350.71固定资产清理

合计635017516.86684851350.71

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物通用设备专用设备运输工具其他设备合计

一、账面原值：

1.期初余额501174256.016665567.25806445292.357725774.8531329764.051353340654.51

2.本期增加

704880.2033938542.25596292.041902112.0737141826.56

金额

（1）购置704880.2033938542.25596292.041902112.0737141826.56

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加2023年年度报告

3.本期减少

614695.67447342.788213598.631251923.38226517.8710754078.33

金额

（1）处置或

447342.788213598.631251923.38226517.8710139382.66

报废

(2）其他614695.67614695.67

4.期末余额500559560.346923104.67832170235.977070143.5133005358.251379728402.74

二、累计折旧

1.期初余额188143698.494115415.89445770089.126378380.9124081719.39668489303.80

2.本期增加

26462762.58602969.8455235058.37396782.392134599.9084832173.08

金额

（1）计提26462762.58602969.8455235058.37396782.392134599.9084832173.08

3.本期减少

424975.716942965.301027458.01215191.988610591.00

金额

（1）处置或

424975.716942965.301027458.01215191.988610591.00

报废

4.期末余额214606461.074293410.02494062182.195747705.2926001127.31744710885.88

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面

285953099.272629694.65338108053.781322438.227004230.94635017516.86

价值

2.期初账面

313030557.522550151.36360675203.231347393.947248044.66684851350.71

价值

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用2023年年度报告

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额在建工程工程物资

在安装设备54228873.87

合计54228873.87

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值准账面余减值准账面价账面余额账面价值备额备值

磨齿机30562073.8730562073.87

生产线改造23666800.0023666800.00

合计54228873.8754228873.87

(2).重要在建工程项目本期变动情况

□适用√不适用

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用2023年年度报告

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

24、油气资产

(1)油气资产情况

□适用√不适用

(2)油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

25、使用权资产

(1)使用权资产情况

□适用√不适用

(2)使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币非专利技项目土地使用权专利权软件合计术

一、账面原值

1.期初余额126898266.0059800.007979511.96134937577.96

2.本期增加金额802085.87802085.87

(1)购置802085.87802085.87

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置2023年年度报告

4.期末余额126898266.0059800.008781597.83135739663.83

二、累计摊销

1.期初余额27206869.139400.046178025.5133394294.68

2.本期增加金额2823329.525600.04703907.403532836.96

（1）计提2823329.525600.04703907.403532836.96

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额30030198.6515000.086881932.9136927131.64

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值96868067.3544799.921899664.9298812532.19

2.期初账面价值99691396.8750399.961801486.45101543283.28

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0

(2).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(3)无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

□适用√不适用

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用2023年年度报告其他说明

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额可长期使用

4137202.092198877.582910394.803425684.87

周转器具

合计4137202.092198877.582910394.803425684.87

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备24344178.083651626.7220388958.223058343.74内部交易未实现利润可抵扣亏损

产品质量保证7959320.001193898.004177200.00626580.00

递延收益38019704.105702955.6241846082.436276912.36

权益结算的股份支付910578.80136586.82

合计70323202.1810548480.3467322819.4510098422.922023年年度报告

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债非同一控制企业合并资产评估增值其他债权投资公允价值变动其他权益工具投资公允价值变动

固定资产加计扣除112700637.2016905095.58132170826.2719825623.94

合计112700637.2016905095.58132170826.2719825623.94

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异194194.80135649.67

可抵扣亏损3984602.242825250.14

合计4178797.042960899.81

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年191146.10191146.10

2026年600923.29600923.29

2027年2033180.752033180.75

2028年1159352.10

合计3984602.242825250.14/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币2023年年度报告期末余额期初余额项目账面余额减值准账面余额减值账面价值账面价值备准备合同取得成本合同履约成本应收退货成本合同资产预付长期

3963120.263963120.2632519237.1932519237.19

资产款

合计3963120.263963120.2632519237.1932519237.19

其他说明：

无

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项受限受限受限受限目账面余额账面价值账面余额账面价值类型情况类型情况银行承兑汇票保证银行

金、承兑货币台州

76968000.0076968000.00质押汇票60439654.5960439654.59质押

资金市路保证桥洋金张支行未及时年检应收票据存货固定抵押抵押

250470973.60126393323.82抵押250451270.63138644053.71抵押

资产担保担保无形抵押抵押

48036213.0035113914.11抵押48036213.0036150096.59抵押

资产担保担保

合计/

375475186.60238475237.93//358927138.22235233804.89/

其他说明：

无2023年年度报告

32、短期借款

(1).短期借款分类

□适用√不适用

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额商业承兑汇票

银行承兑汇票135936000.00124790000.00

合计135936000.00124790000.00本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。到期未付的原因是无

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

材料采购款188671869.76156655852.01

工程及设备款10273134.4314341425.60

劳务及服务款125849.6772209.36

合计199070853.86171069486.97

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用2023年年度报告其他说明

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收账款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

货款3971715.764624899.41

合计3971715.764624899.41

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬7993183.89111108783.71106099026.2413002941.36

二、离职后福利-设定提存

428794.667923390.067145930.521206254.20

计划

三、辞退福利965333.00965333.00

四、一年内到期的其他福利

合计8421978.55119997506.77114210289.7614209195.562023年年度报告

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴

7497640.9298479717.6993587551.1412389807.47

和补贴

二、职工福利费3508811.313508811.31

三、社会保险费356342.974532712.664419921.74469133.89

其中：医疗保险费322383.003875371.183826359.61371394.57

工伤保险费33959.97657341.48593562.1397739.32生育保险费

四、住房公积金3236850.003236850.00

五、工会经费和职工教

139200.001350692.051345892.05144000.00

育经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计7993183.89111108783.71106099026.2413002941.36

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险414048.187650106.806899500.021164654.96

2、失业保险费14746.48273283.26246430.5041599.24

3、企业年金缴费

合计428794.667923390.067145930.521206254.20

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税2135005.621855774.96消费税营业税

企业所得税181588.17

个人所得税149578.59768416.46

城市维护建设税219809.62160277.84

房产税4579445.574609303.29

残疾人保障金1263107.941224916.72

土地使用税2203058.76482526.78

教育费附加131885.7696166.71

地方教育费附加87923.8664111.14

印花税151082.7378760.82

环境保护税9025.359025.35

合计11111511.979349280.072023年年度报告

其他说明：

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息应付股利

其他应付款1918167.603037851.59

合计1918167.603037851.59

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

□适用√不适用

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

费用981848.231914140.48

押金保证金297636.90610764.16

其他638682.47512946.95

合计1918167.603037851.59账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用2023年年度报告

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

□适用√不适用

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券应付退货款

待转销项税额478761.60590426.47

合计478761.60590426.472023年年度报告

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用2023年年度报告

45、长期借款

(1).长期借款分类

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用2023年年度报告

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用2023年年度报告

47、租赁负债

□适用√不适用

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额形成原因对外提供担保未决诉讼

产品质量保证4177200.007959320.00三包服务重组义务待执行的亏损合同应付退货款其他

合计4177200.007959320.00/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用2023年年度报告

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因与资产相关

政府补助41846082.432539500.006365878.3338019704.10的政府补助

合计41846082.432539500.006365878.3338019704.10/

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、一）公积期初余额发行送期末余额金其他小计新股股转股股份

307445000.001186500.001186500.00308631500.00

总数

其他说明：

根据公司2019年第一次临时股东大会、五届一次董事会、五届十六次董事会和六届五次董事会决议，公司申请通过向 75名股票期权第三期行权激励对象定向增发人民币普通股（A股）股票

2166000.00股。截至2023年9月6日止，除5名激励对象于第三期行权日前已离职或退休，7

名激励对象因个人原因自愿放弃股票期权第三期行权外，公司实际已向63名股票期权激励对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 1186500股，每股面值 1元，每股发行价格 6.53元，应募集资金总额7747845.00元，减除发行费用人民币50000.00元后，募集资金净额为7697845.00元。其中，计入实收股本1186500.00元，计入资本公积（股本溢价）6511345.00元。上述增资情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕

487号）。

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：2023年年度报告□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本

695532456.689603415.06705135871.74

溢价）

其他资本公积1258473.631258473.63

合计696790930.319603415.061258473.63705135871.74

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

1)本期资本溢价增加6511345.00元详见本财务报表附注五(一)25之股本说明；

2)本期资本溢价增加415841.16元、其他资本公积减少415841.16元系股票期权行权，对

应的其他资本公积转入资本溢价；

3)本期资本溢价增加2676228.90元系股权激励累计可税前抵扣的金额超过公司累计确认

的成本费用部分对应的所得税费用；

4)本期其他资本公积减少842632.47元，系对预计未来期间可税前抵扣的金额超过等待期

内确认的成本费用部分确认递延所得税资产转回，相应减少其他资本公积。

56、库存股

□适用√不适用

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前

减：前期计入期计入

期初其他综减：所税后归期末项目本期所得税其他综税后归属于余额合收益得税费属于少余额前发生额合收益母公司当期转用数股东当期转入留存入损益收益

一、不能重分类进损益

-2552738.85-1468113.28-1468113.28-4020852.13的其他综合收益

其中：重新计量设定受益计划2023年年度报告变动额权益法下不能转损

-2552738.85-1468113.28-1468113.28-4020852.13益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备外币财务报表折算差额其他综

合收益-2552738.85-1468113.28-1468113.28-4020852.13合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

58、专项储备

□适用√不适用2023年年度报告

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积119082007.557396642.76126478650.31任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计119082007.557396642.76126478650.31

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增加系根据公司章程规定，按母公司2023年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积。

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润346119872.88400097601.87调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）

调整后期初未分配利润346119872.88400097601.87

加：本期归属于母公司所有者的净利

72764385.1342244520.08

润

减：提取法定盈余公积7396642.764427949.07提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利92233500.0091794300.00转作股本的普通股股利

期末未分配利润319254115.25346119872.88

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务1078379317.52873226588.62968370038.59819817744.182023年年度报告

其他业务26159164.8017483430.5527177978.2424592643.37

合计1104538482.32890710019.17995548016.83844410387.55

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期数合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型

汽车变速器635832339.88513616846.20635832339.88513616846.20

汽车齿轮320353953.11245324393.97320353953.11245324393.97

摩托车齿轮118129127.34111775485.02118129127.34111775485.02

农机齿轮4063897.192509863.434063897.192509863.43

其他24633894.9116362913.9924633894.9116362913.99按经营地区分类

境内950968296.08788493932.76950968296.08788493932.76

境外152044916.35101095569.85152044916.35101095569.85市场或客户类型合同类型按商品转让的时间分类

在某一时点确认1103013212.43889589502.611103013212.43889589502.61收入按合同期限分类按销售渠道分类合计其他说明

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无2023年年度报告

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额消费税营业税

城市维护建设税1564358.361385216.95

教育费附加938615.00831130.18资源税

房产税4789510.875064488.05

土地使用税2296470.29575938.32车船使用税

印花税570077.83289317.77

地方教育费附加625743.35554086.79

环境保护税36101.4045126.75

合计10820877.108745304.81

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

三包服务费8853525.534560843.52

出口费用3290290.383583514.19

仓储费1635772.971894532.32

职工薪酬2220111.881841225.05

差旅费797212.26420995.83

其他1345354.32942905.86

合计18142267.3413244016.77

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬29110947.4624895114.96

折旧与摊销15787233.3815139489.51

股份支付3504952.93

环保绿化费1404413.042890656.65

专业机构服务费3350413.252402127.85

办公费2356016.642399071.16

业务招待费3261298.182091062.70

修理费1755676.942025687.03

差旅及用车费1764886.981134657.62

存货核销1603719.901084519.542023年年度报告

税费1264599.121293242.75

其他2019710.251403453.61

合计63678915.1460264036.31

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬25381486.1723715770.41

物料投入15469422.8710850716.84

折旧与摊销8740504.958977418.02

其他11099.234652.30

合计49602513.2243548557.57

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息收入-6057894.72-8255585.97

汇兑损益-217071.22-1932739.17

手续费支出207767.52252335.03

合计-6067198.42-9935990.11

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

与资产相关的政府补助6365878.335639996.71

与收益相关的政府补助-278652.11693965.47

增值税加计抵减4042177.70

合计10129403.926333962.18

其他说明：

无

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益518973.28-122720.87处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入2023年年度报告债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计518973.28-122720.87

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

□适用√不适用

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额应收票据坏账损失

应收账款坏账损失-5380701.042069886.98其他应收款坏账损失债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失财务担保相关减值损失

合计-5380701.042069886.98

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失

二、存货跌价损失及合同履约成本

-3909472.60-843388.45减值损失

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失2023年年度报告

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他

合计-3909472.60-843388.45

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

固定资产处置收益245702.75204742.63

合计245702.75204742.63

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助

其他70290.0910806.6070290.09

合计70290.0910806.6070290.09

其他说明：

□适用√不适用2023年年度报告

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置损

1147347.8259915.451147347.82

失合计

其中：固定资产处置

1147347.8259915.451147347.82

损失无形资产处置损失非货币性资产交换损失

对外捐赠200000.00250000.00200000.00

其他10637.2711075.6010637.27

合计1357985.09320991.051357985.09

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用9416133.203779549.12

递延所得税费用-4213218.25-3420067.25

合计5202914.95359481.87

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额77967300.08

按法定/适用税率计算的所得税费用11695095.01子公司适用不同税率的影响

调整以前期间所得税的影响110339.69

非应税收入的影响-77845.99

不可抵扣的成本、费用和损失的影响197187.21使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性182684.58差异或可抵扣亏损的影响

研发加计扣除-6904545.55

所得税费用5202914.95

其他说明：

□适用√不适用2023年年度报告

77、其他综合收益

□适用√不适用

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收回银行保证金60430000.0071200000.00

收到政府补助2260847.8915678265.47

收到利息收入6566069.8611577424.19

房租收入741960.721019325.36

出口退税272392.471346660.84

其他105717.60897053.94

合计70376988.54101718729.80

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

费用类支出29543734.5527757072.88

支付银行保证金76968000.0060430000.00

手续费支出207767.52252335.03

其他1514144.58612735.83

合计108233646.6589052143.74

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成都鹰明智通科技股份有限公司60000000.00

台州观宇科技有限公司20000000.00

合计80000000.00支付的重要的投资活动有关的现金说明无2023年年度报告收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

回购离职员工的限制性股票32445.00

合计32445.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用√不适用

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润72764385.1342244520.08

加：资产减值准备9290173.64-1226498.53信用减值损失

固定资产折旧、油气资产折耗、生产

84832173.0884618004.94

性生物资产折旧使用权资产摊销

无形资产摊销3532836.963528681.31

长期待摊费用摊销2910394.803228186.62

处置固定资产、无形资产和其他长期

-245702.75-204742.63

资产的损失（收益以“－”号填列）2023年年度报告固定资产报废损失（收益以“－”号

1147347.8259915.45

填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）-217071.22-1932739.17

投资损失（收益以“－”号填列）-518973.28122720.87递延所得税资产减少（增加以“－”-450057.42-902706.45号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”-2920528.36-2517360.80号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）3645987.7522954543.32经营性应收项目的减少（增加以-30453429.6059301408.23“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以

56161269.38-116909028.69“－”号填列）

其他1833596.434347585.40

经营活动产生的现金流量净额201312402.3696712489.95

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额341588615.14277200866.72

减：现金的期初余额277200866.72383155950.99

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额64387748.42-105955084.27

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金341588615.14277200866.72

其中：库存现金91123.6499136.25

可随时用于支付的银行存款341497491.50277101730.47可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项2023年年度报告

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额341588615.14277200866.72

其中：母公司或集团内子公司使用受

0.000.00

限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期金额理由

银行存款3094.93募集资金

合计3094.93/

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期金额上期金额理由

计提的定期存款利息、未及时

银行存款110465.75118640.89年检质押资金

其他货币资金76968000.0060430000.00银行承兑汇票保证金

合计77078465.7560548640.89/

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--16674753.74

其中：美元2336451.077.0816548381.99

欧元12546.317.8698603.96日元553000.000.0527767.79

应收账款--12543855.92

其中：美元1771055.667.0812543855.92欧元港币

长期借款--2023年年度报告

其中：美元欧元港币

其他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1)作为承租人

□适用√不适用

(2)作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可项目租赁收入变租赁付款额相关的收入

租赁收入1525269.89

合计1525269.89作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3)作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用其他说明无

83、其他

□适用√不适用

八、研发支出

(1).按费用性质列示

√适用□不适用2023年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

人员人工25381486.1723715770.41

直接投入15469422.8710850716.84

折旧与摊销8740504.958977418.02

其他费用11099.234652.30

合计49602513.2243548557.57

其中：费用化研发支出49602513.2243548557.57

资本化研发支出0.000.00

其他说明：

无

(2).符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用其他说明无

(3).重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用2023年年度报告

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用2023年年度报告

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

子公司主要经持股比例(%)取得注册资本注册地业务性质名称营地直接间接方式中马传动

科技（重重庆50000000.00重庆制造业100.00设立

庆）有限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用2023年年度报告

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用对合营企业或联

合营企业或联持股比例(%)主要经营地注册地业务性质营企业投资的会营企业名称直接间接计处理方法嘉兴元泰股权投资合伙

嘉兴嘉兴18.35权益法核算

企业（有限合伙）

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润

--其他综合收益

--综合收益总额

联营企业：

投资账面价值合计2835428.163784568.16下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润518973.28-122720.87

--其他综合收益-1468113.28-1431198.12

--综合收益总额-949140.00-1553918.99其他说明无2023年年度报告

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计入与资财务本期

本期新增补助营业本期转入其他产/报表期初余额其他期末余额金额外收收益收益项目变动入金相关额递延与资

收益41846082.432539500.006365878.3338019704.10产相关

合计41846082.432539500.006365878.3338019704.10/2023年年度报告

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与资产相关6365878.335639996.71

与收益相关-278652.11693965.47

合计6087226.226333962.18

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一)信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

1.信用风险管理实务

(1)信用风险的评价方法公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

1)定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

2)定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。

(2)违约和已发生信用减值资产的定义

当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：2023年年度报告

1)债务人发生重大财务困难；

2)债务人违反合同中对债务人的约束条款；

3)债务人很可能破产或进行其他财务重组；

4)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

2.预期信用损失的计量

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

3.金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）2和五（一）

5之说明。

4.信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

(1)货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

(2)应收款项

本公司定期/持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2023年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的

64.32%（2022年12月31日：57.64%）源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何

担保物或其他信用增级。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

(二)流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类2023年年度报告期末数项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上

应付票据135936000.00135936000.00135936000.00

应付账款199070853.86199070853.86199070853.86

其他应付款1918167.601918167.601918167.60

小计336925021.46336925021.46336925021.46（续上表）上年年末数项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上

应付票据124790000.00124790000.00124790000.00

应付账款171069486.97171069486.97171069486.97

其他应付款3037851.593037851.593037851.59

小计298897338.56298897338.56298897338.56

(三)市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。

2.外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)之说明。

(四)金融资产转移

1.金融资产转移基本情况

已转移金融资已转移金融资产转移方式终止确认情况终止确认情况的判断依据产性质金额已经转移了其几乎所有的风

背书应收款项融资508354364.82终止确认险和报酬

小计508354364.822023年年度报告

2.因转移而终止确认的金融资产情况

金融资产转移终止确认的金融项目与终止确认相关的利得或损失方式资产金额

应收款项融资背书508354364.82

小计508354364.82

2、套期

(1)公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(2)公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(3)公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1)转移方式分类

□适用√不适用

(2)因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3)继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用2023年年度报告

单位:元币种:人民币期末公允价值

项目第一层次公允第二层次公允第三层次公允价合计价值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计

152106785.10152106785.10

量

（一）交易性金融资产80000000.0080000000.00

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融80000000.0080000000.00资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资80000000.0080000000.00

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转

让的土地使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

（六）应收款项融资72106785.1072106785.10持续以公允价值计量的

152106785.10152106785.10

资产总额

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计

量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产2023年年度报告非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例

的表决权比例(%)

(%)温岭中泰投

温岭投资600030.3130.31资有限公司中马集团有

温岭投资769625.7825.78限公司本企业的母公司情况的说明母公司均为投资型有限公司。

本企业最终控制方是吴良行、蒋少一

其他说明：2023年年度报告吴良行先生直接持有公司7.20%股份，并通过持有中马集团有限公司(以下简称中马集团）61%股权，间接持有公司25.78%股份，合计持有公司32.98%股份。蒋少一女士直接持有公司1.59%股份，并通过持有温岭中泰投资有限公司(以下简称温岭中泰）62.5%股权，间接持有公司30.31%股份，合计持有公司31.90%股份。

吴良行先生与蒋少一女士签署《一致行动协议》，约定对涉及公司相关事项表决中，保持一致行动。吴良行先生和蒋少—女士合计持有公司64.88%股份。

盛桂英为吴良行先生的妻子，系吴良行先生的一致行动人，直接持有公司0.4%股份;吴泓洁持有中泰投资12.5%股权，该部分股权对应的公司表决权由中泰投资行使，吴秉鸿、吴虹霏分别直接持有公司0.4%股份，合计持有公司0.8%股份，吴泓洁、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，吴良行先生和蒋少一女士及其各自一致行动人合计持有公司

66.07%股份。因原实际控制人吴良行、吴江先生因病逝世，相关遗产继承及过户手续尚待进一步明确。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

□适用√不适用

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系温岭市大众精密机械有限公司其他其他说明受公司董事阮思群先生控制的企业。

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用2023年年度报告

单位：元币种：人民币获批的交易额是否超过交易关联方关联交易内容本期发生额上期发生额度（如适用）额度（如适用）温岭市大众

精密机械有材料设备款5035370.9210000000.00否3501444.56限公司

出售商品/提供劳务情况表

□适用√不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用2023年年度报告

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用2023年年度报告

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬708.06556.39

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

□适用√不适用

(2).应付项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

温岭市大众精密机1878644.431054900.91应付账款械有限公司

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用2023年年度报告

十五、股份支付

1、各项权益工具

□适用√不适用期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

□适用√不适用

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用2023年年度报告

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利61726300.00

经审议批准宣告发放的利润或股利61726300.00

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用√不适用

(2).未来适用法

□适用√不适用

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用2023年年度报告

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内325712217.82286818630.37

1年以内小计325712217.82286818630.37

1至2年3109025.602367086.79

2至3年1672845.4466770.85

3年以上

3至4年706475.204840055.28

4至5年

5年以上

合计331200564.06294092543.29

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用2023年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类账面余额坏账准备账面余额坏账准备别计提账面比计提账面比例金额金额比例价值金额例金额比例价值

(%)

(%)(%)(%)按单项计

提3209430.000.973209430.00100.0004204385.031.434204385.03100.000坏账准备

其中：

单项

3209430.000.973209430.00100.0004204385.031.434204385.03100.000

计提按组合计

提327991134.0699.0317171180.375.24310819953.69289888158.2698.5715246695.885.26274641462.38坏账准备

其中：

组合

327991134.0699.0317171180.375.24310819953.69289888158.2698.5715246695.885.26274641462.38

计提合

331200564.06/20380610.37/310819953.69294092543.29/19451080.91/274641462.38

计

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由河南御捷时代汽车

3209430.003209430.00100.00预计无法收回

有限公司

合计3209430.003209430.00100.00/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：组合计提

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内325629857.8216281492.895.00

1-2年1610470.60161047.0610.00

2-3年44330.4422165.2250.00

3年以上706475.20706475.20100.00

合计327991134.0617171180.375.242023年年度报告

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或其他变期末余额计提转销或核销转回动

单项计提4204385.033397671.424392626.453209430.00

组合计提15246695.881924484.4917171180.37

合计19451080.915322155.914392626.4520380610.37

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(4).本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的应收账款4392626.45其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用2023年年度报告

单位：元币种：人民币占应收账款和合同资产应收账款期末合同资产期应收账款和合同坏账准备期末单位名称期末余额合余额末余额资产期末余额余额计数的比例

（%）长城汽车股份

65546575.7465546575.7419.793277328.79

有限公司

PSA PEUGEOT

CITROEN 53158986.09 53158986.09 16.01 2657949.30

Valenciennes北汽福田汽车

44166490.6444166490.6413.342211596.26

股份有限公司成都大运汽车

29486855.7329486855.738.901474342.79

集团有限公司扬州江淮轻型

21217429.5721217429.576.411060871.48

汽车有限公司

合计213576337.77213576337.7764.4510682088.62其他说明无

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款1158684.59866243.78

合计1158684.59866243.78

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用2023年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用2023年年度报告

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内1219089.04910793.452023年年度报告

1年以内小计1219089.04910793.45

1至2年1100.00

2至3年1100.00

3年以上90000.0090000.00

3至4年

4至5年

5年以上

合计1310189.041001893.45

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

押金保证金659134.5590000.00

应收暂付款608569.90881191.12

备用金41384.5929602.33

其他1100.001100.00

合计1310189.041001893.45

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2023年1月1日余

45539.67110.0090000.00135649.67

额

2023年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段-110.00110.00

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提15414.78440.0015854.78本期转回本期转销本期核销其他变动

2023年12月31日

60954.4590550.00151504.45

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用2023年年度报告

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或核期末余额计提其他变动回销

组合计提135649.6715854.78151504.45

合计135649.6715854.78151504.45

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额款项的坏账准备单位名称期末余额账龄合计数的比性质期末余额

例(%)应收暂付

BorgWarnerTorqTransferSystemsInc 607300.12 46.35 1 年以内 30365.01款押金保证

上海浦江海关569134.5543.441年以内28456.73金中国石油化工股份有限公司浙江台州押金保证

90000.006.873年以上90000.00

石油分公司金

员工备用金41384.593.16备用金1年以内2069.23应收暂付

代垫租户费用1269.780.101年以内63.49款

合计1309089.0499.92//150954.45

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用2023年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额减减项目值值账面余额账面价值账面余额账面价值准准备备

对子公司投资31900000.0031900000.0031800000.0031800000.00

对联营、合营企

2835428.162835428.163784568.163784568.16

业投资

合计34735428.1634735428.1635584568.1635584568.16

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计减值准本期减被投资单位期初余额本期增加期末余额提减值备期末少准备余额中马传动科技

(重庆)有限公31800000.00100000.0031900000.00司

合计31800000.00100000.0031900000.00

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动其计减值追减他宣告发提投资期初权益法下确期末准备加少其他综合收权放现金减其单位余额认的投资损余额期末投投益调整益股利或值他益余额资资变利润准动备

一、合营企业小计

二、联营企业嘉兴元泰股权投资合

3784568.16518973.28-1468113.282835428.16

伙企业

（有限合伙）

小计3784568.16518973.28-1468113.282835428.16

合计3784568.16518973.28-1468113.282835428.16

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用2023年年度报告

其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务1078379317.52873226588.62968370038.59819817744.18

其他业务25375855.6317114869.8927177978.2424592643.37

合计1103755173.15890341458.51995548016.83844410387.55

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期数合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型

汽车变速器635832339.88513616846.20635832339.88513616846.20

汽车齿轮320353953.11245324393.97320353953.11245324393.97

摩托车齿轮118129127.34111775485.02118129127.34111775485.02

农机齿轮4063897.192509863.434063897.192509863.43

其他24633894.9116362913.9924633894.9116362913.99

合计1103013212.43889589502.611103013212.43889589502.61按经营地区分类

境内950968296.08788493932.76950968296.08788493932.76

境外152044916.35101095569.85152044916.35101095569.85

合计1103013212.43889589502.611103013212.43889589502.61市场或客户类型合同类型按商品转让的时间分类

在某一时点确认889589502.61889589502.61

1103013212.431103013212.43

收入

合计1103013212.43889589502.611103013212.43889589502.61按合同期限分类按销售渠道分类合计其他说明2023年年度报告

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益518973.28-122720.87处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计518973.28-122720.87

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用2023年年度报告

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备-901645.07的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享44153.31

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-140347.18其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额-118166.52

少数股东权益影响额（税后）

合计-879672.42

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用2023年年度报告其他说明

√适用□不适用项目金额

2022年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额5256728.812022年度按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》规定计算的归属于母公司所有者的非经常性726825.40损益净额

差异4529903.41

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净

5.040.240.24

利润扣除非经常性损益后归属于

5.100.240.24

公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：梁小瑞

董事会批准报送日期：2024年4月25日修订信息

□适用√不适用浙江中马传动股份有限公司

2023年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币323358552.59元。充分考虑公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本30863.15万股，以此计算合计拟派发现金红利61726300元（含税）。

本年度公司现金分红比例为84.83%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

2024年度财务预算报告

围绕公司战略发展目标，综合考虑宏观环境、行业趋势、市场情况等因素，根据

2024年度公司的生产经营计划，公司预测并编制2024年度财务预算，具体如下：

一、2024年度经营计划

我们依据2023年经营计划完成的情况，通过认真分析，审视公司经营的优势和劣势，强项和弱项的基础上，2024年我们将致力于巩固和扩大我们在市场上的领先地位，我们的主要目标是提升设备利用率及人均产值，加强成本管控，增加市场份额，提高产品销量，并继续提供高质量的产品和优质的服务。

1、效率提升

依据销售大纲，进行产能人员分析，充分整合利用内部资源，提升设备利用率及人均产值，实现效率提升。

2、市场拓展及新市场开发

积极进行市场拓展及新品新市场开发，提升市场份额，扩大客户基础。

* MT总成市场开发应积极参与新品开发项目，提升销量延续生命周期；

*加快减速器的量产工作，服务好客服，迅速占领市场；

*加大国外市场的开发；

* 继续加大 6AT质量提升，提高市场占有率；

*降低成本，提升摩托车齿轮份额及开发摩齿新品。

3、新品开发

持续优化 MT产能性能，不断开发衍生品，开发特种车及大承载力分动器产品。

积极开发海外农机齿轮、国内外新能源四大件齿轮、混动齿轮、行星排齿轮等产品。

4、成本推进

*优化供应链管理，降低采购成本，提高库存周转率；

*完善精细化预算成本、标准成本的核算制度，实现成本核算表格化、流程化、信息化。推进项目预算成本、标准成本分析，达成项目初期规划与结果一致，提高项目盈利能力及竞争能力；

*推进降本增效工作，建立年度降本推进计划。5、信息化改造继续通过先进生产设备的引入与数字化、信息化系统改造，提高生产效率，在产品质量和生产效率方面实现突破。

6、加强制度体系建设

规范生产经营管理，结合行业特点及现代企业管理理念，梳理完善各项管理流程，制定高效科学的决策程序，有效实施经营决策权限管控，规范企业各项经营管理工作，实现业务表格化、表格流程化、部分流程信息化。

二、2024年度财务指标预算

根据2024年经营计划及公司对汽车市场的调研、预测情况，2024年公司预计营业收入120151.31万元。

浙江中马传动股份有限公司

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人上年末执业人员注册会计师2272人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人

业务收入总额34.83亿元

2023年（经审计）审计业务收入30.99亿元

业务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数675家

审计收费总额6.63亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应

2023年上市公司业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务（含 A、B 股） 审服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地计情况涉及主要行业产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数513家

2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月

31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未

受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名王建兰李锟暂未确定何时成为注册会计师2007年2012年何时开始从事上市公司

2005年2010年

审计何时开始在本所执业2007年2012年何时开始为本公司提供

2024年2023年

审计服务近三年签署或复核上市见下见下公司审计报告情况

王建兰：2023年，签署杭钢股份、奥普家居和复核和达科技、晨日科技、新达通2022年度审计报告，复核三峡能源2022年度内部控制审计报告；2022年，签署杭钢股份、奥普家居和复核和达科技、晨日科技、新达通2021年度审计报告；2021年，签署奥普家居和复核和达科技、晨日科技、新达通2020年度审计报告。

李锟：2023年，签署泰瑞机器、祥源新材2022年度审计报告；2022年，签署泰瑞机器2021年度审计报告；2021年，签署泰瑞机器、宋都股份2020年度审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质

量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

2023年度财务审计费用为80万元（含税），内部控制审计费用为20万元（含税），

与2022年度一致。2024年度审计费用相关定价原则未发生变化。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定

2024年度审计费用。

本次聘任会计师事务所事项提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

独立董事述职报告

作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》规定，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事基本情况

本人倪一帆，1978年生中国国籍无永久境外居留权研究生学历高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，杭州直朴投资管理有限公司执行董事。现任南京道同投资管理有限公司投资总监、杭华油墨股份独立董事、本公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席董事会情况和股东大会情况

2023年公司董事会共召开8次董事会会议和3次股东大会，本人均按时出席会议，

并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会情况应出席次数亲自出席次数委托出席次数是否连续两次未亲自出席

880否3

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人担任董事会审计委员会主任和董事会薪酬与考核委员会委员，2023年度，公司共计召开审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，本人出席了上述各次会议，对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对聘任会计师事务所进行审核；对日常关联交易议案进行事前审核；对内部控制制度执行的有效性进行指

导和监督；与外部审计机构讨论和沟通审计事项。本人对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。

（三）出席董事会专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等的相关规定，公司于2023年12月修订了《独立董事工作制度》。自《上市公司独立董事管理办法》施行至2023年末，公司未发生必须由独立董事专门会议审议事项。

三、履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

2023年，公司与关联人温岭大众精密机械有限公司发生日常关联交易503.54万元，本人认为日常关联交易占同类业务比例较小，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2023年公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。

公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所本人于2023年3月30日第六届董事会第二次会议上，认真审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人认为公司外部审计师能够独立、客观、公正的履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人于2023年12月6日第六届董事会第七次会议上，认真审议了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任吴敏利女士为公司财务总监，董事会召开之前，董事会审计委员会已就聘任吴敏利女士为财务总监的议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对吴敏利女士的任职资格进行审核，并发表了同意聘任的意见。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人于2023年12月6日第六届董事会第七次会议上，认真审议了《关于增补

第六届董事会董事的议案》，同意提名并增补阮思群先生为公司第六届董事会董事。

董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对阮思群先生的任职资格进行审核，并发表了同意提名的意见。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十二）行使独立董事职权的情况

2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事

会、专门委员会会议及股东大会，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（十三）与内部审计部门及外部会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外部审计师进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。

（十四）与中小股东的沟通交流情况

本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东大会与中小股东进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。

（十五）现场工作考察情况

报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（十六）信息披露的工作情况

本人高度重视公司信息披露工作，2023年，公司共完成了68份临时公告、4份定期报告的披露。本人对信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求履行各项信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十七）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人

保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；

召开相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，议案清晰明确，支撑材料完善齐全，为工作提供了便利的条件，有效的配合了本人的工作。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规

及《公司章程》规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

2024年本人将继续本着独立、客观、公正的原则，依据法律、法规和有关规定，

并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议，不断加强与公司管理层的沟通，积极学习最新法律、法规等有关规定，积极发挥独立董事的决策和监督作用，更好地维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：倪一帆

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

独立董事述职报告

作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》规定，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事基本情况

本人吴文芳，1979年生中国国籍无境外永久居留权中共党员博士学位律师。

曾任天津师范大学法学教师，上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事。现任上海财经大学法学教师、教授、新疆前海联合财产保险股份有限公司（未上市）独立董

事、上海爱科百发生物医药技术股份有限公司（未上市）独立董事、太仓展新胶粘材

料股份有限公司（未上市）独立董事，上海华鑫股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席董事会情况和股东大会情况

2023年公司董事会共召开8次董事会会议和3次股东大会，本人均按时出席会议，

并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会情况应出席次数亲自出席次数委托出席次数是否连续两次未亲自出席

880否3

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人担任董事会薪酬与考核委员会主任和董事会提名委员会委员，2023年度，公司共计召开薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，本人出席了上述各次会议，对日常关联交易议案进行事前审核；对高级管理人员薪酬考核方案进行审核；对提名人

的任职资格进行认真审核。本人对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。

（三）出席董事会专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等的相关规定，公司于2023年12月修订了《独立董事工作制度》。自《上市公司独立董事管理办法》施行至2023年末，公司未发生必须由独立董事专门会议审议事项。

三、履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

2023年，公司与关联人温岭大众精密机械有限公司发生日常关联交易503.54万元，本人认为日常关联交易占同类业务比例较小，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2023年公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。

公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所本人于2023年3月30日第六届董事会第二次会议上，认真审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人认为公司外部审计师能够独立、客观、公正的履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人于2023年12月6日第六届董事会第七次会议上，认真审议了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任吴敏利女士为公司财务总监，董事会召开之前，董事会审计委员会已就聘任吴敏利女士为财务总监的议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对吴敏利女士的任职资格进行审核，并发表了同意聘任的意见。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人于2023年12月6日第六届董事会第七次会议上，认真审议了《关于增补

第六届董事会董事的议案》，同意提名并增补阮思群先生为公司第六届董事会董事。

董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对阮思群先生的任职资格进行审核，并发表了同意提名的意见。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。（十二）行使独立董事职权的情况

2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事

会、专门委员会会议及股东大会，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（十三）与内部审计部门及外部会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外部审计师进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。

（十四）与中小股东的沟通交流情况

本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东大会与中小股东进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。

（十五）现场工作考察情况

报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（十六）信息披露的工作情况

本人高度重视公司信息披露工作，2023年，公司共完成了68份临时公告、4份定期报告的披露。本人对信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求履行各项信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十七）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人

保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；

召开相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，议案清晰明确，支撑材料完善齐全，为工作提供了便利的条件，有效的配合了本人的工作。

四、总体评价和建议报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规

及《公司章程》规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

2024年本人将继续本着独立、客观、公正的原则，依据法律、法规和有关规定，

并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议，不断加强与公司管理层的沟通，积极学习最新法律、法规等有关规定，积极发挥独立董事的决策和监督作用，更好地维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：吴文芳

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

独立董事述职报告

作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》规定，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事基本情况

本人徐向阳，1965年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾任哈尔滨工业大学汽车工程学院教授，北京航空航天大学汽车工程系教授、副主任，北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、副院长，华培动力独立董事。现任北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、学术委员会主任、车市科技有限公司（HK）独立非执行董事、北京汽车股份有限公司（HK）独立非执行董事、林

泰新材独立董事、本公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年公司董事会共召开8次董事会会议和3次股东大会，本人均按时出席会议，

并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会情况应出席次数亲自出席次数委托出席次数是否连续两次未亲自出席

880否3

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人担任董事会提名委员会主任、董事会审计委员会委员和董事会战略委员会委员，2023年度，公司共计召开提名委员会1次，审计委员会5次，战略委员会1次，本人出席了上述各次会议，对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对聘任会计师事务所进行审核；对日常关联交易议案进行事前审核；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与外部审计机构讨论和沟通审计事项；对提名人的任职资格进行认真审核；对公司发展提供建设性建议。本人对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。

（三）出席董事会专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等的相关规定，公司于2023年12月修订了《独立董事工作制度》。自《上市公司独立董事管理办法》施行至2023年末，公司未发生必须由独立董事专门会议审议事项。

三、履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

2023年，公司与关联人温岭大众精密机械有限公司发生日常关联交易503.54万元，本人认为日常关联交易占同类业务比例较小，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2023年公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。

公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人于2023年3月30日第六届董事会第二次会议上，认真审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人认为公司外部审计师能够独立、客观、公正的履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人于2023年12月6日第六届董事会第七次会议上，认真审议了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任吴敏利女士为公司财务总监，董事会召开之前，董事会审计委员会已就聘任吴敏利女士为财务总监的议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对吴敏利女士的任职资格进行审核，并发表了同意聘任的意见。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人于2023年12月6日第六届董事会第七次会议上，认真审议了《关于增补

第六届董事会董事的议案》，同意提名并增补阮思群先生为公司第六届董事会董事。

董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对阮思群先生的任职资格进行审核，并发表了同意提名的意见。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十二）行使独立董事职权的情况

2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事

会、专门委员会会议及股东大会，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（十三）与内部审计部门及外部会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外部审计师进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。

（十四）与中小股东的沟通交流情况

本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东大会与中小股东进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。

（十五）现场工作考察情况

报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（十六）信息披露的工作情况

本人高度重视公司信息披露工作，2023年，公司共完成了68份临时公告、4份定期报告的披露。本人对信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求履行各项信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十七）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人

保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，议案清晰明确，支撑材料完善齐全，为工作提供了便利的条件，有效的配合了本人的工作。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规

及《公司章程》规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

2024年本人将继续本着独立、客观、公正的原则，依据法律、法规和有关规定，

并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议，不断加强与公司管理层的沟通，积极学习最新法律、法规等有关规定，积极发挥独立董事的决策和监督作用，更好地维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：徐向阳

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

关于确定董事薪酬方案及独立董事津贴的议案

各位股东：

公司董事长实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，分为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考2023年薪酬标准，结合公司2024年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬考核方式与经营层考核方式相同，以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，由股东大会授权经营层设定具体指标并实施。公司董事会其他非独立董事不领取董事津贴，独立董事津贴参考2023年薪酬标准，结合公司2024年经营计划及实际绩效情况确定。

税前基础薪酬/津贴标准如下：

姓名现任职务税前基础薪酬/津贴标准（万元/年）梁小瑞董事长86

倪一帆独立董事9.6

吴文芳独立董事9.6

徐向阳独立董事9.6请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规的要求，本着

对公司和全体股东负责的精神，对公司董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司依法运作情况和公

司财务状况等方面进行了检查和监督，现将监事会2023年度工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会召开了六次会议，审议了和监事会职能相关的公司重大事项。

1、2023年1月19日召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届非职工监事的议案》。

2、2023年2月10日召开了第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。

3、2023年3月30日召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告及其摘要的议案》、《2023年度财务预算报告》、《2023年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于确定监事会监事薪酬标准的议案》、《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年度内部控制评价报告》。

4、2023年4月28日召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》。

5、2023年8月22日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。

6、2023年10月25日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会检查了公司财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

公司监事会将继续依照《公司法》和《公司章程》所赋予我们的义务，认真履行职责，进一步加强财务监督，规范公司经营行为，积极维护公司和广大股东的利益。

对董事会提出的公司2023年度工作目标，监事会予以认同并希望保持公司业务持续稳定健康地发展！

请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司监事会

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

关于确定监事会监事薪酬方案的议案

各位股东：

公司监事会监事不领取监事津贴，在公司兼任其他职务的，按照所担任职务实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，分为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考2023年薪酬标准，结合公司2024年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，由股东大会授权经营层设定具体指标并实施。基础薪酬标准如下：

姓名现任职务税前薪酬标准（万元/年）梁瑞林监事会主席40林正夫监事43徐晨华职工监事16请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司监事会

2024年4月25日关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。

请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步明确浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易；

（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（十八）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（公司提供担保、公司提供财务资助以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的

总资产50%以上的应提交股东大会审议；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应提交股东大会审议；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过

12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不

应超过投资额度。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。

本条所称“交易”是指除公司或公司控股子公司日常经营活动之外发生的下列交

易事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第六条审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关

联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议。

本规则关联人的范围以及关联交易的类型按照《股票上市规则》有关规定确定。

第七条除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

2/3以上董事审议通过，或者经股东大会批准。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第八条除下列提供财务资助事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余提供财务资助事项由董事会审议批准：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

(四)上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第三章董事长

第九条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四章董事会组织机构

第十二条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十三条董事会秘书由董事会聘任。

公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满；

4、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

5、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

6、公司现任监事。

7、法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露

事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证

券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相

关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定

和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、监事、高级管

理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）在董事会会议召开前与独立董事沟通、回复独立董事的询问、意见和建议，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，协助独立董事履行职责；

（十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十七条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十九条公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人（战略委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第二十条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以

上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第二十一条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委

员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十四条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章董事会议案

第二十五条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。

第二十六条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一

独立董事或者监事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第二十七条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

第二十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。第六章董事会会议的召集

第二十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

第三十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第三十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议依据的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。

第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七章董事会会议的通知

第三十三条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会议

通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第三十四条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

第三十六条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期。

第三十七条除本章所述因紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事及相关与会人员，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。

当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。提出暂缓召开的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会

所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。

第八章董事会会议的召开和表决

第三十九条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或

者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第四十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席亦未委托其他董事出席董事会会议或1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数

三分之二的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。

委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。

第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十三条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。第四十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。

第四十六条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的代理人姓名一栏中填入名称。

第四十七条采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人

的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第四十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第四十九条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。

第五十一条除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。

第五十二条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第五十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章董事会会议记录

第五十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第五十六条董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六)涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。

第五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第十章决议执行

第六十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十一章规则的修改

第六十二条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行

政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第六十三条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第六十四条本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。

第十二章附则

第六十五条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正。

第六十六条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。

第六十七条本规则由公司董事会负责解释。

第六十八条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

浙江中马传动股份有限公司

2024年【4】月关于修订监事会议事规则的议案

各位股东：

为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海交易所股票上市规则》和《浙江中马传动股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。

请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司监事会

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）监事

会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海交易所股票上市规则》和《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条监事会依据《公司法》和公司章程设立，向公司全体股东负责，运用法

定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、公司内部控制、公司风险控制、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

第三条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会办公室负责人可

以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理日常事务。按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。

第二章监事会的组成和职权

第四条公司依法设立监事会。

监事会由3名监事组成包括以下人员:

（一）股东代表；

（二）不少于监事会成员总数三分之一（即一人）的职工代表。

监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第五条监事应具有法律、会计、行业等与上市公司运作相关领域的专业知识

和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。

公司董事和高级管理人员不得兼任本公司监事。监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。

第六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七条监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会

等予以罢免：

（一）故意损害公司或职工合法利益的；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；

（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；

（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；

（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。监事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发表专项意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第九条监事会主席应履行以下职责：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会职责；

（三）签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律法规及公司章程规定的其他职责。第三章监事会会议的召集和通知

第十条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召开一次。

第十一条出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管管理部门

的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管管理部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管管理部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十二条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十三条召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第四章监事会会议的召开和表决

第十五条监事会会议应当以现场方式召开为原则。

必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、快递或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真、快递或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第十六条监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。相关监事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第十七条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十八条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第十九条监事会以填写表决票的方式进行表决。表决票应至少包括如下内容：

（一）监事会届次、召开时间及地点；

（二）监事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。第二十条监事会表决票应由监事会办公室工作人员负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第五章监事会会议

第二十二条监事会会议可视情况进行全程录音、录像。

第二十三条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包

括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十四条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在会议记录

上对其在会议上的发言作出某种说明性记载；监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第二十五条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；

但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十六条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录

音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

监事会会议档案的保存期限为十年。

第二十七条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定办理。

第二十八条监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由

其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第六章附则

第二十九条有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或

规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第三十条本规则所称“以上”包括本数；“过”、“少于”，不含本数。

第三十一条本规则为公司章程的附件，由公司监事会负责制订、修改，并经公司股东大会审议通过后生效。

本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第三十二条本规则由公司监事会负责解释。

浙江中马传动股份有限公司

2024年【4】月关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。

请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2024年4月25日浙江中马传动股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保

证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他法律、行政法规

和《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“章程”）的规定，制定本规则。

第二章股东大会的性质和职权

第二条公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东大会应当在二个月内召开：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的召集

第六条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或股东大会会议通知指明的其他地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提

案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会

上应就股东的质询作出解释和说明。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第三十六条股东发言遵守以下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要

求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

（三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，语言要言简意赅。

（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第三十七条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的

发言期间内，不得中途打断股东发言。股东要求发言时，也不得打断董事会或监事会的报告。股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。第六章股东大会的表决和决议

第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第三十九条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条股东大会应形成书面决议，股东大会决议应当列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高

级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)法律法规或者公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以

非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第七章股东大会决议的执行

第六十条股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容和职

责分工交由公司经理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

第八章附则

第六十一条本规则经公司股东大会审议批准后生效并实施，修改时亦同。

第六十二条本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定执行。

第六十三条相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致使本规则的内容与

法律、行政法规或者公司章程规定的原则相抵触时，按法律法规的有关规定和公司章程执行。董事会应当及时提出本规则的修订案，提交股东大会审议。

第六十四条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十六条本规则的解释权属于董事会。

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2024年【4】月