浙江中马传动股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为促进浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。

第二条总经理是在董事会领导下的，辅助董事会执行业务的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，并对董事会负责。

第二章总经理层人员组成与任免程序

第三条公司总经理层设总经理１名，副总经理１-7名，财务负责人１名、董事会秘书１名。

第四条总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财

务负责人由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

总经理层人员每届任期三年，任期届满可以续聘。

第五条总经理层人员应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展理念和较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；

（三）具备５年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管理业务；

（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；

1（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有

高度认同感，并能保持一致。

第六条有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负

责人：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾２年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第七条公司应和总经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第八条总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九条总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定：

（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；

（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后三年内依然有效；

（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；

（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

总经理层人员辞职、任期届满离职，按照公司董事、高级管理人员离职管理相关制度执行。

2第三章总经理层职责与分工

第十条总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工

负责、各司其职。

第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条总经理应当根据《上市规则》和公司章程以及公司其他制度

规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程序。

第十三条总经理负责公司安全生产工作，建立健全并落实公司全员安

全生产责任制，依法履行法定安全生产管理职责。

第十四条副总经理行使下列职责：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）根据职责分工负责具体的经营管理工作；

（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经理办公会议讨论决定后组织实施；

（四）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其他工作。

3第十五条公司财务负责人行使下列职责：

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制

度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（七）定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

（八）总经理交办的其他工作。

第十六条董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作细则》履行相关职责。

第十七条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，履行公

司章程规定的忠实、勤勉义务。

第十八条公司总经理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关

联交易应主动向董事会报告其性质和程度，不得参与讨论和表决。

第十九条公司总经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司

关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第二十条总经理层人员有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告：

（一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（三）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（四）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

4（五）总经理无法履行职责；其他高级管理人员因身体、工作安排等原因无

法正常履行职责达到或者预计达到３个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

第二十一条未经董事会合法授权，总经理层人员不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。

第四章总经理层工作机构及工作程序

第二十二条总经理办公会为总经理议事机构，由总经理负责召集并主持。

第二十三条总经理办公会议分为例行会议与临时会议。

第二十四条办公会议主要研究解决下列问题:

（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

（二）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

（八）制定公司财务预决算方案，根据董事会审定的年度生产计划、投资计划，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘

用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十一）其他需要提交总经理办公会议讨论的议题。

第二十五条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，由指定的其他副总经理代其召集并主持会议。

第二十六条总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

第二十七条总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以

5及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，

应当事先听取工会和职代会的意见。

第二十八条总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参

会人员民主讨论，充分发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决定。

第二十九条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

第三十条行政部负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及

会议记录、整理会议纪要等工作。

公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向行政部申报，由行政部请示总经理后予以安排。

重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第三十一条总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理层人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。

会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。

第五章报告制度

第三十二条总经理应当定期向董事会报告公司的经营情况。

第三十三条根据董事会的要求，总经理应当随时向董事会报告日常生

产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。

经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

第三十四条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为

需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第三十五条遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十六条总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核并提交董事会审议。

6第三十七条总经理层人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并

参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十八条公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股权激励计划，运用激励与约束措施。

第三十九条总经理层人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使

公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或职务处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第四十条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。

第四十一条本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。

第四十二条本细则自董事会审议通过之日起生效。

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2025年10月

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