证券代码：603767证券简称：中马传动公告编号：2025-038

浙江中马传动股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、制定

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江中马传动股份有限公司（以下简称为“公司”）于2025年10月28日

召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事将自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起免除职务，在此之前，公司第六届监事会及各位监事仍应严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司取消监事会，同时根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、新增控股股东和实际控制人专节、新增独立董

事及董事会专门委员会专节、增设由职工代表担任的董事、“股东大会”整体更

名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，具体修订内容如下：

1修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和

有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公公司由原浙江中马汽车变速器有限公司全体股东共同司”）。

作为发起人，以整体变更的方式设立，在浙江省市场公司由原浙江中马汽车变速器有限公司全体股东监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用共同作为发起人，以整体变更的方式发起设立，在代码为 91331000782935301K。 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91331000782935301K。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

代表公司执行公司事务的董事由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

的副总经理、董事会秘书和财务总监以及公司董事会的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人。

认定的其他人员。

第十二条根据中国共产党章程规定，设立中国共第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

2修订前修订后

产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编动提供必要条件。

制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的他方式。其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份的，应当依照《证第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收监会认可的其他方式进行。公司因第二十五条第购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因第二十四条第（一）项、第（二）第二十七条公司因第二十五条第（一）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）

3修订前修订后

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受公司的股份作为质权标的。的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持不得转让。

有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类

情形下不得转让：别股份总数的25%。

（一）公司股票上市交易之日起1年内；公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；形下不得转让：

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不（一）公司股票上市交易之日起1年内；

转让并在该期限内的；（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让其他情形。并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上除外。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持外。

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董其他具有股权性质的证券。

事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期

4修订前修订后

民法院提起诉讼。限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的义直接向人民法院提起诉讼。

董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他权利。其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身法规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

5修订前修订后

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前条第一款第（五）项和本条前四款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法效。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章院撤销。程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

6修订前修订后

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃他义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股--东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公损失的，应当承担赔偿责任。司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权债务承担连带责任。

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之

7修订前修订后机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。凡不能在规定期限内以现金或资产清偿的，公司应在规定期限到期后30日内，向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。

--第二节控股股东和实际控制人

--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

8修订前修订后

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（八）对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（七）修改本章程；

形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十）修改本章程；师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规规定应当由股东会决定的其他事项。

定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由其他机构和个人代为行使。董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应第四十七条公司发生“提供担保”交易事项，除

当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议时披露。

通过后提交股东大会审议：担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的议通过后提交股东会审议：

10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最的10%的担保；

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

9修订前修订后

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经保；

审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公保；

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过担保情形。公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出担保；

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条公司发生“财务资助”（含有息或者无第四十八条公司发生“财务资助”交易事项，除息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及分之二以上董事审议通过，并及时披露。时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经

计净资产的10%；审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

债率超过70%；负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

最近一期经审计净资产的10%；公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发

之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他情形。其他情形。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对

下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

10修订前修订后

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十五条董事会应当在规定的期限内按时东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，召集股东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十六条审计委员会向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行持。召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十七条单独或者合计持有公司10%以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

11修订前修订后

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可持。以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十八条审计委员会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材

监事会和召集股东应当向股东发出股东大会通知及料。

股东大会决议公告，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于构和证券交易所提交有关证明材料。10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十九条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

12修订前修订后

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介提案的全部具体内容。

机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任证券交易所惩戒。董事的情形；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监（四）持有公司股份数量；

事候选人应当以单项提案提出。（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条个人股东亲自出席会议的应出示本第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授书。权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的第七十条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体--指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十一条代理投票授权委托书由委托人授

13修订前修订后

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十二条出席会议人员的会议登记册由公责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据公司第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股人员应当列席会议。东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过主持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会人，继续开会。无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则详细规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案定股东会的召集、召开和表决程序包括通知、登

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事批准。会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事

14修订前修订后

独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十一条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况存，保存期限10年。的有效资料一并保存，保存期限10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十三条股东会决议分为普通决议和特别议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方法；案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

15修订前修订后

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或者变更利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以以特别决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时，和表决程序是：在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会回避，出席会议股东、无关联关系董事均有权要求议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东记载。

大会的非关联方股东所持表决权的半数通过，方为有股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以东会的非关联方股东所持表决权的半数通过，方为特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出过，方为有效。席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事（含独立董事）、监事候选人名单第八十九条非由职工代表担任的董事（含独立以提案的方式提请股东大会表决。董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累生。

积投票制。股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，实行前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事累积投票制。独立董事与非独立董事选举分开进行时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表表决。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有基本情况。的表决权可以集中投给某一候选人，也可以按照任董事、监事提名的方式和程序为：意组合投给不同候选人。

16修订前修订后

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司董事会应当向股东书面告知候选董事的简历和基

有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候选人本情况。

人数不得超过拟选任的董事人数。董事提名的方式和程序为：

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并

合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。依法持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。

行使提名独立董事的权利。（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持

（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独有公司已发行股份1%以上的股东提名。依法设立

或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表行使提名独立董事的权利。

担任的监事人数。（三）股东提名董事候选人的，须于股东会召开

（四）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主10日前以书面方式将有关提名董事候选人的简历

方式提名，经公司职工（代表）大会选举产生。提交股东会召集人。提案中须同时提供候选人的身

（五）股东提名董事候选人或非职工代表担任的监事份证明、简历和基本情况。召集人在接到上述股东

候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人。简历及基本情况。候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表监票。

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表果，决议的表决结果载入会议记录。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理的表决结果载入会议记录。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十五条股东会现场结束时间不得早于网

或其他方式股东大会会议主持人应当宣布每一提案络或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过任董事就任时间在股东会决议通过之日就任。

之日就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

17修订前修订后

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；3年；

（六）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（七）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或2法院列为失信被执行人；

次以上通报批评；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限

（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未未满的；

满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司司董事、高级管理人员等，期限未满的；

董事的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

公司事务，切实履行董事、应履行的各项职责。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百〇三条非由职工代表担任的董事由股年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任其职务。由职工代表担任的董事，由公司职工代表期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连大会选举产生和罢免。董事任期3年，任期届满可任，但是连续任职不得超过六年。连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事得超过六年。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届章和本章程的规定，履行董事职务。满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人

1/2。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

公司不设职工代表担任的董事。得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和

对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

18修订前修订后

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他名义开立账户存储；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业与公司订立合同或者进行交易；务；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或他人经营与公司同类的业务；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于

（八）不得擅自披露公司秘密；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（八）不得擅自披露公司秘密；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（五）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及注意。

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：

规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证执照规定的业务范围；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（三）及时了解公司业务经营管理状况；

妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其证公司所披露的信息真实、准确、完整；

他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

19修订前修订后

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，内披露有关情况。

或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数，或董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或独独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独

立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的本章程规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会部门规章和本章程规定，履行董事职务。

时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以个月内仍然有效，但属于保密内容的义务，在该内及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。容成为公开信息前一直有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造

政法规、部门规章或本章程及《独立董事工作制度》成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设立独立董事。独立董事应按--

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。

被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条公司设董事会，对股东会负

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，员会、提名委员会，对董事会负责，依照本章程和董由职工代表担任的董事1名，设董事长1人。董事

20修订前修订后

事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百〇九条董事会由7名董事组成，设董事长--

1人。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

（十一）制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十二）管理公司信息披露事项；计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的计师事务所；

21修订前修订后工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的作；

其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十五条应由董事会审议的关联交易如第一百一十八条公司与关联人发生的交易（提下：供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易事项议程序：

（公司提供担保除外）；（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以易事项；

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交的关联交易事项（公司提供担保除外）。易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值算。0.5%以上的关联交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十七条董事长由董事会以全体董事的过--半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行第一百二十一条董事长不能履行职务或者不职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十二条董事会每年至少召开两次会

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通和监事。知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十七条董事与董事会会议决议事项

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对

22修订前修订后

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表第一百二十八条董事会决议表决方式为：举手决或投票表决。表决或投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出以用通讯方式进行决议，并由参会董事签字。

决议，并由参会董事签字。

--第三节独立董事

--第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

23修订前修订后

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十四条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

24修订前修订后

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十七条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

--第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

--第一百四十一条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

25修订前修订后

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十三条董事会下设战略与可持续发

展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人。

--第一百四十四条战略与可持续发展委员会主

要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。

--第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

26修订前修订后纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘第一百四十七条公司设经理一名，由董事会任或解聘。聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监一名，由董事会聘公司设副经理1-7名、财务负责人一名，由董事会任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十八条关于不得担任第一百四十八条本章程第一百〇二条关于不

董事的情形、同时适用于高级管理人员。得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条用于高级管理人员。

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一级管理人员。百〇五条关于董事的勤勉义务，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十九条在公司控股股东单位担任除

位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理每届任期3年，总经理连第一百五十条经理每届任期3年，经理连聘可聘可以连任。以连任。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列第一百五十一条经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

27修订前修订后

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，第一百五十二条经理应制订经理工作细则，报报董事会批准后实施。董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十三条经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十四条经理可以在任期届满以前提辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条副总经理由总经理提名，由董事第一百五十五条副经理由经理提名，由董事会会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应向董事会聘任和解聘。经理提名副经理时，应向董事会提交提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工副经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副经理职理职务时，应向董事会提交免职的理由。副总经理可务时，应向董事会提交免职的理由。副经理可以在以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具任期届满以前提出辞职，有关副经理辞职的具体程体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由副经理与公司之间的劳动合同规定。

定。副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产经副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产营管理工作。

经营管理工作。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本程的有关规定。章程的有关规定。

董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

28修订前修订后责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会--

删除原《公司章程》第一百四十一条至第一百五十四--条有关监事和监事会的内容。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配第一节财务会计制度

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十条公司在每一会计年度结束之日

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照法律、行政法规、中国上述年度报告、中期报告按照法律、行政法规、中证监会及证券交易所的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开账户存储。立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

29修订前修订后

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公于转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十四条公司股东会对利润分配方案决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司实行持续、稳定的利润分配政第一百六十三条公司实行持续、稳定的利润分策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分范围，不得损害公司持续经营能力。配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配方式公司现金股利政策目标为剩余股利。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合当公司资产负债率高于一定具体比例或经营性现

或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司（一）利润分配方式应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结

（二）现金分红的条件合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、下，公司应当采用现金分红进行利润分配。提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，（二）现金分红的条件实施现金分红不会影响公司后续持续经营。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏见的审计报告。损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现

3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金营。投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买留意见的审计报告。

设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无资产的30%，且超过5000万元。重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募

（三）现金分红的时间间隔及比例集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。

公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年（三）现金分红的时间间隔及比例

实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。红；在有条件的情况下，公司可以增加现金分红频公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经次。

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于

30修订前修订后素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任差异化的现金分红政策：何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比三十。

例最低应达到80%公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，例最低应达到40%；提出差异化的现金分红政策：

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中例最低应达到20%；所占比例最低应达到80%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排以按照前项规定处理。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径所占比例最低应达到40%；

为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占所占比例最低应达到20%；

用的资金。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，

（四）股票股利分配的条件可以按照前项规定处理。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。

构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分其占用的资金。

配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利（四）股票股利分配的条件

增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预

（五）公司利润分配的决策程序和机制案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确

1、公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来

2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性比例应符合本章程的规定。

等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润（五）公司利润分配的决策程序和机制分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发1、公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。会审议通过后，提交公司股东会批准。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配档案妥善保存。的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，策形成利润分配预案。公司可以通过公开征集意见

31修订前修订后

并直接提交董事会审议。或召开论证会等方式，与股东特别是中小股东就现

3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案金分红方案进行充分讨论与交流。

进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但3、公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执利。

行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方4、股东会对现金分红具体预案进行审议时，应当案和股东回报规划的执行情况进行监督。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

4、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向时答复中小股东关心的问题。

公司股东征集其在股东大会的投票权。（六）利润分配政策的制定和修改

5、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生小股东关心的问题。变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权

（六）利润分配政策的制定和修改益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，交公司股东会批准。

确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发（七）利润分配政策的披露点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东晰，相关的决策程序和机制是否完备。如涉及现金大会的股东所持表决权的2/3以上通过。分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或

（七）利润分配政策的披露变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行若公司在上一个会计年度盈利且母公司可供股东情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决分配利润为正，但未提出现金股利分配预案，董事议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意途和使用计划。

见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透督。

明等。

若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司

的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

第二节内部审计第二节内部审计

32修订前修订后

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员--的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计部门负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委师事务所。任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。以公告进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以--

专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

--第一百八十五条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

33修订前修订后

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起3030日内在中国证监会指定披露信息的媒体上或者日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十七条公司合并时，合并各方的债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应割。

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司30日内在报纸上公告。应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在中国证监会指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接保。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百九十一条公司依照本章程第一百六十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

--第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失

34修订前修订后的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第第一百九十六条公司有本章程第一百九十五

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第第一百九十七条公司因本章程第一百九十五

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清组成。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日第一百九十九条清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用信息之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供向清算组申报其债权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资

35修订前修订后

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇三条清算组成员负有忠实义务和勤履行清算义务。勉义务，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十八条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何

同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙局最近一次核准登记后的中文版章程为准。江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”，下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本含本数。数。

第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十四条本章程附件包括股东会议事

则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增或减少条款导致序号变化、标点调整以及交叉索引条款序号的调整等非实质性修订，不再逐条列示。

本次《公司章程》修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后公司董事会将指派专人办理工商变更登记及章程备案等法律手续，

36最终变更内容以市场监督管理部门实际核准、登记的情况为准。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相

关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况并参考《公司章程》修订情况，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，对以下制度进行制定和修订：

是否需要股东序号内容变更情况大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5董事会审计委员会议事规则修订否

6董事会提名委员会议事规则修订否

7董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

8董事会战略与可持续发展委员会议事规则修订否

9内幕信息知情人登记管理制度修订否

10总经理工作细则修订否

11重大事项内部报告制度制定否

12董事会秘书工作细则修订否

13内部审计制度修订否

14信息披露管理制度修订否

15投资者关系管理制度修订否

16财务管理制度修订否

董事和高级管理人员所持本公司股份及其

17修订否

变动管理制度

18董事离职管理制度制定否

19印章使用管理制度修订否

20信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

37上述第1项至第4项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通

过后生效执行，修订、制定后的各项制度文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的制度全文。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2025年10月29日

38