中马传动:2025年年度股东会会议资料

浙江中马传动股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年四月二十三日浙江中马传动股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

一、2025年年度股东会会议须知

二、2025年年度股东会会议议程

三、议题、议案

1、《2025年度董事会工作报告》

2、《2025年年度报告及其摘要》

3、《关于2025年度利润分配预案的议案》

4、《关于续聘会计师事务所的议案》

5、《2025年度独立董事述职报告》

6、《关于确定董事薪酬及津贴方案的议案》浙江中马传动股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定如下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行：

一、请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证

明文件不齐或手续不全的，谢绝参会；

二、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和

议事效率为原则，认真履行法定职责；

四、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司

统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过五分钟；

五、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至震动状态；

六、公司股东会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。

浙江中马传动股份有限公司

2026年4月23日浙江中马传动股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况

二、报告议案

1、《2025年度董事会工作报告》

2、《2025年年度报告及其摘要》

3、《关于2025年度利润分配预案的议案》

4、《关于续聘会计师事务所的议案》

5、《2025年度独立董事述职报告》

6、《关于确定董事薪酬及津贴方案的议案》

三、股东审议发言

四、关于股东审议发言的说明

五、司仪宣读现场投票表决办法

六、股东投票表决

七、宣读投票结果

八、律师发表本次股东会见证意见

九、主持人宣布会议结束浙江中马传动股份有限公司

2026年4月23日浙江中马传动股份有限公司

2025年度董事会工作报告

一、2025年度公司经营情况

2025年，公司始终秉持“团队聚力，责任助力，举措得力，奋发有为开创产业发展新局面”的指导思想，积极应对瞬息万变的市场竞争环境。我们紧紧围绕巩固并扩大优势产品市场地位这一核心目标，着力提升设备利用率，深化信息化建设，强化成本管控，全力开拓新市场。在全体同仁的共同努力下，我们始终坚持为客户提供高质量产品与优质服务，年度重点工作完成情况如下：

1、优化资源配置，深挖内部潜能

公司以实现销售目标与资源最优配置为导向，对产能布局与人员结构进行了动态调整，同时优化管理流程与组织架构。通过这一系列举措，充分挖掘并高效利用了内部资源潜能，为公司的稳定发展提供了有力支撑。

2、发力市场拓展与新品开发

公司持续加大市场拓展与新品开发力度，将重点聚焦于新能源齿轮、电机轴齿轮、自动变速器齿轮等产品市场。通过精准定位目标市场，主动加强与客户的沟通联系，获取了更多新品开发的关键信息。

3、优化生产与供应链体系

（1）推进自动化智能化升级。加大技术改造投入，驱动生产过程的自动化与智

能化升级，有效提升设备利用率，降低生产成本，提高生产效率与产品质量。

（2）构建多元供应商生态。同步构建多元化供应商生态，与供应商建立长期稳

定的合作关系，锁定齿轮钢、铝合金等核心原材料的供应。通过这种方式，有效抵御了原材料价格波动带来的风险，夯实了公司运营基础。

4、系统性推进降本增效

建立基于市场价格需求的预算成本倒推模式，以目标成本为核心驱动力，全面推动技术开发降本、生产制造提效及服务优化。通过这一系列措施，提升企业的成本竞争力，确保目标利润的达成。具体而言，在技术开发方面，加强技术创新与工艺改进，降低产品成本；在生产制造方面，优化生产流程，提高生产效率；在服务优化方面，提升客户满意度，增强客户黏性。5、升级信息化智能化系统

（1）优化核心系统实施。持续推进优化 PLM（产品生命周期管理）、MES（生产

管理）、OA（办公自动化）、ERP（企业资源计划）、HR（人力资源）等核心系统的实

施与优化，初步实现系统间的互联互通，提高信息传递的效率与准确性，为公司决策提供有力支持。

（2）加速生产线数字化升级。加速生产线的数字化与智能化升级，引入先进的

生产设备与管理系统，有效提升生产效率与管理效率，降低人为因素的影响。

展望未来，公司将继续密切关注市场动态，不断优化经营策略，持续提升核心竞争力，为实现公司的可持续发展而努力。

二、2025年度经营业绩情况

公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车

齿轮包括汽车手动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向

器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。

报告期，公司实现营业收入91269.21万元，比上年同期增加0.55%，实现归属于上市公司股东的净利润-580.34万元，比上年同期减少117.46%。

1、主要会计数据（单位：元）

本期比上年同期主要会计数据2025年2024年增减(%)

营业收入912692108.76907672611.070.55扣除与主营业务无关的业务收

入和不具备商业实质的收入后895207464.27893798991.170.16的营业收入

利润总额-8041651.5235083503.05-122.92

归属于上市公司股东的净利润-5803397.1933247453.97-117.46归属于上市公司股东的扣除非

18874861.0632711723.66-42.30

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额159566735.42173999331.33-8.29本期末比上年同

2025年末2024年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产1360574365.681426736218.19-4.64总资产1605271448.831682074313.80-4.57

2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况（单位：元）

主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比

分行业营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

汽车减少2.30

784030824.92663724318.2215.34-0.582.19

零部件个百分点

摩托车增加1.40

107623712.56101062455.536.106.054.49

零部件个百分点

农机减少6.28

3552926.792735696.8123.00-4.833.62

零部件个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比

分产品营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

汽车增加0.23

559807600.84486380667.2613.129.479.19

变速器个百分点

汽车减少5.48

224223224.08177343650.9620.91-19.12-13.10

齿轮个百分点

摩托车增加1.40

107623712.56101062455.536.106.054.49

齿轮个百分点

农机减少6.28

3552926.792735696.8123.00-4.833.62

齿轮个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比

分地区营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

减少1.06

境内852110171.19729420859.3214.400.631.89个百分点

减少18.16

境外43097293.0838101611.2411.59-8.2815.43个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比销售

营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减模式减（%）减（%）（%）

直接减少1.96

895207464.27767522470.5614.260.162.49

销售个百分点

3、产销量情况分析表生产量

销售量比库存量比比上年主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减增减

（%）（%）

（%）

汽车变速器台2527902483633904035.5730.2112.79

汽车齿轮件68402357116931814287-13.51-8.66-25.36

摩托车齿轮件9837445994162313989467.617.22-6.93

农机齿轮件29946320034465-14.03-9.28-31.54

4、成本分析表（单位：元）

分行业情况本期占上年同本期金额成本构总成本期占总较上年同情况分行业本期金额上年同期金额成项目比例成本比期变动比说明

(%)例(%)例(%)

直接材料498710417.6275.14492781646.2575.871.20

直接人工21728811.613.2720177511.863.117.69汽车零部件

制造费用143285088.9921.59136550647.2021.024.93

小计663724318.22100.00649509805.31100.002.19

直接材料60070855.9259.4459995960.4062.030.12

直接人工5201787.475.155084931.675.262.30摩托车齿轮

制造费用35789812.1435.4131638284.8632.7113.12

小计101062455.53100.0096719176.93100.004.49

直接材料2095776.1376.612090189.9879.170.27

直接人工14492.070.5315048.730.57-3.70农机齿轮

制造费用625428.6122.86534890.1020.2616.93

小计2735696.81100.002640128.81100.003.62分产品情况本期占上年同本期金额成本构总成本期占总较上年同情况分产品本期金额上年同期金额成项目比例成本比期变动比说明

(%)例(%)例(%)

直接材料411505202.1284.61385258184.4786.496.81

直接人工10743456.852.218820650.791.9821.80汽车变速器

制造费用64132008.2913.1851354363.2911.5324.88

小计486380667.26100.00445433198.55100.009.19

直接材料87205215.5049.17107523461.7852.69-18.90

直接人工10985354.766.2011356861.075.56-3.27汽车齿轮

制造费用79153080.7044.6385196283.9141.75-7.09

小计177343650.96100.00204076606.76100.00-13.10直接材料60070855.9259.4459995960.4062.030.12

直接人工5201787.475.155084931.675.262.30摩托车齿轮

制造费用35789812.1435.4131638284.8632.7113.12

小计101062455.53100.0096719176.93100.004.49

直接材料2095776.1376.612090189.9879.170.27

直接人工14492.070.5315048.730.57-3.70农机齿轮

制造费用625428.6122.86534890.1020.2616.93

小计2735696.81100.002640128.81100.003.62

三、董事会、股东会召开情况

报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，继续完善法人治理结构，建立以股东会、董事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。

报告期内共召开2次股东会、6次董事会，全体董事均以现场出席或通讯表决方式出席了会议。

请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江中马传动股份有限公司

2025年年度报告及其摘要

各位股东：

公司2025年年度报告及其摘要已经编制完成，年报具体内容请详见公司于2026年 4月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提请股东会审议。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2026年4月23日公司代码：603767公司简称：中马传动

浙江中马传动股份有限公司

2025年年度报告摘要第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 http://www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2025年年度利润分配预案：不分配不转增。

第二节公司基本情况

1公司简介

公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所中马传动 603767 不适用联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名林常春陈云浙江省温岭市石塘镇上马工业区经浙江省温岭市石塘镇上马办公地址一路1号工业区经一路1号

电话0576-861465170576-86146517

电子信箱 info@zomaxcd.com info@zomaxcd.com

2报告期公司主要业务简介

公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车齿轮包括汽车手

动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿

轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币本年比上年

2025年2024年2023年

增减(%)

总资产1605271448.831682074313.80-4.571885059611.20归属于上市

公司股东的1360574365.681426736218.19-4.641455479285.17净资产

营业收入912692108.76907672611.070.551104538482.32扣除与主营业务无关的业务收入和

不具备商业895207464.27893798991.170.161078379317.52实质的收入后的营业收入归属于上市

公司股东的-5803397.1933247453.97-117.4672764385.13净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常18874861.0632711723.66-42.3073644057.55性损益的净利润经营活动产

生的现金流159566735.42173999331.33-8.29201312402.36量净额加权平均净

减少2.74个

资产收益率-0.422.325.04百分点

（%）基本每股收

-0.020.11-118.180.24益（元／股）稀释每股收

-0.020.11-118.180.24益（元／股）

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

2025年第一季度2025年第二季度2025年第三季度2025年第四季度

营业收入200512774.60242071037.09239726084.77230382212.30归属于上市公司

6045622.115605083.5613632080.57-31086183.43

股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

5669406.616515095.5013347860.73-6657501.78

常性损益后的净利润经营活动产生的

31827312.0113940666.8038230822.7875567933.83

现金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总

数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）49919年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）38058

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用前10名股东持股情况

持有质押、标记或有限冻结情况股东名称报告期内期末持股数比例售条股东（全称）增减量(%)件的股份数性质股份状态量数量境内非温岭中泰投资有限公

09355647830.310无0国有法

司人境内非

中马集团有限公司07955352225.780无0国有法人境内自

盛桂英0234500007.600无0然人境内自

蒋少一049000001.590无0然人境内自

张春生-85875025762500.830无0然人境内自

刘青林-65000019771000.640无0然人境内自

吴虹霏012250000.400无0然人境内自

吴秉鸿012250000.400无0然人香港中央结算有限公

113430011343000.370无0其他

司境内自

齐子坤-36000011164000.360无0然人

上述股东关联关系或一致行动的温岭中泰投资有限公司、中马集团有限公司、盛桂英、

说明蒋少一、吴虹霏、吴秉鸿为一致行动人，盛桂英与蒋少

一系姻亲，吴虹霏和吴秉鸿系蒋少一的子女、盛桂英的孙子女。除此之外，公司未知其他社会公众股股东之间是否存在关联关系或一致行动人表决权恢复的优先股股东及持股不适用数量的说明

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生

的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期，公司实现营业收入91269.21万元，比上年同期增加0.55%，实现归属于上市公司股东的净利润-580.34万元，比上年同期减少117.46%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示

或终止上市情形的原因。

□适用√不适用浙江中马传动股份有限公司关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、利润分配方案的具体内容

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

226835032.76元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-5803397.19元。

公司2025年度拟不实施利润分配、公积金转增股本。

二、是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）061726300.0061726300.00

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）-5803397.1933247453.9772764385.13

本年度末母公司报表未分配利润（元）226835032.76最近三个会计年度累计现金分红总额

123452600.00

（元）最近三个会计年度累计回购注销总额

（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）33402813.97最近三个会计年度累计现金分红及回购

123452600.00

注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购否注销总额是否低于5000万元

现金分红比例（%）369.59

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条否

第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

本次利润分配预案提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江中马传动股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人上年末执业人员注册会计师2363人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

业务收入总额29.69亿元

2024年（经审计）审计业务收入25.63亿元

业务收入

证券业务收入14.65亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电

2025年上市公司力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和（含 A、B 股）审

计情况涉及主要行业技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578家

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年度、2019年已完结（天度年报审计机构，因健需在5%的华仪电气、华仪电气涉嫌财务范围内与华

投资者东海证券、2024年3月6日造假，在后续证券虚仪电气承担天健假陈述诉讼案件中连带责任，被列为共同被告，要天健已按期求承担连带赔偿责履行判决）任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年

12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措

施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处

分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王建兰，2007年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核11家上市公司审计报告。

签字注册会计师：葛海昊，2020年起成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报告。项目质量复核人员：石怡弘，2007年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2025年度财务审计费用为80万元（含税），内部控制审计费用为20万元（含税），与2024年度一致。2026年度审计费用相关定价原则未发生变化。

董事会提请股东会授权公司管理层根据公司的审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2026年度审计费用。

本次聘任会计师事务所事项提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2026年4月23日浙江中马传动股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及

《公司章程》规定，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与公司董事会、各专门委员会会议及股东会，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事基本情况

本人倪一帆，1978年生中国国籍无永久境外居留权研究生学历高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，杭州直朴投资管理有限公司执行董事。现任南京道同投资管理有限公司投资总监、杭华油墨股份独立董事。

作为公司的独立董事，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年公司董事会共召开6次董事会会议和2次股东会，本人均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如下：

出席股东会出席董事会会议情况情况是否连续两次未应出席次数亲自出席次数委托出席次数亲自出席

660否2

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人担任董事会审计委员会主任和董事会薪酬与考核委员会委员，2025年度，公司共计召开审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，独立董事专门会议

1次，本人出席了上述各次会议，对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性

和完整性进行审查；对聘任会计师事务所进行审核；对日常关联交易议案进行事前审核；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；对董事及高级管理人员

薪酬考核方案进行审核。本人严格按照公司相关规定，积极有效地履行了独立董事职责。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外部审计机构进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东会、业绩说明会，听取投资者的意见和建议，积极与中小股东进行沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合的情况

报告期内，本人多次对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态；公司为本人的履职给予积极的配合，提供了必要的工作条件和人员支持，保障各项工作的开展。

三、履职重点关注事项情况（一）应当披露的关联交易

2025年，公司与关联人温岭大众精密机械有限公司发生日常关联交易

231.02万元，本人认为日常关联交易占同类业务比例较小，交易价格以市场价

格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2025年公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所本人于2025年4月2日第六届董事会第十三次会议上，认真审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，本人认为公司外部审计机构能够独立、客观、公正的履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年11月17日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举代表公司执行公司事务的董事及董事长的议案》。对于以上议案，本

人认真审核并发表了同意的意见。本次选举的程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关

法律法规及《公司章程》规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

2026年2月份，本人已连续两届担任公司独立董事，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人已于任期届满日依法、依规辞去公司独立董事职务，衷心感谢公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，希望公司在未来的经营管理过程中继续保持规范运作，不断提升公司治理水平。

特此报告。

独立董事：倪一帆

2026年4月23日浙江中马传动股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

本人吴文芳，1979年生中国国籍无境外永久居留权中共党员博士学位律师。曾任天津师范大学法学教师，上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事，上海爱科百发生物医药技术股份有限公司（未上市）独立董事。现任上海财经大学法学教师、教授，新疆前海联合财产保险股份有限公司（未上市）独立董事、太仓展新胶粘材料股份有限公司（未上市）独立董事，上海华鑫股份有限公司独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席董事会情况和股东会情况

2025年公司董事会共召开6次董事会会议和2次股东会，本人均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如下：出席董事会会议情况出席股东会情是否连续两次未况应出席次数亲自出席次数委托出席次数亲自出席

660否2

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人担任董事会薪酬与考核委员会主任和董事会提名委员会委员，2025年度，公司共计召开薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，独立董事专门会议

1次，本人出席了上述各次会议，对日常关联交易议案进行事前审核；对董事及

高级管理人员薪酬考核方案进行审核。本人严格按照公司相关规定，积极有效地履行了独立董事职责。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场工作及公司配合的情况

三、履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易2025年，公司与关联人温岭大众精密机械有限公司发生日常关联交易

231.02万元，本人认为日常关联交易占同类业务比例较小，交易价格以市场价

格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年11月17日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于选举代表公司执行公司事务的董事及董事长的议案》。对于以上议案，本人认真审核并发表了同意的意见。本次选举的程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

特此报告。

独立董事：吴文芳

2026年4月23日浙江中马传动股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

本人徐向阳，1965年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾任哈尔滨工业大学汽车工程学院教授，北京航空航天大学汽车工程系教授、副主任，北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、副院长，华培动力独立董事。现任北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、车市科技有限公司（HK）独立非执行董事、北京汽车股份有限公司（HK）独立非执行董事、林泰新材独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

660否2

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人担任董事会提名委员会主任、董事会审计委员会委员和董事会战略委员会委员，2025年度，公司共计召开提名委员会1次，审计委员会5次，战略委员会1次，独立董事专门会议1次，本人出席了上述各次会议，对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对聘任会计师事务所进行审核；

对日常关联交易议案进行事前审核；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与外部审计机构讨论和沟通审计事项；对公司发展提供建设性建议。本人严格按照公司相关规定，积极有效地履行了独立董事职责。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场工作及公司配合的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年，公司与关联人温岭大众精密机械有限公司发生日常关联交易

231.02万元，本人认为日常关联交易占同类业务比例较小，交易价格以市场价

格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年11月17日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了

（九）董事、高级管理人员的薪酬

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

特此报告。

独立董事：徐向阳

2026年4月23日浙江中马传动股份有限公司

关于确定董事薪酬及津贴方案的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》及《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的

相关规定，在公司任职并领取薪酬的董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事基本薪酬参考区域、同行业的高管薪酬情况，结合上市公司董事履职的责任和义务，并参照2025年的薪酬标准设定。同时，公司基于董事绩效薪酬与公司经营业绩和个人工作表现相挂钩的原则，设定2026年董事绩效薪酬根据营业收入和净利润目标的实际完成情况、个人工作表现等因素核发。

2026年未在公司任职并领取薪酬的董事实行董事津贴（含独立董事津贴）机制，董事津贴参考同等规模上市公司及以往年度津贴情况，设定为9.6万元/年，按月发放。

上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本薪酬方案未尽事宜，按照有关法律法规和《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2026年4月23日

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