中信建投证券股份有限公司
关于
合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐机构
二〇二三年五月保荐人出具的上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈磊、邵路伟已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上
海证券交易的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1保荐人出具的上市保荐书
目录
释义....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况..........................................13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员
姓名、保荐业务执业情况等内容.......................................16
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................17
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................18
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................19
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................21
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程..................................21九、持续督导期间的工作安排........................................24
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式..................25
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论....................................26
3-2-2保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
公司、常青股份、发行人指合肥常青机械股份有限公司
本次向特定对象发行/本次发合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发指
行 行 A 股普通股股票之行为中信建投证券股份有限公司关于合肥常青机械股份本上市保荐书指有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指《合肥常青机械股份有限公司章程》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
控股股东、实际控制人指吴应宏、朱慧娟夫妇公司股东大会指合肥常青机械股份有限公司股东大会公司董事会指合肥常青机械股份有限公司董事会公司监事会指合肥常青机械股份有限公司监事会
报告期指2020年、2021年和2022年报告期末指2022年12月31日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：合肥常青机械股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市东油路18号
成立时间：2004年3月18日
上市时间：2017年3月24日
注册资本：20400.00万元人民币
股票上市地：上海证券交易所股票简称常青股份
股票代码：603768
法定代表人：吴应宏
董事会秘书：刘堃
联系电话：0551-63475077
互联网地址： http://www.hfcqjx.com/
主营业务：汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售
本次证券发行的类型：向特定对象发行股票并上市
（二）发行人主营业务
公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售，历经多年发展，公司已由单一的冲压件加工生产模式转为模块化、自动化、多业务链的规模性汽车零部件制造企业。公司生产的汽车冲压及焊接零部件作为汽车重要的组成部分，可应用于乘用车、商用车、专用车等车辆驾驶室总成、发舱总成、四门两盖总成、底板总成、车架总成、保险杠总成。经过多年的发展，公司已成为国内少数能为商用车和乘用车同时进行大规模配套的汽车冲压及焊接零部件专业生产厂商。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-2-4保荐人出具的上市保荐书
2021年12月312020年12月31
项目2022年12月31日日日
资产总额420047.05386143.86362492.70
负债总额231525.80206050.49186055.46
归属母公司股东的权益188521.25180093.37176437.25
股东权益合计188521.25180093.37176437.25
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入316321.76300898.90229708.17
营业利润10775.936820.198784.03
利润总额10738.246748.918568.70
净利润9631.475940.927516.92
归属于上市公司股东净利润9631.475940.927516.92
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-12237.60-2133.86-69.19
投资活动产生的现金流量净额-19546.37-28576.7129675.71
筹资活动产生的现金流量净额23969.657521.18-9858.45
现金及现金等价物净增加额-7814.32-23189.3919748.07
4、主要财务指标
（1）偿债能力指标
报告期内，衡量发行人偿债能力的财务指标如下：
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
日/2022年度日/2021年度日/2020年度
流动比率（倍）0.910.911.04
速动比率（倍）0.680.700.80
资产负债率（合并）55.12%53.36%51.33%
资产负债率（母公司）41.83%42.66%43.06%
息税折旧摊销前利润（万元）34761.5128370.9430943.34
3-2-5保荐人出具的上市保荐书
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
日/2022年度日/2021年度日/2020年度
利息保障倍数（倍）3.172.553.03
注：上述财务指标的计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
*资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
*息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
*利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
（2）资产周转能力分析
报告期内，衡量发行人资产周转能力的主要财务指标如下：
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
应收账款周转率（次）4.425.727.05
存货周转率（次）6.356.655.41
注：上述财务指标的计算公式如下：
*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
*存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
报告期内，公司应收账款周转率分别为7.05次、5.72次和4.42次，保持在较高水平，公司主要客户为国内知名整车厂商，且与公司保持持续、稳定的合作关系。报告期内公司应收账款周转率呈逐年下降趋势，系信用期较长的客户销售额占比增加所致。
报告期内，公司存货周转率分别为5.41次、6.65次和6.35次，公司存货周转率高于其他同行业可比公司，公司存货周转情况良好。公司生产模式为“以销定产”，公司根据客户的订单情况合理安排原材料采购规模、生产进度及发货时间，并及时与主要客户进行核对结算，减少了原材料和库存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）国家政策风险
汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战
3-2-6保荐人出具的上市保荐书略地位。近年来，随着我国《商务领域促进汽车消费工作指引》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。
公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状
况恶化、石化能源紧张，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。
（2）宏观经济周期波动的风险
公司汽车冲压及焊接零部件产品主要配套于汽车整车，整车厂商的生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。因此，公司作为汽车零部件供应商，也将受到宏观经济周期波动的影响。
（3）市场竞争及业务替代风险
汽车由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车厂商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发制造。在整车厂商成熟的供应体系下，整车厂商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。
公司主要客户的车身及底盘零部件一级供应商除公司外，还有其他供应商，与公司形成业务竞争关系。如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响，公司业务存在被整车厂商的其它零部件供应商替代的风险。
（4）汽车行业景气度变化导致的风险
公司主要生产销售各类乘用车和商用车车身零部件及底盘零部件等产品，公司产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括公司在内的汽车零部件企业的发展。但如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到公司产品的销售从而对公司的经营产生一定的不利影响。
3-2-7保荐人出具的上市保荐书
2、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
公司作为汽车冲压及焊接零部件制造商，主要客户为国内整车厂商。2020年、2021年和2022年，公司对前五名客户的销售额占当期销售总额的比例在60%以上，客户集中度较高。
若未来，国内整车厂商的经营状况、产品竞争力发生重大不利变化或者国内整车厂商与公司的合作关系发生不利变化，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。
（2）主要原材料价格波动风险
公司产品生产主要原材料为钢材，2020年、2021年和2022年，钢材成本占公司营业成本的比例均超过50%，占比较大。公司采用“以销定产”的模式，在参与客户投标竞价时按照产品的生产成本加上合理的利润及税金后确定产品销售价格（部分整车厂商根据钢材价格实行联动机制），并根据竞标确定的价格与客户签署销售框架性协议，产品批量供货。因此，在公司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生较大不利影响。
（3）产品价格下降风险
汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，在巩固现有客户的同时加大对新客户的开拓力度，部分抵消了产品价格下降对公司盈利的不利影响，但不排除未来若出现市场竞争不断加剧，客户提出更高降价要求等情况，公司将面临较大的产品价格下降风险。
（4）公司业绩增长速度降低或业绩下滑的风险
3-2-8保荐人出具的上市保荐书目前，公司已取得或即将取得多处土地使用权并预计持续投入资金增加产能。随着公司投资规模的扩大和研发投入的不断增加，由于未来外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、人工成本上升、研发支出增加、建设
投产进度等导致的不确定因素不断增多，公司存在业绩不能维持较快增长速度或业绩下滑的风险。
（5）经营规模加速扩大带来的管理风险
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将在管理方面面临较大的风险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
（6）未决诉讼风险
截至本上市保荐书出具日，公司存在作为被告正在进行的涉诉金额超过500万元的未决诉讼案件共3笔，涉诉金额较大。上述诉讼系公司日常生产经营产生，案件尚处于待开庭审理阶段，存在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当事人请求的可能，从而导致公司须向相关对方当事人承担相应责任及赔偿的风险。
3、财务风险
（1）资产抵押的风险
截至2022年12月31日，公司所抵押的土地及固定资产的账面价值分别为
19313.59万元和21103.78万元，占公司无形资产及固定资产账面价值的比例
分别为64.37%和12.24%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必需的土地、房屋和机器设备。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。
（2）应收账款发生坏账的风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款余额（扣除坏账准备前）
3-2-9保荐人出具的上市保荐书
分别为40933.65万元、64262.64万元和78719.58万元，占同期营业收入的比例分别为17.82%、21.36%和24.89%，占当期末资产总额的比例分别为11.29%、
16.64%和18.74%。公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至2022年12月31日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为98.36%。
公司主要客户为安徽江淮汽车集团股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、
合众新能源汽车股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等整车厂商，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。
（3）存货余额较大及存货跌价的风险2020年末、2021年末和2022年末，公司存货账面余额（扣除存货跌价准备前）分别为39846.75万元、38881.65万元和45809.44万元，占期末资产总额的比例分别为10.99%、10.07%和10.91%。公司存货余额较大主要是为更好的满足下游整车厂商的采购需求。目前，汽车行业整车厂商通常采用“零库存”的采购模式，要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存，以应对客户的需求波动并快速交货。
随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。
（4）短期偿债能力和利率风险
报告期内，随着公司业务发展和生产规模扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款方式解决资金需求。2022年12月31日公司负债总额为231525.80万元，流动负债186031.74万元，占负债总额的80.35%，其中短期借款60321.53万
3-2-10保荐人出具的上市保荐书元。公司借款余额较大，如果出现债务集中到期情况，将使公司面临较大现金流压力。
2020年度、2021年度和2022年度，公司利息费用的金额分别为4223.71
万元、4333.87万元和4941.63万元，占利润总额的比例分别为49.29%、64.22%和46.02%。如果在以后期间出现货币政策调整，贷款基准利率提高，将使公司面临较大的财务费用压力。
4、募集资金投资项目风险
（1）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
公司拟使用募集资金投资“新能源汽车一体化大型压铸项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（2）募集资金投资项目产能消化的风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对
本次向特定对象发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司产能扩张，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市
3-2-11保荐人出具的上市保荐书
场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
（4）募集资金投资项目技术研发及订单获取不确定性的风险
公司本次募集资金投资项目“新能源汽车一体化大型压铸项目”产品为新能
源汽车底盘一体化压铸件以及电池壳体，与公司现有业务产品同属汽车部件领域，但是在原材料、技术工艺、产品的复杂程度、最终产品形态等有所差异，系公司基于对下游汽车行业的深耕而对现有产品线的扩充。公司已经成立了专门的一体化事业部，聚集了一批具备一体化压铸技术经验的专业人才团队，同时与外部科研院校建立了相关的技术合作，针对性的开展了充足的基础性和通用性技术研究，并与下游整车客户积极开展一体化压铸合作洽谈。
截至本上市保荐书出具日，公司一体化压铸项目仍处于生产线投建和产品的设计开发阶段，与下游客户尚未签订一体化产品合作协议。如果项目遇到技术研发障碍，外部市场环境出现重大变化导致一体化压铸技术研发、客户开发和订单获取不及预期，将影响公司预期收益的实现，进而对公司业绩带来不利影响。
5、实际控制人股票质押风险
公司实际控制人吴应宏、朱慧娟夫妇合计持有发行人股数为8874万股，占发行人总股本比例为43.50%。2022年7月，吴应宏与华西证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议，将其持有的无限售流通股3096万股质押给华西证券股份有限公司，若因资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，可能导致公司实际控制人吴应宏所持质押股份的质押状态存在发生变化的风险。
6、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄
的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3-2-12保荐人出具的上市保荐书
本次向特定对象发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
7、交易涉及的审批风险
本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
8、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3-2-13保荐人出具的上市保荐书
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照中国证监会和上交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过61200000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后
按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股
3-2-14保荐人出具的上市保荐书
份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入额
新能源汽车一体化大型压铸项目62654.6662654.66
补充流动资金17345.3417345.34
合计80000.0080000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
3-2-15保荐人出具的上市保荐书
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定陈磊、邵路伟担任本次常青股份向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈磊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，联系地址为北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座，联系电话为010-65608268，传真为010-65608450。曾主持或参与的项目有：云中马IPO、金春股份IPO、三元生物IPO、启明星辰发行股份购买资产、南通三建及
阿尔特三板挂牌及再融资等项目。目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邵路伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，联系地址为北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座，联系电话为010-65608208，传真为010-65608450，曾主持或参与的项目有：云中马IPO、
天智航IPO、金春股份IPO、金禾实业IPO、永清环保IPO、开元仪器IPO、晶澳科
技非公开、晶澳科技借壳重组天业通联、启明星辰并购重组、商信政通新三板挂
牌、皖垦种业新三板挂牌、商信政通新三板定增等。目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为段玲玉，其保荐业务执行情况如下：
段玲玉女士：保荐代表人、注册会计师、具备法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，联系地址为北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座，联系电话为010-65608286，传真为010-65608450，
3-2-16保荐人出具的上市保荐书
曾参与的项目有：千里马、晟捷科技、凤玻股份等IPO项目的改制辅导和尽职调查工作，参与迈格钠、臻迪科技、微网通联定增项目及新三板持续督导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李纪华、何晓剑。
李纪华先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，联系地址为北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座，联系电话为
010-85130444，传真为010-65608450，曾主持或参与的项目有：口子窖IPO、道道全IPO、启明星辰重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何晓剑先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，联系地址为北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座，联系电话为010-65608286，传真为010-65608450，曾参与的项目有：云中马IPO、金春股份IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）在2022年11月17日至2023年3月31日之间保荐机构有发行人股票交易，截至2023年3月31日，保荐机构衍生品交易账户合计持有发行人股票23900股，占发行人总股本的0.01%，本交易符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定；除保荐机构衍生品交易账户合计持有发行人23900股外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内部信息不当流通；保荐机构不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；保荐机构衍生品交易账户持有发行人股份的情
3-2-17保荐人出具的上市保荐书
形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责;
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年3月16日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
3-2-18保荐人出具的上市保荐书
本项目的项目负责人于2022年11月7日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2022年11月7日至2022年11月18日，因疫情防控原因，投行委质控部采取了电话
会议、视频访谈、查看电子底稿等远程核查手段对本项目进行了非现场核查，并于2022年11月23日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年11月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年12月1日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控
3-2-19保荐人出具的上市保荐书
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
3-2-20保荐人出具的上市保荐书七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明2022年11月7日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并将该等事项提请发行人2022年第一次临时股东大会审议批准。
2022年11月23日，发行人召开了2022年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2023年2月21日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
2023年3月9日，发行人召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判
断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人所处行业符合国家产业政策
发行人主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售。发行人生产的汽车冲压及焊接零部件作为汽车重要的组成部分，可应用于乘用车、商用车、专用车等车辆驾驶室总成、发舱总成、四门两盖总成、底板总成、车架总成、保险杠总成。经过多年的发展，公司已成为国内少数能为商用车和乘用车同时进行
3-2-21保荐人出具的上市保荐书
大规模配套的汽车冲压及焊接零部件专业生产厂商。
发行人所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“汽车制造业”(C36)中的“汽车零部件及配件制造”(C3670)”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”
（C36）。
近年来，我国发布了一系列法规及行业政策以促进汽车零部件行业的发展，主要如下：
序发文单位及文件名称涉及内容号发文时间稳定和扩大汽车消费是全面促进消费的重要内容。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照全国商务工作电视电话会议部署要求，把握新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，立足新时期汽车市场《商务领域促进汽车消商务部
1新情况、新特点、新趋势，从汽车全生命周期费工作指引》2021年2月着眼，将扩大汽车消费和促进产业长远发展相结合，不断完善汽车消费政策，有序取消行政性限制消费购买规定，推动汽车由购买管理向使用管理转变，加快建设现代汽车流通体系，助力形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展。
释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措商务部、国家施，增加号牌指标投放。开展新一轮汽车下乡《商务部等12部门关于发改委、工业和以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居民购提振大宗消费重点消费和信息化部、买53.5吨及以下货车、61.6升及以下排量乘用
2
促进释放农村消费潜力财政部、交通车，对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购若干措施的通知》运输部等买新车，给予补贴。改善汽车使用条件，加强
2020年12月停车场、充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营
企业适当下调充电服务费。
到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关国务院办公《新能源汽车产业发展键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯
3厅
规划（2021—2035年）》电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公
2020年11月里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。
3-2-22保荐人出具的上市保荐书
序发文单位及文件名称涉及内容号发文时间
鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应
用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽《产业结构调整指导目发改委
4车电子控制系统，以及智能汽车、新能源汽车
录》（2019年修订）2019年11月
及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。
释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结国务院办公《关于加快发展流通促合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的
5厅进商业消费的意见》具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给
2019年8月予积极支持。
《进一步优化供给推动国家发改委方案中提出：有序推进老旧汽车报废更新；持消费平稳增长促进形成
6等10部委续优化新能源汽车补贴结构；促进农村汽车更
强大国内市场的实施方
2019年1月新换代。
案（2019年）》
聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、《汽车产业投资管理规发改委智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造
7定》2018年12月装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。
规划中要求：汽车产品加快向新能源、轻量化、
智能和网联的方向发展；推动先进燃油汽车、
混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突破整车发改委、工信轻量化等关键技术；以轻量化、智能化制造、《汽车产业中长期发展
8部、科技部典型测试工况、先进节能技术为重点，完善节规划》
2017年4月能汽车标准体系；完善节能汽车推广机制，通
过汽车燃料消耗量限值标准、标识标准以及税
收优惠政策等，引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费。
目录中包括：Al-Ca 合金、Al-In 合金、Al-V 合《战略性新兴产业重点发改委
9 金、Al-Ca-In 合金、铝合金压铸材料产品等新型产品和服务指导目录》2017年1月金属功能材料。
加快核心基础零部件（元器件）、先进基础工
质检总局、国
艺、关键基础材料和产业技术基础领域急需标《装备制造业标准化和家标准委、工
10准制定。选择汽车、机床、工程机械等领域开质量提升规划》信部展整机企业和基础配套企业对接标准化试点示
2016年8月范，协同推进工业基础领域标准化《国务院关于推进国际提出要加快自主品牌汽车走向国际市场，带动国务院
11产能和装备制造合作的自主品牌汽车整车及零部件出口，提升品牌影
2015年5月指导意见》响力。
提出要提升关键基础材料、核心基础零件（元《加快推进工业强基的工信部器件）、先进基础工艺、产业技术基础发展水
12指导意见》2014年2月平，夯实工业发展基础，推进工业大国向工业强国转变。
上述一系列法规及行业政策对国内汽车零部件行业的发展起到了积极作用，鼓励国内汽车零部件企业提升配套水平，特别是鼓励汽车关键零部件的研发与生产，鼓励新材料、轻量化等新技术在汽车行业内的应用，推动汽车后市场、再制造产品市场及新能源汽车市场的发展，为发行人的经营发展营造了良好的政策环
3-2-23保荐人出具的上市保荐书境。
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
（1）查阅发行人营业执照、公司章程，核查发行人主营业务的实际经营情况，查阅《国民经济行业分类》《上市公司行业分类指引（2012年修订）》等行业分类指引；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告
以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
2、核查结论
经核查发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况，本保荐机构认为：发行人生产经营符合国家产业政策。
九、持续督导期间的工作安排发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后一个完
（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅
信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提督导发行人履行有关上市公交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义司规范运作、信守承诺和信息务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在披露等义务，审阅信息披露文问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，件及向中国证监会、证券交易上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；
所提交的其他文件3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完善1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
防止控股股东、实际控制人、2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
3-2-24保荐人出具的上市保荐书
事项安排
其他关联方违规占用发行人3、建立重大财务活动的通报制度；
资源的制度4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，
督导发行人有效执行并完善制订完善的分权管理和授权经营制度；
防止其董事、监事、高级管理2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员人员利用职务之便损害发行的薪酬体系；
人利益的内控制度3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际
情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董
保障关联交易公允性和合规事回避的规定；
性的制度，并对关联交易发表
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易
意见事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
专户存储、投资项目的实施等的，督导发行人及时进行公告；
承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保
的决策程序；
持续关注发行人为他人提供2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保担保等事项，并发表意见事项；
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
权利、履行持续督导职责的其2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声他主要约定明。
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责
（三）发行人和其他中介机构的相关约定；
配合保荐机构履行保荐职责
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构
的相关约定做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守
（四）其他安排《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：陈磊、邵路伟
3-2-25保荐人出具的上市保荐书
联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座
邮编：100010
联系电话：010-65608268
传真：010-65608450
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为常青股份本次向特
定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-2-26保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
段玲玉
保荐代表人签名：
陈磊邵路伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-2-27
